股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2019-033
上海百联集团股份有限公司
关于对百联金融服务有限公司同比例增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司参股企业百联金融服务有限公司拟增加注册资本金 44,000 万元人民币，公司
按持股比例对其增资 2,588.08 万元；公司控股子公司联华超市股份有限公司按持股比例对其
增资 5,176.6 万元，本次关联交易金额为 7,764.68 万元。
本次增资行为不存在未获权力机关批准的风险。
一、关联交易概述
百联金融服务有限公司（以下简称“百联金服”）由百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）、上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百
联股份”）、联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）、百联全渠道电
子商务有限公司（以下简称“全渠道”）共同出资设立，注册资本为 24,205 万
元。
由于营运和业务发展需要，百联金服拟增加注册资本金 44,000 万元，各股
东按持股比例进行增资，其中：百联集团（股权占比 72.353%）增资 31,835.32
万元，联华超市（股权占比 11.765%）增资 5,176.6 万元，全渠道（股权占比
10.000%）增资 4,400 万元，百联股份（股权占比 5.882%）增资 2,588.08 万元，
增资后各股东股权比例保持不变。
由于百联集团为公司控股股东，全渠道为公司控股股东百联集团的全资子公
司，百联金服为公司控股股东百联集团的控股子公司，故百联集团、全渠道及百
联金服在本次增资行为中构成公司关联方，本次增资行为构成关联交易。本次关
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联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需
提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去十二个月，本公司与上述同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元人民币且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）百联集团有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人：叶永明
注册资本：100000 万元
2、主要经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专
项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发
3、股权结构及关联关系：百联集团系公司控股股东，由国家单独出资、由
上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，股东和实际
控制人是上海市国资委。
4、财务情况
百联集团 2018 年总资产 7,985,486.08 万元，净资产 2,994,299.37 万元，
营业收入 6,258,910.14 万元，净利润 78,526.96 万元。以上数据经审计。
（二）百联全渠道电子商务有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-627 室
法定代表人：叶永明
注册资本：30000 万元
2、主要经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息技术、
网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算
机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程等。
3、股权结构及关联关系：全渠道系公司控股股东百联集团的全资子公司。
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4、财务情况
全渠道 2018 年总资产 56,925 万元，净资产 11,485 万元，营业收入 119,058
万元，净利润-14,549 万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：百联金融服务有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518 号 406 室
法定代表人：李朝辉
注册资本：人民币 24,025.00 万元
主要经营范围：金融信息服务，信息技术、计算机和网络通讯软硬件设备专
业领域内的“四技”服务，承接各类广告设计、制作、发布，橱窗及展览布置，
装潢设计服务，实业投资，会展服务等。
经营期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2026 年 12 月 03 日
（二）股权结构及关联关系：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 百联集团有限公司 17,382.81 72.353%
2 联华超市股份有限公司 2,826.54 11.765%
3 百联全渠道电子商务有限公司 2,402.50 10.000%
4 上海百联集团股份有限公司 1,413.15 5.882%
合计 24,025.00 100.00%
百联金服系公司控股股东百联集团的控股子公司，为公司关联方。
（三）标的公司财务情况
百联金服 2018 年总资产 807,645.41 万元，净资产 122,856.25 万元，营业
收入 9,366.10 万元，净利润 13,191.76 万元。以上数据经审计。
百联金服 2019 年第三季度总资产 815,667.54 万元,净资产 124,490.17 万
元，营业收入 7,197.09 万元，净利润 2,104.35 万元。以上数据未经审计。
四、关联交易主要内容及履约安排
（一）关联交易主要内容：为推进产融结合，落实创新转型，同时为满足百
联金服转型后对资本和资金的需求，百联金服各股东拟按照持股比例对其进行增
资，增资总金额为 44,000 万元人民币，以货币资金形式出资。增资后百联金服
注册资本为 68,025 万元。具体增资计划如下：
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单位：万元
增资前 增资后
股东单位 本次增资金额
股权比例% 实收资本 股权比例% 实收资本
百联集团 72.353 17,382.81 31,835.32 72.353 49,218.13
百联股份 5.882 1,413.15 2,588.08 5.882 4,001.23
联华超市 11.765 2,826.54 5,176.60 11.765 8,003.14
全渠道 10.000 2,402.50 4,400.00 10.000 6,802.50
合 计 100 24,025.00 44,000.00 100 68,025.00
本次增资行为中，公司对百联金服增资 2,588.08 万元；公司控股子公司联华
超市对百联金服增资 5,176.6 万元，本次关联交易金额为 7,764.68 万元。
（二）协议签订情况
百联金服及各股东方签订《增资协议》，主要内容如下：
1、增资资金及增资完成后各方比例
甲方（百联集团）：以现金货币方式增资 31,835.32 万元人民币增资，增资
完成后，对戊方标的公司（百联金服）的出资额为 49,218.13 万元人民币，持有
戊方标的公司 72.353%的出资。
乙方（百联股份）：以货币方式增资现金 2,588.08 万元人民币增资，增资完
成后，对戊方标的公司的出资额为 4,001.23 万元人民币，持有戊方标的公司
5.882%的出资。
丙方（联华超市）：以货币方式增资现金 5,176.6 万元人民币增资，增资完
成后，对戊方标的公司的出资额为 8,003.14 万元人民币，持有戊方标的公司
11.765%的出资。
丁方（全渠道）：以货币方式增资现金 4,400 万元人民币增资，增资完成后，
对戊方标的公司的出资额为 6,802.5 万元人民币，持有戊方标的公司 10%的出资。
2、增资时间
各方约定：增资各方应当于 2020 年 6 月 30 日前将相应增资以现金货币形式
投入戊方标的公司，并办理戊方标的公司的工商变更登记手续，完成对戊方标的
公司的增资。
五、本次交易对公司的影响
百联金服本次增资有利于满足资本和资金需求，公司参与同比例增资不影响
公司在百联金服的持股比例，对公司经营不产生影响。
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六、关联交易履行的审议程序
2019 年 12 月 30 日，公司审计委员会 2019 年第六次会议及第八届董事会第
十四次会议审议通过了《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的
议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子
瑛女士、程大利女士、龚平先生，以及在关联方全渠道及百联金服担任董事的钱
建强先生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下
独立意见并同意实施：
同意公司与百联集团有限公司、联华超市股份有限公司、百联全渠道电子商
务有限公司共同对百联金融服务有限公司同比例增资。
在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
七、上网公告附件
独立董事关于本次交易的独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
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