独立董事意见 2020 年第 2 号



                 上海百联集团股份有限公司独立董事

                 第八届董事会第十七次会议之独立意见


   上海百联集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议于 2020 年 4 月 28 日
下午 13:30 在公司 22 楼会议室召开，公司独立董事陈信康、朱健敏、高旭军对
公司审议的议案发表独立意见。
    一、关于对外担保的专项说明及独立意见
   1、报告期内，根据证监会、上海证券交易所等有关文件和《公司章程》中
的有关规定，公司没有为控股股东及控股 50%以下的其他关联方、任何法人单位
或个人提供违规担保，较好地保护了投资者的合法权益。
   2、报告期内，公司与关联方资金往来均系正常的购销活动经营性资金结算
滚存及提供劳务服务等所致，不存在违规占用的情形。公司没有为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支
出情况；没有有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；
没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；没有委托控股股东
及其他关联方进行投资活动情况；没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票情况；也没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。
   3、截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 28,337.22 万元，是对内部
子公司上海世博百联商业有限公司、上海百联盈展商业管理有限公司进行的担
保。公司能够严格遵守执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，审慎对待并
严格控制对外担保的或有风险，没有发生为控股股东及其他关联方提供违规担保
等情况，较好地保护了投资者的合法权益。
    二、《关于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项
及金额的议案》
    1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的 2020 年度日常关
联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，
是公司正常经营活动所必需；
    2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾
了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；

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    3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择
与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，
由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此
而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；
    4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，
公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经
股东大会通过后方可实施。
    三、同意《2019 年度利润分配方案（预案）》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定及制度，我们认为公司 2019
年利润分配预案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等
情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，
有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司
2019 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、同意《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案》
   公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审
计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够认真履
行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营
成果，能够满足公司 2020 年度财务审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审
议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我
们同意《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案》并提交公司股
东大会审议。

    五、同意《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度内部控制审计的议案》

   公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的内
部控制审计机构。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程
中能够认真履行职责，出具的内控审计报告能够准确、真实、客观地反映公司
内部控制情况，能够满足公司 2020 年度内控审计的工作要求。本次续聘事项的
董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，我们同意《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度内部控制审计的议案》

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并提交公司股东大会审议。

    六、同意《2019 年度内部控制评价报告》
    经审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，公司内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大
缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告内容真实、准确、全面
地反映了公司内部控制的实际情况。
    七、同意《关于 2020 年度购买理财产品的议案》
    1、公司拟在 2020 年度内参与部分银行理财产品的认购，总额度控制在肆拾
伍亿元以内，期限一年。
    2、在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提
下，公司购买银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们
同意公司购买银行理财产品。
    八、同意《关于会计政策变更的议案》
    公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，我们一致同
意本次会计政策变更。




                                                   二○二○年四月二十八日




附：独立董事签字页

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