友谊股份：第十六次股东大会（2008年年会）会议资料2009-05-13
上海友谊集团股份有限公司
SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY
第十六次股东大会
（2008 年年会）
会议资料
2009 年5 月26 日上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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上海友谊集团股份有限公司
第十六次股东大会（2008 年年会）议程安排
时 间：2009 年5 月26 日上午9：00
地 点：上海锦江小礼堂（上海市茂名南路59 号）
大会主持：董事长吕勇明先生
会议议程：
1、吕勇明董事长主持召开会议
2、宣读股东大会须知
3、审议公司2008 年度业务报告和董事会工作报告；
4、审议公司2008 年度监事会工作报告；
5、审议公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算报告；
6、审议公司2008 年度利润分配预案；
7、审议公司关于续聘会计师事务所的提案。
8、独立董事述职
9、股东代表发言
10、表决
11、休会、表决统计
12、宣布表决结果
13、律师发表见证意见
14、宣读大会决议
15、大会结束上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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上海友谊集团股份有限公司
第十六次股东大会（2008 年年会）须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十名，发言按持
股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份
份额。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会
由上海沪一律师事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护
公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年
会）文件
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2008 年度公司业务报告与董事会工作报告
报告人：董事、总经理汪龙生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会作2008 年度业务报告与董事会工作报告，请予审议。
第一部分 二OO 八年度工作回顾
2008 年是极其不平凡的一年。
这一年，我们经历了市场“寒冷的冬天”，经受了突如其来的自然灾害的多重考验、和
国际金融危机带来的严重挑战。面对外部严峻复杂经济环境的不利影响以及公司自身发展
调整转型的严峻考验，公司及各成员企业沉着应对、坚定信心，克难前行，务实进取，主
营业务各项经营活动有序推进。报告期公司整体业绩因证券市场波动较大，金融资产投资
收益大幅减少，以及好美家因行业市场影响及关店损失增加出现巨额亏损而下降。除好美
家外，在宏观经济不景气的大背景下，各成员企业经营业绩继续保持稳步增长，剔除上年
大额金融资产投资收益影响后，报告期公司扣除非经常性损益后净利润仍然保持同比增
长。
报告期，公司实现销售规模566.05 亿元（统计口径），比上年增长7.97 ％；实现营
业收入255.64 亿元（财务口径），比上年增长11.46%；实现营业利润6.37 亿元，实现利
润总额6.23 亿元，分别比上年下降39.74%、27.53%，实现税后净利润1.398 亿元，比上
年下降54.36%。扣除非经常性损益后净利润1.39 亿元，同比增长24.90％。
报告期末，公司净资产为22.54 亿元，资产总额为164.38 亿元，全面摊薄净资产收益
率为6.204%，全年加权平均净资产收益率为4.551％。
截止2008 年末，公司在全国的营业网点为3963 家，本期新增471 家，净增153 家。
会议文件
之一上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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一、报告期公司经营活动运行的主要特点
1、由于金融危机对行业波及深度的差异，各主营业务经营情况出现分化
公司主要核心业务联华超市，面对2008 年金融危机冲击的严峻市场形势，充分运用
该公司贴近民生的商品和网络优势，坚持转型与发展并举、创新与优化并重的战略，强化
顾客第一的理念，积极推进强店计划的实施，进一步加大商品展销和促销的力度，优化结
构、提升管理，报告期各项经营指标取得了历史最佳成绩。2008 年，联华超市实现主营
业务收入较上年同比增长14.12％，税后净利润同比增长46.35％，持续呈现稳定较快发展
的良好态势。
好美家作为房地产行业的下游企业，由于受金融海啸的巨大冲击，低迷的房地产市场
交易严重影响装潢建材市场的销售，在金融危机、房产市场萧条等外部经营环境的影响下，
好美家总体营运出现严重困难，经营绩效大幅下滑，经营业绩出现巨额亏损。
友谊百货虽然受外部经营环境的影响也大于其它业态，但其通过适时调整商品结构布
局，改善流程，创新促销方式、加大促销力度，降低营运成本，致使毛利率水平进一步提
高，本期净利润同比实现增长24%。
友谊南方商城2008 年除受外部经济环境变化影响外，同时还经历自身新楼竣工开业、
老楼外部装修改造、内部局部装修、总体经营格局、业态调整等因素影响，本期在销售规
模、主营收入、费用支出等方面出现同向增长，净利润同比略有增加。
西郊购物中心通过提升门店绩效各项措施的有效推进和落实，本期经营业绩也取得了
稳步增长。
2、强店战略成效初显，单店经营绩效稳步提升
报告期公司各主营业态秉持科学发展观，通过强店战略计划的实施，单店经营业绩有
了显著提高，发展质量明显提升，在销售收入增长放缓、成本不断提高的情况下，仍取得
了利润总额的明显提高。特别是联华超市，在销售规模同比增长8.35%的基础上，实现了
净利润同比增长46.35%。
3、多种经营模式进一步发展
报告期公司在发展主核心业务同时，进一步推进多种业态和创新经营模式协同发展，
本期在电子商务、会员制销售、特许加盟、团购等方面取得较好绩效。
4、金融资产投资收益大幅下降上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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受国际金融危机和国内股市大幅下跌的影响，报告期公司未减持所持有的部分可供出
售金融资产，同时由于下半年证券市场IPO 暂停，新股申购收益同时减少，导致金融资产
投资收益较上期同比大幅下降。
二、报告期公司主要业务工作
1、强化集中度和结构调整，保持适当的发展速度
在金融危机时代，控制好连锁店的发展速度和规模关系到发展的质量。报告期公司及
成员企业针对外部市场环境的急剧变化，适时滚动修正年度发展计划。联华超市08 年新
增网点的84%集中在城郊结合部以及长三角地区，为巩固重点区域市场、服务长三角、服
务长江流域打下基础。从网点发展情况来看，选点更加谨慎，选址和营运质量都有明显提
高，单体门店平均规模也有所扩大，大型综合超市和综合超市已成为发展的主力业态，特
许加盟也已成为推动企业网点扩展的主力军。报告期内联华超市净增门店157 家，目前联
华超市在全国的网点数达3931 家（含联营公司）。
面对迅速蔓延的低迷建材消费市场，报告期好美家加快对外地网点结构的调整，关闭
了效益不佳的2 家北京地区的网点，尽管缩短战线关闭门店短期给好美家带来经营上的压
力，但利用危机时代的减速发展来调整好企业的内部结构，创新体制和机制、练好内功，
及时制止经营规模徘徊不前、扭亏无望的门店亏损将有利于好美家的长期发展。
友谊南方商城新楼项目1～5 层按计划报告期顺利开业，6～9 层正处于项目最后收尾
阶段，于10 月底基本投入营运。根据布局规划，1～5F 经营以中高档百货为主，6～9F 增
设商务、餐饮、娱乐等配套服务功能，目前招商工作进展顺利，部分商户已进行试营业，
租户也已陆续入驻。为了实现新老大楼外观形象上的协调统一，报告期友谊南方商城在推
进新楼项目建设的同时对原购物中心的东、西、北侧外立面实施了改造，实现了新老大楼
的同步竣工，整体规模和形象也更趋统一。
2、加快转型，推进强店计划实施，提升竞争力
报告期公司各成员企业深化转型实施强店战略取得新进展。
联华超市年内完成转型门店115 家，转型门店总数增至307 家。目标门店销售、毛利
额、利润总额、客流量等指标出现明显增长，其中浙江公司、江苏公司和广西公司分别增
长17.52%、12.05%和10.75%。在强店战略推进中，联华超市把加强系统总部建设作为推上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大
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进行动计划的切入口，确定了联华超市生鲜基地建设、世纪联华集中配送和联华浙江快客
公司的专题项目，年内联华超市完成了商品采购组织架构调整，成立了基地采购专业团队，
采购项目小组以源头采购和品牌建设相结合，致力于产销对接，生鲜源头采购有了新的提
升，联华超市全年共开发了277 种新品，“联华蔬菜”销售同比上升9.66%。通过资源整合，
业务管理总部和上海标超商品管理部，建立了统一的业务管理平台，进一步提升了公司商
品规划能力、集约化采购能力、运营指导能力。联华超市同时利用第三方物流，提高门店
集中配送比例，提高物流的支撑能力。该公司还运用自动订单技术建立了集约订单管理模
式，成立了MC 工作小组，专职负责订单管理流程制订、订单作业监控、参数更新和修改、
与物流部沟通等事宜，运用自动补货分析报表模块，及时发现操作中问题，及时改进，效
果显著。
好美家在结构调整过程中同时推进强店工作。经过对有关经营卖场的排队分析，选好
试点门店和建设项目，制定相应目标和落实措施，采取多种形式，寻找重点管控目标，确
立了清理门店滞销商品、盘活商品资金、优化存货管理为切入口，采用退厂串换、折扣促
销特供等多种形式的促销方式扩大销售。
友谊南方商城新楼店铺的全新定位，给其品牌提升、业态调整和错位经营带来了想象
空间，通过调整和同步对老楼购物环境进行改造、硬件设施功能的完善，取得了业态布局
上达到错位经营和品牌提升的预期效果，购物中心的社区服务整体布局和功能更趋合理完
善。
西郊购物中心为优化业态布局，挖掘经营场地的潜力，按业态、分阶段推进实施四级
调整项目，调整涉及经营面积3629.42 平方米，共29 个单元的招商业务。通过对各个主
力店开业以来的经营进行分析后，提出改善经营状况的建议和经营调整提升的要求，进一
步适应了社区消费者的需求。
3、加强内部控制、提升管理水平，增强应对经济危机的能力
报告期公司及各成员企业对内部控制系统进行自我审视，并根据业务发展和内部机构
调整的需要，及时补充和完善了部分内控措施和制度，健全相关管理环节，促进公司持续、
健康发展。
联华超市通过加强价格管理，进一步理顺价格体系，监控价格变动，控制毛利损失，
商品经营质量得到明显改善。同时通过深化商品品类管理，运用价格带分析模式，形成总上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东
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部品类信息数据支持。联华超市还利用资金集中管理优势，适时调整投资策略，控制风险，
增加财务收益。报告期费控工作效益明显。
好美家加强企业信息化建设工作，在上海范围内试行网上供应商服务平台的使用，建
立与供应商的远程对帐系统；同时推广商业智能分析系统在企业内部的使用，为采购、运
营、财务、营销、门店等各部门的数据分析提供依据。为加强财务基础管理，完善会计核
算规范，好美家提出了规范价外收入的核算与管理意见，制定了加强各类预付货款的清理
和控制的试行办法，进一步加强了财务风险控制。
友谊南方商城强化内部管理制度的建设，制定和改进了一批管理制度和流程。并根据
业务发展的整体需要，对现有信息管理系统实施升级，改进和完善现有系统的功能。针对
施工项目南方商城加强了现场监督和管理的力度，有效控制项目成本。
西郊购物中心加强内控管理，进一步梳理修订内部管理制度，规范在项目实施过程的
管理以及项目开业预算控制，推行标准化财务管理及审计，同时加强租户在装修前计划的
审核，并进一步完善现场管理制度，有效管控各种风险。
4、创新方式，多元化营销活动促进销售提升
面对迅速蔓延的低迷消费市场，公司及各成员企业根据各自不同情况，加大营销促销
活动的力度，通过多元化的展销、促销、造市方式，展开集中与个性相结合的丰富多采的
主题营销活动，进一步扩大了企业品牌的影响力，拉动了市场人气和销售。
联华超市积极组织各类专题营销活动，适时举办“名、特、优”商品展销活动、农超联
动推出农副产品展示展销活动、“都江堰名、特、优、新商品”展销等活动；
好美家以节兴市，精心准备五一、国庆节“280 分钟限时抢购加3 重礼”、“100%满意”
等促销活动，提高了销售额；
友谊南方商城推出以时令节庆为节点的应景活动，如农历新年“乐不思‘鼠’”、“等得‘久’
是你”周年庆，以及突出社区广场文化氛围的带有公益性质的《为了生命的希望工程》——
闵行青年造血干细胞捐献志愿者行动、“节能减排”进社区、11.9 消防安全日等活动。
西郊购物中心的营销工作突出社区特性，体现人文关怀，扩大知名度，围绕 “文化性、
公益性、社区性、亲子性” 社区特点，创新有序推进营销工作。今年共开展各类广场活动
及品牌营销推广活动达153 余场，如“上海市青少年摄影大赛”、“开心过六一、快乐一整
天”等，取得了很好的效果。上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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多元化的营销活动取得了良好的社会效应和经济效益。
5、履行社会责任，营造和谐环境
去年四川汶川发生特大地震灾害后，公司及各成员企业认真贯彻市委、市府和百联集
团关于全力以赴做好支援灾区抗震救灾有关要求，第一时间迅速行动，大力发扬“一方有
难、八方支援”的精神，积极捐款捐物，公司及各成员企业、干部员工捐赠金额达550 余
万元（不计捐赠的物资）；公司核心企业联华超市还利用零售企业的优势，及时组织、协
调抗震救灾相关物资保障工作，并采取积极有效措施，组织保障商品供应，确保市场稳定，
取得了很好的社会反响。在“问题乳制品”事件发生之后，联华超市迅速启动应急机制，妥
善做好问题乳制品处理工作，确保“问题乳制品”回收工作的顺利进行。2010 年上海即将举
行世博会，公司及各成员企业不仅捐款300 万元支持世博会的场馆建设工作，同时积极投
入“迎世博”工作，公司所属联华超市已有23 家门店入选迎世博行动重点门店。
三、经营中面临的问题和困难
1、在金融危机的市场环境下，表现出公司各主营业务的发展和抗市场风险的能力还
很不平衡，建材超市业务业绩严重下滑拖累公司整体业绩，也加大了公司网点结构调整的
难度，公司面临发展过程中的短期财务平衡的压力进一步加大；
2、受金融危机的巨大冲击传导，房地产市场交易陷入低迷，作为房地产下游企业的
公司装潢建材业务发展遇到空前的压力，且这种压力在2009 年还将持续；
3、公司及各成员企业在集约经营管理、供应链建设，以及加快业态转型进程等方面
需进一步提升；
4、高质素人才的缺乏以及企业活力不足等因素仍然是制约公司发展的瓶劲。
第二部分 董事会日常工作
1、报告期内，公司董事会以现场会议、通讯方式共召开了七次会议，会议主要审议
通过了以下五个方面的事项：审议通过了董事会工作报告、年报、半年报、季报等定期报
告；审议通过了修订公司内部审计管理制度、制订董事会审计委员会年度财务报告工作规
程、制订公司独立董事年报工作制度的提案；审议通过了公司财务预算、决算、利润分配、上海友谊集团股份有限公司 第十六次股
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确定独立董事津贴以及续聘会计师事务所等议案；审议通过了公司“关于公司治理专项活
动整改情况说明报告” 、“防止占用上市公司资金的自查报告” 和关于内部控制的自我评
估报告等；采用通讯方式，审议通过了公司向各银行申请2008 年度借款授信额度、为所
属子公司继续提供担保等议案。
报告期内，董事会各专业委员会召开了三次会议，对公司财务会计信息、续聘会计师
事务所和支付审计费用、公司总部年度工资方案等方面进行审议，并出具相关审核意见提
交董事会审议。
2、报告期，根据上海证监局沪证监公司字[2007]519 号《关于进一步加强上市公司内
审工作的通知》要求，对公司的内控制度进行了自查，公司进一步完善了公司内部审计管理
制度，制订了董事会审计委员会年度财务报告工作规程、公司独立董事年报工作制度，出
具了公司内部控制检查监督工作报告和关于内部控制的自我评估报告。在公司年度财务报
告的编制过程中，公司审计委员会和独立董事严格履行了上述制度规定的沟通、检查、审
核工作。
3、报告期，根据中国证监会“上市公司治理专项活动”的相关要求，公司对公司治理
整改报告中所列事项的整改情况进行了检查，公司限期整改的项目已经按期完成了整改，
对于公司无法确定整改时限的股权激励和理顺业务重合关系的整改工作，也进行了情况说
明，并出具了《关于公司治理专项活动整改情况说明报告》。同时，公司对防止大股东占
用上市公司资金的相关事项进行了自查自纠，出具了《关于防止占用上市公司资金的自查
报告》。上述二报告由董事会审议通过后已按要求予以公告。
第三部分 2009 年经济工作计划
一、2009 年市场环境分析
1、2009 年经济形势将依然严峻，世界经济不稳定、不确定因素短期内依然存在，金
融危机尚未见底，而且对实体经济的影响正在进一步加深，经济减速必将对零售行业继续
带来巨大的冲击，其滞后影响的严重后果还会进一步显现。
2、金融危机导致内需、外需增幅都可能进一步回落，并影响经济增长速度的进一步
减慢，但中央“把扩大内需作为保增长根本途径”的相关政策将会有利于提升商业流通行业上海友谊集团股份有限公司 第十六次股
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的景气度。
3、经济危机导致房地产业2009 年有可能进入周期性调整，直接影响产业链中的建材、
家居等下游行业的销售，房市回暖尚需时间，市场的整体复苏还会有一个较长的过程，2009
年仍将面临一个比较困难的阶段。
4、中央扩内需保增长的政策，将进一步推动中国零售业未来仍然将以高于GDP 的增
长速度发展，未来市场仍然充满发展机会。
5、随着金融危机的进一步加深，市场消费结构将发生较大变化，行业竞争进一步加
剧，市场面临新一轮重新洗牌。
二、市场环境因素对公司的影响
1、依然严峻的经济形势将给公司2009 年的营运带来压力，但中央和市政府一系列“促
消费、保增长”的政策措施，同样给公司业务发展带来新的机遇，任何一次经济危机都是
结构再平衡的过程，也将激发新的技术创新并提升效率。行业竞争结构的重新洗牌，也将
有助于生存下来的企业获得更多的市场份额。
2、、住房市场环境的持续低迷，将会进一步加大2009 年公司装潢建材业务经营和结
构调整的压力，成员企业好美家发展仍将面临一个比较困难的阶段。
3、CPI 增幅下降、利率连续下调、物业租金下降，人工成本上升压力趋缓，有利于
降低公司财务和发展并购成本。
4、挑战和机遇并存，面对经济危机的外部环境，公司将更专注核心能力提升，持续
改善优化内部管理，控制风险，增强在危机时代生存和创造机遇的能力。
三、2009 年年度目标
2009 年公司工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，审慎分析形势，在危机
中寻找机遇，坚定发展信心，抓住“迎世博、保增长、促消费”的契机，重点关注顾客需求，
变化性地调整经营结构和经营策略，突破传统，务实创新，继续提升管理和核心技术，更
加扎实地做好各项工作，努力实现公司更高质量的发展。
2009 年，公司销售规模、主营业务收入、主营业务利润等各项经济指标将继续保持
持续平稳增长。上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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1、继续推进发展方式转变和结构调整，保持公司经济平稳发展
稳健发展是应对经济减速控制风险的需要，09 年公司各成员企业将继续探索、推进
发展方式转变和结构的调整，确保公司主营业务在严峻的外部市场环境中继续保持平稳健
康发展。
2009 年公司发展将力求在稳健与进取中取得平衡。年度网点发展战略调整为：1）深
耕上海（包括城郊结合部和郊区），加快上海市场占有率和行业影响力；2）有序拓展长
三角区域，逐步推进积极发展，选择试点城市寻求突破；3）机遇性进入全国其他区域。
坚持集中发展和质量第一的原则，专注于提升网点发展质量。
联华超市年内发展和调整将会更加突显“增强新店选择、建设和开业的科学性、完善新
店培育机制、落实新店储备项目、优化门店布局”的特点，以综超和大卖场业态作为发展
的重心，创新发展方式，在确保开店质量的前提下，充分捕捉市场上各种发展机会，通过
加快新店发展，推进结构调整；
好美家要在充分调研基础上有序推进结构调整计划，审慎发展。要通过对既存门店的
分析评估，重新审视可行性方案与实际绩效的差异，不断总结、提高开店质量；同时要进
一步加强家装家居等业态的发展，除了继续做好传统的装潢业务外，还要努力扩大单项装
潢业务，延伸服务项目；
购物中心、友谊百货要抓住“迎世博、促消费、保增长”的机遇择机发展，不断探索创
新经营模式。
2、继续推进转型，延伸转型内涵
危机和竞争推动企业创新与转型。零售业的创新转型，将会推进在重新细分市场和定
位中让商品的结构和服务得到目标性的提升。今年公司各成员企业的转型我们将更加围绕
创新进行。除了继续推进计划中结合店铺改造的业态转型，同时要推进商品的结构调整和
服务的改进，进一步延伸转型内涵，扩大转型效果。
联华超市要加快标超转型，要在探索高端转型模式的基础上，创新探索大型卖场的
转型模式，业态微调转型，便利店转型要结合区域继续探索“新农村便利店”等模式；要通
过深化转型、突破瓶颈、实现强店目标。生鲜商品是超市战略性配置品类，联华超市业务
转型要力争使生鲜经营面貌取得突破性改变，要制定生鲜经营提升目标和实施方案，开展
自营试点，尽快实现上海地区生鲜商品的集约化采购，把基地源头采购与供应商战略合作、上海友谊集团股份有限公司 第十六次股
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市场采购、竞价采购有机结合起来，努力降低采购成本，建立供货稳定、品质稳定的生鲜
商品供应体系。生鲜经营要成为联华的主要经营特色，成为吸引客流，扩大销售的重要手
段。联华超市业务模式转型同样要从标准业态向其他业态延伸，特别是大型综市，要向“卖
场+精品百货”模式转型，根据所在市场环境特点，确定转型方向，加快推进。
好美家发展要坚持积极审慎的调整策略，要通过业态的微调转型、以调整商品结构创
新服务方式为主要内容的业务转型，来提高对市场危机的应变能力和实际效果，尽快扭转
效益迅速下滑的趋势，保持平稳健康发展的趋势。要通过经营方式和服务方式的转变，提
升经营能力，推进毛利率水平增长；要通过商品结构调整，推进品类适合现代消费；要通
过卖场调整，促进重点商品经营；要通过调研逐步单位的核算、考核与分配体系等，促进
家装业务与卖场的联动发展，理顺市外家装经营关系；规范业务流程和统一核算模式；要
通过建立辅助要货决策系统，提升商品管理水平。
友谊南方商城2009 年调整方面围绕购物中心打造“四城、两街”进行，通过统筹规划，
对相关业态实施“做大做强”。要对新楼总体布局进行部分改进和完善；。老楼规划要通过
局部调整，突出“七大特色”。
西郊购物中心，要紧密结合市场需求和品牌发展情况，对各业态进行稳妥的调整和提
升，要提高对商家经营状况的关注度，加强与商户的沟通与协作，及时提出经营调整提升
的要求。要围绕社区购物中心的特征，通过有计划的对品牌和业态实施梯度推升调整，持
续提高购物中心的经营档次和综合效益。
3、深度推进强店战略，专注经营薄弱环节提升
强店战略是公司发展过程中的一项长期性任务， 2009 年要进一步推进这项工作。对
业态公司“强店战略”工作的初步设想是，要在对目标门店充分分析、测试的基础上，制定
切实可行的深度推进行动计划，包括业态转型、赢利模式、技术升级、激励与约束机制等
方面，重点性和系统性的突破和解决目标店铺发展中面临的 “瓶颈”。
2009 年，公司将通过着力提高业态总部建设来深化强店战略的实施，提升企业的市
场竞争能力。要通过加强供应链管理创新，强化采购集约、源头采购，缩短流通环节、提
高流通效率、降低流通成本，向市场提供性价比更高的适价商品。要通过管理创新，加强
信息管理、科学理性决策，提高业态总部按发展规律进行运营的能力，切实提高门店质量，
提升既存门店的业绩。上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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今年各成员企业强店战略实施过程中，会更加注重：（1）对商品价格带和品牌结构
进行重新组合来全面提升商品盈利能力；（2）通过改变经营方式如采取自营和供应链上
移来创造新的利润机会点；（3）增强消费者的购物体验扩大有利于销售和利润增长的影
响。
4、继续推进核心技术提升，提高核心竞争力
今年核心技术提升工作要在去年基础上有新的突破。（1）连锁超市的生鲜经营提升。
要扩大生鲜商品的集约化采购，把基地源头采购与供应商战略合作、市场采购、竞价采购
有机结合起来，努力降低采购成本，建立供货稳定、品质稳定的生鲜商品供应体系；要加
快农超对接、农超联动计划的实施，建立农超对接的专门流程和长效机制，根据季节适时
引入绿色环保健康农副产品，形成独特的经营优势；（2）营运管理水平提升。 要加快
品类管理技术的推广运用、优化货架资源配置、加快自动订单技术的运用推广，形成顺畅
的商品循环系统，要完善新品引进制度，建立常态滞销商品处理机制，持续改善门店经营
质量；（3）业务管理水平提升。各连锁业态要抓紧完善业务组织体系，完善、加强总部
统一的业务管理平台，建立集中与分级管理相结合的管理体制，扩大集约化采购的范围，
加大自有品牌开发力度，加强重点商品品类经营，降低采购成本，支持门店增盈；（4）
配送能力提升。要通过改善流程和供应链核心环节的作用，提高供应链效率，提高门店订
货满足率，促进存货加快周转，持续改善物流服务水平；（5）加盟管理技术提升。要扩
大试点紧密型加盟模式，提升加盟管理水平支持发展。
5、更加关注市场变化，加强创新营销模式
要缩小和化解经济危机的市场影响，单靠传统的营销模式来扩大销售已经不够，必须
要靠创新来寻求新的改变，我们商家的立场必须从关注竞争对手转向更加关注消费者转
变，以适应不断变化的消费者需求。09 年公司各成员企业除了要不断深化原来有效的促
销营销方式，还要不断创新探索营销的新模式，要对顾客消费行为的持续跟踪分析，把握
消费倾向和商品发展趋势；要用品类管理来推进顾客的细分，实现竞争的差异化；要有所
放弃，调整商品结构，提升目标顾客满意度的购买单价；要通过增强消费者的购物体验推
进销售和利润的增长；要充分利用联华电子商务平台和网点网络优势，扩大网上商店业务，
以“便利便宜”的优势扩大市场份额，增加收益。
2010 年上海世博会将是继2008 年北京奥运后的又一盛事，同时孕育着巨大的商机，上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会
（2008 年年会）文件
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预计届时将会有7000 万人参与，拉动数千亿元的市场需求。公司及各成员企业要以“迎世
博”为契机，通过参与“迎世博”活动，努力捕捉商机、创造商机，加大营销力度，使迎世
博工作成为公司经济工作的新亮点。
6、提升管理、强化资源节约，降本增效
2009 年，公司及成员企业将进一步强化内部管理，加强内部挖潜，坚持勤俭办企、积极
应对经济危机和经济减速对市场的影响。
（1）强化管理、控制风险。母公司和联华超市要根据《企业内部控制基本规范》要求，
把风险管理理念、技术、方法和手段进一步贯彻应用于战略制定、投融资决策、财务管理、
内部审计体系建设中；并加强过程监控，及时控制和化解各种风险。
联华同时要利用EAS 信息一体化管理平台的项目推进，实现资金实时有效的集中管
理、费用控制过程的监控和预警，有效控制财务风险。
好美家要在全面审视企业管理状况的基础上，进一步完善公司内控制度。要通过加强
财务基础管理和风险，及时察觉和化解经营过程中出现的风险和问题；要进一步完善商品
存货管理；要加强重点项目可行性分析的科学性和可行性以及过程管控；要不断完善内部
审计督导体制，建立企业绩效的预警机制；强化经济责任的考核与评价机制。
友谊南方商城、西郊购物中心要根据企业实际，加强内控执行检查、加强对项目预算
执行和项目现场监理，确保项目实施中财务风险的有效管控；要通过加强财务管理，提高
流动资金的运用效率，严格控制费用成本。
（2）强化资源节约，降本增效。削减开支和严控费用是企业应对经济寒冬有效做法。
今年公司及成员企业进一步增强节俭意识，要在开源节流、降本增效上下功夫，要加强管
理、加强预算控制，制定切实有效的措施，减少费用支出，严控各项成本；要通过创新方
式，把管理节能和技改节能相结合，确保完成年内节能降耗5％目标。
7、多渠道多方式加强对人力资源的培育和储备
要建立内部市场化的人才选拔制度，鼓励人才在企业内部流动，要重视对年轻干部的
培养使用，进一步优化人力资源的配置，形成公司发展的支撑。
8、2009 年经济工作需要突出把握好的几个方面
（1）坚持把保持经济平稳较快发展作为公司年度工作的首要任务。着力解决影响制
约效益增长的突出矛盾和关键问题，加强薄弱环节，培育新的经济增长点；上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年
年会）文件
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（2）要利用危机时代来调整自己的发展步骤、调整好企业的内部结构，创新体制和
机制，练好内功。
（3）要进一步处理好调整转型与短期财务平衡的关系，确保公司实现健康平稳发展
（4）要建立良好的工商关系与上游企业一起同舟共济、抱团取暖、激发活力、共度
危机。
各位股东，2009 年，严峻的外部环境仍然存在诸多不确定因素，但是机遇总是与挑
战并存，希望蕴藏于困难之中。中央出台的一系列扩内需、保增长的政策措施，为我们克
服经济危机的冲击和影响提供了机遇和保障。我们将会更加坚定信心，振奋精神、锐意进
取，在挑战中寻找机遇，以务实、创新的工作，争取2009 年取得更好的业绩。
谢谢各位！
2009 年5 月26 日上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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2008 年度监事会工作报告
报告人：监事长宓秀瑜
各位股东：
受监事会委托，我向大会作2008 年度监事会工作报告，请予审议。
2008 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，
依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高
级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了
公司规范运作。现将报告期内，监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期，监事会共召开了三次会议，同时列席了公司董事会会议，听取了各项提案的
审议，认真履行了监事会的职责。监事会在报告期主要审议通过了三个方面的事项：一是
审议通过了监事会工作报告以及公司年度报告、半年报、季度报告等；二是审议通过了公
司财务预、决算、利润分配等议案；三是审议通过了续聘会计师事务所的议案。
监事会通过列席董事会，听取和参与审议公司重大决策，起到了有效的监督作用。
二、报告期监事会履行职责情况
报告期内，监事会依照法律法规和公司章程，通过参加股东大会、列席董事会，认真
履行职责，保证了公司健康有序地发展。
1、检查公司财务情况
监事会通过多种方式对公司2008 年的经营情况进行了解，对财务状况和财务制度进
行了认真的检查，并审核了公司的年度报告、半年度报告和季度报告等文件，认为公司
2008 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事
务所的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
2、检查公司依法运作情况
会议文件
之二上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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报告期，公司根据相关法律、法规，修订了公司《董事会审计委员会实施细则》、制
订了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》、《独立董事年报工作制度》等制度，
加强了董事会审计委员会和独立董事对公司财务报告工作的监督检查，进一步完善了公司
的治理制度。公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，对公司治
理整改报告中所列事项的整改情况，以及防止大股东占用上市公司资金的自查自纠工作进
行了检查，公司董事会审议通过了公司《关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》和
《关于防止占用上市公司资金的自查报告》，完成了“公司治理专项活动”的各项工作。公
司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格按照有关法律、法规和规
范性要求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司建立了较完善的内控制度，公
司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》
的行为，也没有出现损害公司利益的情况。
3、检查公司收购出售资产情况
报告期内公司及成员企业未发生重大收购、出售资产事项，也没有发现因收购出售资
产过程中发生的内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、检查公司关联交易情况
报告期内公司及成员企业未发生日常关联交易外的重大关联交易，公司及成员企业日
常关联交易公平规范，按规定履行了审议程序和信息披露程序，没有发现损害公司利益或
内幕交易的行为。
5、募集资金使用情况
公司近三年没有发生募集资金的情况，公司最近一次募集资金已按承诺全部投入完
毕，实际投入项目与承诺投资项目完全一致，使用募集资金投资的项目进展基本符合预期。
6、检查公司对外担保情况
报告期，公司除为控股子公司累计担保13,000 万元外，没有为其他公司进行担保的
情况，也没有发现公司及控股子公司为控股股东及其关联企业提供担保的情况。公司为控
股子公司提供的担保，严格按照公司制订的《对外担保管理办法》，履行了相关审核程序。
7、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会，参加股东大会，对董事会提交股
东大会审议的各项报告和提案内容，监事会表示无异议。公司监事会还对股东大会的决议上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东
大会（2008 年年会）文件
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执行情况进行了监督检查，认为公司董事会在报告期内，能够认真履行职责、贯彻股东大
会的各项决议，执行过程规范，效果良好。
8、独立董事履行职务情况
报告期内，公司独立董事认真参与了公司重大决策，忠实履行了独立董事的职责，就
公司的各相关事项独立发表了独立意见，在年度财务报告编制的过程中很好地履行了沟
通、监督、审核的职责，充分发挥了独立董事的作用，为维护公司整体利益、维护中小股
东的利益不受侵害等方面起到了积极的作用。
三、对公司报告期业务工作的基本评价
2008 年是极不寻常的一年，面对国内外一系列重大事件的影响，面对国际金融危机
引发的经济环境恶化，董事会不断调整发展战略，在激烈的市场竞争中，适时调整经营策
略，努力寻找机会、创造机会，虽然好美家因受经济环境影响产生大幅亏损，但其他主营
业务继续保持了持续稳步发展态势。监事会充分肯定公司董事会与管理层一年来的工作，
并认为公司在报告期内的经营活动是合法合规、富有成效的。同时监事会也希望在2009
年，公司采取切实有效的措施，尽快扭转好美家经营和绩效迅速下滑的趋势。
四、学习提高情况
报告期，监事会全体监事参加了上海证监局举办的上市公司董事监事后续培训，这是
继2007 年全体监事参加上市公司董事监事培训后，再次参加相关培训。通过培训学习，
全体监事对新的政策法规有了更进一步的了解，对上市公司规范运作有了更深的认识，为
更好地履行监事会的职责、切实保障全体股东的权益提供了保障。
2009 年，是迎接上海世博会召开的关键年，希望公司董事会和管理层能抓住机遇，
锐意进取，取得更好的经营业绩。公司监事会成员也将不断提高工作能力，尽职尽责，加
大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公
司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
谢谢各位。
2009 年5 月26 日上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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2008 年财务决算和2009 年财务预算报告
报告人：财务总监陈冠军
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会作2008 年财务决算和2009 年财务预算报告，请予审议。
一、2008 年度财务决算
2008 年，公司和各控股子公司紧紧围绕董事会确定的各项年度目标，以发展为主旋
律，内涵式提升和外延式扩张并举，有序推进各项年度预算目标的实施，报告期除好美家
外，其他成员企业经营业绩继续保持稳步增长的趋势。
1、2008 年决算情况：
2008 年，公司实现营业收入255.64 亿元，完成预算目标245 亿元的104.34%，同比
增长11.46%。
实现利润总额6.23 亿元，同比下降27.53%。
实现税后净利1.398 亿元，同比下降54.36%。
实现每股收益（摊薄）0.326 元，同比下降54.36%。
公司全面摊薄的净资产收益率为6.204%，同比减少3.831 个百分点。
公司年末每股净资产为5.251 元，同比下降26.17%。
公司扣除非经常性损益后的盈利能力继续稳步增长，扣除非经常性损益后的净利润
1.39 亿元，同比增长24.90%。
公司扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率为6.176%，同比增加2.526 个百分点。
2、2008 年末公司财务状况：
2008 年，公司资产规模随着经营规模的扩大继续稳步增长，年末资产规模达到164.38
会议文件
之三上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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亿元，增幅6.83%；股东权益22.54 亿元，减幅26.17%。
流动比率同比上升2.55 个百分点。
速动比率同比上升3.35 个百分点。
3、2008 年公司的现金流状况：
报告期，公司现金及现金等价物净增加额为17.19 亿元。其中：
经营活动产生现金流量净额为25.19 亿元，净减少2.68 亿元，主要是报告期支付供应
商货款及经营活动相关税费增加。
公司投资活动产生的现金流量净额为-4.97 亿元，净减少6.67 亿元，主要是公司上年
同期含投资活动取得收益带来大额现金流入。
公司筹资活动产生的现金流量为-3.03 亿元，主要是公司及所属子公司支付现金股利、
偿付借款利息以及偿还部分银行借款。尽管公司资产和销售规模扩大，报告期末借款仍减
少了1460 万元，主要是公司经营活动带来了充足的现金流，使公司可以更多地利用自有
资金解决发展的资金需求。
4、2008 年公司财务工作的主要特点：
（1）新会计准则实施第二年，公司及成员企业继续认真贯彻执行新会计准则以及新
颁布的新会计准则解释等，公司所属企业的会计信息质量不断提高。
（2）财务运行情况良好，主营业务盈利能力稳步增长。
2008 年，在宏观环境非常不景气的情况下，公司主力业态除好美家外仍然保持了较
快速度的增长，为公司的可持续发展奠定了基础。与2007 年度相比，营业收入同比增长
11.46%，利润、净利润虽然由于上年同期包含减持金融资产一次性收益影响有所下降，但
扣除非经常性损益后的净利润在消化了好美家的大额亏损后仍然实现了同比增长24.90%，
体现了公司其它主力业态快速拓展的同时，仍然保持了良好的盈利能力。
（3）费用总体水平得到有效控制。
公司的整体费用水平，整体费率与上年基本持平，微升了0.13 个百分点：其中营业
费用率上升0.61 个百分点，管理费用率下降0.05 个百分点，财务费用率下降0.43 个百分
点。
（4）继续保持稳定健康的现金流，为公司发展提供了可靠的保障。上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）
文件
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二、2009 年财务预算
2009 年，公司将继续坚持科学的发展观，通过创新、务实，稳步发展，不断提升公
司价值，使公司的核心竞争力和可持续发展能力再上新台阶，努力实现股东权益最大化。
2009 年，公司销售规模、主营业务收入、主营业务利润等各项经济指标将继续保持
持续平稳增长。
2009 年公司在现有组织框架、合并报表范围不变的前提下，处理好发展、调整与战
略转型的关系，积极推进预算目标的贯彻落实，为实现公司整体战略目标继续努力进取。
具体措施如下：
1、积极推进内部控制规范的实施，做好内部控制制度的评价。重视审计工作，根据
经济目标和经济责任，利用外部审计和内部审计的督导作用，促进规范化运营，提高科学
化管理水平。
2、积极开展增收节支，从内部挖潜和加快有质量的发展两方面着手，有效应对宏观
环境不景气影响，确保公司年度财务预算目标的落实。
3、继续支持各子公司主营业务的发展，坚持科学的、可持续的发展策略。按市场化
的原则，促进企业各项资源的优化配置。
4、进一步加强预算控制，尤其是对工程项目预算的控制，严格改建、改造、装修、
维修项目的预算、支付流程的管理；
5、随着竞争加剧导致发展成本增长、资产价格上涨带来的租赁成本上升，继续对标
一流企业，寻找差距，积极促进改革和创新，提高自身的核心竞争力；
6、继续推动以财务管理为核心内容的管理链建设。围绕公司整体发展战略，公司成
员企业近年来IT 信息技术的不断投入和提升，为逐步形成以财务核算为主轴，业务管理
为导向的财务管理体系，奠定良好的基础。报告期要通过管理技术的不断提升和创新，进
一步提高资源配置效率，提升企业发展质量，增强核心竞争力。
谢谢各位！
2009 年5 月26 日上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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2008 年度利润分配预案
报告人：董事浦静波
各位股东：
受公司董事会委托，根据2008 年公司经营情况，按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，现提出2008 年的利润分配预案如下，请予审议：
根据公司聘请的上海上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司2008 年
的母公司净利润为86,470,806.06 元，根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余
公积金后，本年度确认的可供分配利润为77,823,725.45 元，加上年度剩余的未分配利润
为192,020,821.43 元，减在本年度发生的派发2007 年度现金红利120,175,094.20 元，年末
累计可供分配利润余额为149,669,452.68 元。
按2008 年末公司总股本429,196,765 股为基数，向全体股东按每10 股派发人民币现
金红利0.50 元（含税），B 股股东红利以美元支付（以股东大会审议通过后第一个交易日
的基准汇率折算成美元）；同时以资本公积金按每10 股转增1 股。
以上提案，请予审议。
谢谢各位！
2009 年5 月26 日
会议文件
之四上海友谊集团股份有限公司 第十六次股东大会（2008 年年会）文件
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关于续聘会计师事务所的提案
报告人：财务总监陈冠军
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于续聘任会计师事务所的提案，请予审议：
董事会建议，续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009 年度会计报表进行
审计的会计师事务所，聘期一年，自公司第十六次股东大会（2008 年年会）结束之时起
到下次股东大会年会结束之时止。上海上会会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务
14 年，具有从事证券业务资格并符合国家有关规定。
以上提案，请予审议。
谢谢各位！
2009 年5 月26 日
会议文件
之五
