股票简称：友谊股份 友谊B 股



    

    证券代码： 600827 900923 编号：临2009-010

    

    上海友谊集团股份有限公司

    

    关于控股子公司股权收购事项的提示公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    本公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）为进一步扩

    

    大该公司在集中发展区域的市场影响力，加快企业的发展，经2009 年6 月25 日的

    

    第三届董事会第六次会议审议通过，联华超市及其下属子公司上海联华超市发展有

    

    限公司（以下简称“联华超市发展”），与本公司实际控制人百联集团有限公司（以下

    

    简称“百联集团”）及其下属子公司百联置业有限公司（以下简称“百联置业”）签订股

    

    权转让协议，收购百联集团及百联置业持有的华联超市股份有限公司（以下简称“华

    

    联超市”）100%股权，其中：拟由联华超市受让百联集团持有的华联超市99.4%的股

    

    权，由联华超市发展受让百联置业持有的华联超市0.6%的股权，本次交易的具体商

    

    业条款如下：

    

    1、收购基准日：2008 年12 月31 日。

    

    2、收购价格：根据2008 年12 月31 日华联超市经审计净资产，参考目前中国

    

    内地及香港市场的平均估值水平， 联华超市受让99.4% 股权价款为人民币

    

    488,831,631.05 元，联华超市发展受让0.6%股权价款为人民币2,950,693.95 元。

    

    3、过渡时期盈亏承担：从2009 年7 月1 日起至有关交易完成日止，华联超市

    

    的盈利或亏损由受让方享有或承担。

    

    4、付款方式：双方按签订的股权转让协议约定执行。

    

    本次交易完成后，联华超市及其子公司联华超市发展将合计持有华联超市100%

    

    股权。

    

    华联超市于2006 年注册成立，注册资本为人民币300,000,000 元。华联超市的

    

    主要业务为经营连锁超市。华联超市截止2008 年12 月31 日经审计的净资产为257,493,180.25 元；截止2007 年12 月31 日及

2008 年12 月31 日的合并应收纯利（除

    

    税及非经常项目前）分别为10,721,609.09 元及57,459,933.25 元；截止2007 年12 月

    

    31 日及2008 年12 月31 日的合并应收纯利（除税及非经常项目后）分别为9,144,064.12

    

    元及34,928,526.89 元。截止2007 年12 月31 日及2008 年12 月31 日的合并归属于

    

    母公司所有者的净利润分别为9,290,145.65 元及32,829,427.05 元。本次股权收购总

    

    收购价格为491,782,325 元。益华证券为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

    

    联华超市已于2003 年6 月在香港联交所上市，根据香港联合交易所有限公司证

    

    券上市规则规定，本次收购事项将构成关联交易，根据本次交易涉及的资产规模，

    

    该事项须提交联华超市股东大会审议，关联董事和关联股东将回避投票表决，本公

    

    司作为关联股东将回避投票表决。根据上海证券交易所上市规则有关关联交易的规

    

    定，本公司已获准豁免控股子公司关联交易的股东大会审议程序，本公司将与联华

    

    超市同步履行信息披露义务。

    

    本次股权转让事项须经联华超市股东大会审议通过，并获得政府有关部门审核

    

    批准后方可生效。

    

    投资者欲了解联华超市与百联集团股权转让关联交易的详情，请查阅联华超市

    

    （HK0980）2009 年6 月29 日刊登在香港联交所网站及联华超市网站的相关公告。

    

    上海友谊集团股份有限公司

    

    董事会

    

    2009 年6 月29 日