上海锦江国际旅游股份有限公司

    内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

    第三条 公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的组织和管理。公司办公室为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理部门，办公室负责人为内幕信息知情人和外部信息使用人事务管理的部门负责人，负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的具体操作。

    第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组负责人，为本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事务管理的第一责任人，对本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事务的管理工作负责。

    中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息知情人和外部信息使用人管理事宜，由对口业务部门负责。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露事项。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括： 1（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3以上监事或者首席执行官发生变动；董事长或者首席执行官无法履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十三）董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十六）主要或者全部经营业务陷入停顿；

    （十七）对外提供重大担保；

    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    2（十九）变更会计政策、会计估计；

    （二十）涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息；

    （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十二）中国证监会规定的其他情形。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指通过合法渠道获知内幕信息的公司内外的所有人员。

    第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的部门负责人，及公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

    （五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等；

    （六）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。

    第三章 内幕信息知情人的登记备案

    第九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案。

    第十条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定专人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时向公司办公室报送《内幕信息知情人登记表》，进行登记备案。

    第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要

    3求的其他信息。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公司、子公司、各项目组的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司办公室提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第四章 外部信息使用人管理

    第十三条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

    第十四条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。

    第十五条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第五章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司办公室报送《内幕信息知情人登记表》。

    第十六条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时向公司办公室备案。

    第十七条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

    第五章 保密管理和罚则

    第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

    第十九条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

    第二十条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

    第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应

    4采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息控制在最小范围内。

    第二十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十三条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。

    第二十四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。

    第二十五条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

    第六章 附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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