证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2010-007

    上海锦江国际旅游股份有限公司

    董事会五届八次会议决议

    暨召开公司第二十三次股东大会（2009年年会）的公告

    公司董事会于2010年6月8日在联谊大厦27楼1号会议室召开

    五届八次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事8名，实到8

    名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作

    决议合法有效。会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

    一、关于董事会换届选举的议案

    公司第五届董事会董事3 年任期即将届满，根据《公司法》

    和《公司章程》规定须进行换届选举。经征求控股股东锦江国际

    （集团）有限公司的意见，现提出公司第六届董事会董事候选人

    名单如下：

    宋超麒、张宝华、马名驹、李垣（独立董事）、徐志炯（独

    立董事）、楼嘉军（独立董事）、王均行、朱虔。

    该议案将提请股东大会审议。

    独立董事意见：

    1、经审阅第六届董事会候选人个人工作履历等有关资料，

    没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

    完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2

    被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所

    提名董事候选人任职资格均合法。

    2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司

    章程》相关规定，董事提名程序合法。

    3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。

    独立董事：赵叶龙、朱荣恩、余炳炎

    二、公司召开第二十三次股东大会（2009 年年会）的通知

    公司董事会定于2010年6月30日上午9：00在上海市北京西路

    1277号国旅大厦3楼召开公司第二十三次股东大会（2009年年

    会）。

    （一）会议审议事项

    1、公司董事会2009年年度工作报告

    2、公司监事会2009年年度工作报告

    3、公司2009年度财务决算方案的报告

    4、公司2009年度利润分配预案的报告

    5、关于2010年度续聘会计师事务所的报告

    6、关于董事会换届选举的议案

    7、关于监事会换届选举的议案

    （二）会议出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；

    2、凡于2010年6月23日下午收市时（B股最后交易日为6月18

    日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的3

    本公司股东或其代理人。

    （三）出席股东登记

    1、登记时间：2010年6月24日10：00—16：00；

    2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东

    路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；

    3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登

    记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦

    可在6月24日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；

    4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完

    整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传

    真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。

    未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

    （四）会务联系

    1、联系人：王先生、史小姐；

    2、联系电话：（021）63299090；

    3、传真号码：（021）63296636；

    4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；

    5、邮政编码：200002。

    （五）其他事项

    1、授权委托书（样式）附后，可复印、自制；

    2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，

    应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受4

    理；

    3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。

    具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    附件二：第六届董事会董事候选人简历

    附件三：上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事提名人声

    明

    附件四：上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事候选人声

    明

    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

    二○一○年六月九日5

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2010 年6 月30

    日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十三次股东大会（2009 年年会），并

    代为行使表决权：

    序号 议 案 投票指示

    1 公司董事会2009 年年度工作报告 □同意 □反对 □弃权

    2 公司监事会2009 年年度工作报告 □同意 □反对 □弃权

    3 公司2009 年度财务决算方案的报告 □同意 □反对 □弃权

    4 公司2009 年度利润分配预案的报告 □同意 □反对 □弃权

    5 关于2010 年度续聘会计师事务所的议案 □同意 □反对 □弃权

    6 关于董事会换届选举的议案 □同意 □反对 □弃权

    7 关于监事会换届选举的议案 □同意 □反对 □弃权

    委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托人签字（盖章）：

    委托人股东账号：

    委托期限：

    委托人签字（盖章）：

    委托日期：2008 年 月 日6

    附件二：

    第六届董事会董事候选人简历

    1、宋超麒,男，1951 年4 月出生，硕士，曾任上海中国国际旅

    行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董

    事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅

    游业协会副会长等职。

    2、张宝华,男，1951 年1 月出生，硕士，曾任上海新亚（集团）

    股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副

    董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总

    裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦

    江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事

    等职。

    3、马名驹,男，1961 年1 月出生，硕士，曾任锦江（集团）有

    限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限

    公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限

    公司董事、上海航空股份有限公司董事、上海长江养老保险股份

    有限公司董事等职。

    4、王均行,男，1953 年1 月出生，大专，曾任上海新锦江股份

    有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总监、

    董事会秘书等职。

    5、朱虔，男，1973 年11 月出生，大学，曾任锦江国际（集团）7

    有限公司资源集成部经理助理等职。现任锦江国际（集团）有限

    公司投资发展部副经理等职。

    6、李垣（独立董事），男，1961 年10 月出生，博士，曾任西

    安交通大学管理学院院长等职。现任上海交通大学安泰经济

    与管理学院执行院长、宝鸡钛业股份有限公司独立董事等职。

    7、徐志炯（独立董事），男，1949 年11 月出生，硕士，曾任上

    海市国有资产管理委员会产权处处长等职。现任上海联合产权交

    易所副总裁、上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事、上海三

    毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海物资贸易股份有限

    公司独立董事等职。

    8、楼嘉军（独立董事），男，1957 年9 月出生，博士，现任华

    东师范大学商学院旅游系主任、休闲研究中心主任、教授等职。

    附件三：上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海锦江国际旅游股份有限公司董事会现就提名李

    垣、徐志炯、楼嘉军为上海锦江国际旅游股份有限公司第六届董

    事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海锦江国际旅

    游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具

    体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

    工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任

    上海锦江国际旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人8

    （参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

    司董事的资格；

    二、符合上海锦江国际旅游股份有限公司章程规定的董事任

    职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

    指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江

    国际旅游股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海锦江国

    际旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十

    名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海锦江国

    际旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不

    在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是上海锦江国际旅游股份有限

    公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、

    监事、高级管理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海锦江国

    际旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、

    法律、咨询等服务的人员；9

    六、被提名人不在与上海锦江国际旅游股份有限公司及其控

    股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也

    不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中

    华人民共和国公务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职

    独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去

    公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

    独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

    包括上海锦江国际旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独

    立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海锦江国际旅

    游股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立

    董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一

    条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假

    陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后

    果。

    提名人： 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

    二〇一〇年六月九日

    附件四：上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事候选人声明10

    声明人李垣、徐志炯、楼嘉军，作为上海锦江国际旅游股份

    有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证

    不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股份有限公司独立

    董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江国

    际旅游股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海锦江国际

    旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名

    股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海锦江国际

    旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在

    该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海锦江国际旅游股份有限公

    司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监

    事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海锦江国际旅

    游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、

    咨询等服务的人员；

    七、本人不在与上海锦江国际旅游股份有限公司及其控股股

    东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在

    该业务往来单位的控股股东单位任职；11

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人

    民共和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

    董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

    或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

    监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从上海锦江国际旅游股份有限公司及其主要股

    东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

    益；

    十一、本人符合上海锦江国际旅游股份有限公司章程规定的

    董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

    任公司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海锦江国际旅游股份有限公司提

    供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海锦江国际旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董

    事的上市公司数量不超过五家，本人在上海锦江国际旅游股份有

    限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和

    准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假

    声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的

    任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中12

    国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

    的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力

    履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其

    他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 李垣、徐志炯、楼嘉军

    二〇一〇年六月九日