上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十三次股东大会
（2009年年会）
会 议 资 料
二〇一〇年六月三十日2
目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、公司董事会2009年年度工作报告
附件：公司独立董事2009年年度述职报告
2、公司监事会2009年年度工作报告
3、公司2009年度财务决算方案的报告
4、公司2009年度利润分配预案的报告
5、关于2010年度续聘会计师事务所的报告
6、关于董事会换届选举的报告
7、关于监事会换届选举的报告
三、董事、监事“累积投票制”选举办法3
上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会
会议议程
会议名称
上海锦江国际旅游股份有限公司第二十三次股东大会
<2009 年年会>
会议时间 2010 年6 月30 日上午9：00
会议地点 上海市北京西路1277 号国旅大厦3 楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 宋超麒 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、公司董事会2009年年度工作报告
附件：公司独立董事2009年年度述职报告
2、公司监事会2009年年度工作报告
3、公司2009年度财务决算方案的报告
4、公司2009年度利润分配预案的报告
5、关于2010年度续聘会计师事务所的报告
6、关于董事会换届选举的报告
7、关于监事会换届选举的报告
三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、上海市金茂律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
会
议
议
程
十、主持人宣布会议结束1
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2009年年度工作报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2009年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了八次董事会会议和一次年度股东
大会，在境内外指定报刊和上海证交所国际互联网同时披露了四
个定期报告和六个临时报告，按照法律法规和公司章程的规定行
使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：修改公司章程；实施2008
年度利润分配方案；按照中国证券监督管理委员会的要求，制定
（修订）了《审计委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作
制度》等。
二、加强内控，完善公司治理
公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构、规范公司运作。根据中国证监会[2007]第28号《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监
局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公
司于2007年4月底启动了公司治理专项活动。《公司治理专项活2
动整改报告》、《公司治理专项活动整改情况说明》已经过董事
会审计通过，并在相关媒体披露。
报告期内，公司进一步通过公司治理专项活动，完善公司治
理机制，使公司运作更为规范。公司治理专项活动整改事项已全
部完成整改，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司
治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地
发展。
三、2009年度公司生产经营情况及主要财务指标
全年实现营业收入1,599,917,212.16 元，同比减少5.70%；
实现营业利润43,824,247.19 元，同比增长90.59%；实现归属
母公司股东的净利润38,983,345.33 元，同比增长79.96%。
全年实现出境旅游11.27 万人，同比增长14.30%；国内旅
游19.60 万人，同比减少2.63%；入境外联10.42 万人，同比减
少5.10%；入境接待17.39 万人，同比减少8.67%。
出境旅游——本年度出境旅游业务中台湾市场发展迅猛，美
国市场略有增长，其余出境旅游市场均有不同程度的下跌，其中
港澳市场跌幅最大。甲型流感和市场竞争加剧是导致这一现象的
重要原因。公司抓住台湾市场需求旺盛的机遇，加大优质产品的
开发和销售力度，全面提升产品档次，并根据市场需求情况，积
极策划满足市场需求的产品和新开放的旅游目的地线路产品，取
得一定的成效。3
国内旅游——本年度国内旅游人数比去年同期有所下降，主
要是受金融危机及产品结构等影响，上海旅行社组团业务量略有
下降。
入境外联和接待——本年度由于金融危机等多重因素影响，
入境业务继2008 年大幅下降以来持续低迷。日本入境市场依旧
不振，欧美市场由于全球宏观经济的不景气，本年度业务也有较
大滑坡。
世博会前期介入——公司成为首批“中国2010 年上海世博
会世博游指定旅行社”，公司成立迎世博项目领导小组和工作小
组，制定世博行动纲要，落实经营、安全等责任制度。目前各旅
行社已经开始设计和完善世博游旅游产品，并进行在线销售，通
过旅游交易会、新闻媒体加大世博游产品营销力度。下属旅行社
企业明确主攻方向，积极落实世博团队门票的包销任务。以“迎
世博600 天行动计划”为切入口，有计划地开展领队、导游培训
工作，提高员工的综合素质和服务技能。上海国旅成立了“世博
办”；上海锦旅将2009 年的主题定为“迎世博年”，并设立了专门
的“世博服务中心”；上海旅行社成立了“世博及综合业务部”。
在线平台建设——锦江旅游在线服务项目一期建设于2009
年9 月27 日通过验收，主要内容包括：锦江旅游在线电子商务
B2C 网站和锦江旅游在线电子商务B2B 呼叫中心。通过在线项目
的一期建设，实现了锦江旅游商务网站（www.jjtravel.com）与4
公司内部业务平台（公民游、订房订票系统）无缝对接，实现上
海国旅、上海锦旅、上海旅行社的旅游产品的在线销售与在线支
付。电子商务的应用不仅拓展了网络销售新的渠道，而且实现了
资源的优化组合，大大提高了锦江旅游呼叫中心的效能。
2010年工作要点
新的一年，公司的主要工作是：
公司将落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》精神,更
加注重推动经济工作发展方式转变和结构调整,做好“两篇文
章”，交出一份“满意答卷”，即一手抓世博会商机，开创经济工
作新局面；一手抓企业可持续发展和提高核心竞争力，为2010
年以后的旅游业务升级、企业快速有序发展奠定好基础。
第一，乘世博会东风，确立一个总体目标，落实五项工作目
标。
总体目标：品牌建设上台阶，旅游人数破纪录，经济效益创
新高。
产品目标——继续坚持公民游市场的中高端定位，全方位发
展国内旅游，特别是在2010 年上海世博会期间要打造亮点，形
成热点；注重产品开发的多样化；做好门票、住房、用车、旅游
节目等组合产品的深度开发。5
营销目标——制作并派发“锦江旅游世博营销手册”，推广锦
江旅游世博产品；加强与境外客户、外省市客户以及本地社区的
沟通与合作，开拓各地业务合作网络；加大世博产品主题广告在
媒体的投放力度。
培训目标——配合“迎世博600 天行动计划”，从2009 年旅
游淡季开始至2010 年初，开展世博知识和服务的全员培训，开
展“锦江旅游杯世博知识竞赛”，确保世博会一线服务质量。
质量目标——以ISO9001 管理体系为抓手，严格贯彻执行
“一流品牌、完美服务、真实享受、顾客满意”的质量方针，真正
达到“总体顾客投诉率不超过2‰，力争无差错无投诉；顾客投
诉处理率100％，各项服务质量的顾客满意率95％，力争100％”
的目标，确保世博会服务和接待工作的有序进行。
品牌目标——继续以名牌产品为抓手，在上海世博会这个平
台上，通过丰富的产品、优质的服务、过硬的质量获得国内外游
客的认同和赞赏，树立起“锦江旅游”在上海乃至中国旅游批发运
营商的一流企业品牌形象，以及“锦江旅游——品质保证”的产品
品牌形象，使以“锦江旅游”为首的旅游产品成为家喻户晓的首选
之一。
第二，抓企业可持续发展和核心竞争力，推进旅游产业转型
升级6
在保证旅游主营业务发展的同时，适度发展多种经营，弥补
旅游市场波动性、脆弱性所导致的不足，为旅游主营业务的可持
续健康发展提供支持，构建以旅游为主营的具有多元化业务结构
的上市公司；充分利用资本市场，不断提高核心竞争力；确定旅
游及相关产业并举的业态发展方向，抓住机遇向具有发展潜力
的、旅游产业链中的上游资源领域突破；进一步完善法人治理结
构，促进管理队伍的年轻化、知识化、市场化，规范企业领导人
员的薪酬管理，完善企业管理人员的激励约束机制。
通过在线项目的二期、三期建设的推进，促进旅行社商业模
式更新、操作流程优化，培育新的利润增长点；二期工程将凸显
四大亮点（引入自由行产品板块、加强资金控制、推出积分奖励、
开发附加值项目）；充分利用互联网技术，在条件合适的城市和
地区建立区域性合作网络，推动锦江旅游步入现代服务业。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告书面附后）7
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2009年年度述职报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：
一、参加董事会会议情况
独立董事姓
名
本年应参加董事
会次数
亲自出席
（次）
委托出席（次）
赵叶龙 8 8 0
朱荣恩 8 8 0
余炳炎 8 8 0
三位独立董事全部亲自出席了董事会会议，履行了独立董事
的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度的董事会议案
及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2009年4月7日，独立董事就公司五届五次董事会审议的《关
于2008年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于2009年度日
常关联交易预测的议案》发表了专项说明及独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
① 公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报8
告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
② 保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监
会发布《上市公司股东大会规则》等相关规定，切实保护公众股
股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行
为。
③ 对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管
理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议
执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审
核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、年报工作
① 根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制
期间，召开独立董事与公司管理层现场年度沟通会，听取公司经
营管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事
项的进展情况汇报，听取公司财务总监对公司本年度财务状况和
经营成果的汇报，实地考察上海国旅国际旅行社有限公司。
②独立董事于2009年12月21日召开2009年年报工作第一次
会议，在年审会计师事务所确定的进场日审计前，与年审注册会9
计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
③独立董事于2010年3月26日召开2009年年报工作第二次会
议，在年审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审
计年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，
建议改进措施。
五、其他工作
① 未有提议召开董事会情况发生；
② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
谢谢。
独立董事：赵叶龙、朱荣恩、余炳炎10
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2009年年度工作报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，先后审议通过公
司监事会2008年年度工作报告，公司2008年年度财务报告、公司
2008年年度报告和2009年季度报告、中期报告。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，
列席公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务，对
公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法
律法规赋予监事会的职权和职责。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现
公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适
当。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司出具了2009年度标11
准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内公司未有募集资金投入情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法
定审批程序和信息披露义务，未发现内幕交易情形，没有损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的
情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原
则，未发现在日常关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中
小股东和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行
为，符合现行法律、法规的规定。
各位股东，2010年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》
的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强
化监督职能、行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。12
上海锦江国际旅游股份有限公司
2009年度财务决算方案的报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所有限公司按中国企业会计准则及
企业会计制度对本公司2009年年度财务报告审核确认：
营业收入1,599,917,212.16元，同比减少5.70%；
营业利润43,824,247.19元，同比增长90.59%；
归属母公司股东的净利润38,983,345.33元，同比增长
79.96%。
归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
23,111,574.54万元，同比增长13.48%；
基本每股收益0.29元，同比增长70.59%；
加权平均净资产收益率4.14%，同比增加2.01个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.46%，同比
增加0.49个百分点
归属于母公司股东的每股净资产8.56元，同比增长5.61%。13
二、会计报表数据重大变化项目
（单位：人民币元）
资产负债表项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
变化率
（％）
变化原因说明
存货 3,818,965.91 2,893,335.07 32.0% 本年新增世博会门票。
可供出售金融资产 882,468,118.49 379,587,301.50 132.5%
本年股票的公允价值上升及新购入
浦发置业信托产品。
在建工程 2,528,644.30 1,392,148.30 81.6% 本年新增在线服务系统工程。
长期待摊费用 3,737,924.57 2,807,396.36 33.1% 本年新增租入固定资产装修费摊销。
其他非流动资产 4,530,000.00 18,075,000.00 -74.9% 本年退还旅游保证金。
应交税费 5,456,861.15 3,481,185.21 56.8% 本年应交所得税增加。
递延所得税负债 201,285,688.41 80,356,685.53 150.5% 本年股票的公允价值上升。
资本公积 803,806,022.75 441,019,014.10 82.3% 本年其他综合收益增加。
利润表项目
2009 年1 月1 日至
12 月31 日
2008 年1 月1 日至12
月31 日
变化率
（％）
变化原因说明
营业收入 1,599,917,212.16 1,696,593,775.69 -5.7% 金融危机导致市场需求下降。
营业成本 1,427,617,575.69 1,538,753,992.98 -7.2% 本年旅游收入下降。
销售费用 94,591,013.90 83,693,463.52 13.0%
本年人工费用、租赁费以及广告费用
用增加。
管理费用 59,851,736.56 53,143,038.96 12.6% 本年人工费用以及劳务费用增加。
投资收益 33,633,534.72 13,364,255.68 151.7% 本年处置部分可供出售金融资产。
营业外支出 448,547.65 338,482.43 32.5% 本年固定资产处置损失增加。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。14
上海锦江国际旅游股份有限公司
2009年度利润分配预案的报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2009 年度母
公司净利润35,034,324.10 元。根据公司章程和公司的实际情
况，董事会建议，按10％提取法定盈余公积金3,503,432.41 元。
加上年积余未分配利润13,893,164.87 元，本年度可供股东分配
利润为45,424,056.56 元。本年度分配预案为每10 股派发现金
红利人民币2 元（含税）,红利派发总额计26,511,254.00 元，
剩余未分配利润18,912,802.56 元结转下年度。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。15
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2010年度续聘会计师事务所的报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司2010年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为
公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据
审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后
确定。
公司2009年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的会
计报表审计费用合计为人民币80万元。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。16
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于董事会换届选举的报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托作本报告，请予审议。
公司第五届董事会董事3 年任期即将届满，根据《公司法》
和《公司章程》规定须进行换届选举。经征求控股股东锦江国际
（集团）有限公司的意见，现提出公司第六届董事会董事候选人
名单如下：
宋超麒、张宝华、马名驹、王均行、朱虔、李垣（独立董事）、
徐志炯（独立董事）、楼嘉军（独立董事）。
以上董事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选
举）。
谢谢。
附：第六届董事会董事候选人简历
1、宋超麒,男，1951 年4 月出生，硕士，曾任上海中国国际旅
行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董
事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅
游业协会副会长等职。17
2、张宝华,男，1951 年1 月出生，硕士，曾任上海新亚（集团）
股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副
董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总
裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦
江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事
等职。
3、马名驹,男，1961 年1 月出生，硕士，曾任锦江（集团）有
限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限
公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限
公司董事、上海航空股份有限公司董事、上海长江养老保险股份
有限公司董事等职。
4、王均行,男，1953 年1 月出生，大专，曾任上海新锦江股份
有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总监、
董事会秘书等职。
5、朱虔，男，1973 年11 月出生，大学，曾任锦江国际（集团）
有限公司资源集成部经理助理等职。现任锦江国际（集团）有限
公司投资发展部副经理等职。
6、李垣（独立董事），男，1961 年10 月出生，博士，曾任西
安交通大学管理学院院长等职。现任上海交通大学安泰经济
与管理学院执行院长、宝鸡钛业股份有限公司独立董事等职。
7、徐志炯（独立董事），男，1949 年11 月出生，硕士，曾任上18
海市国有资产管理委员会产权处处长等职。现任上海联合产权交
易所副总裁、上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事、上海三
毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海物资贸易股份有限
公司独立董事等职。
8、楼嘉军（独立董事），男，1957 年9 月出生，博士，现任华
东师范大学商学院旅游系主任、休闲研究中心主任、教授等职。19
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于监事会换届选举的报告
（2010年6月30日公司第二十三次股东大会<2009年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第五届监事会监事3 年任期即将届满，根据《公司
法》和《公司章程》规定须进行换届选举。公司监事会由3 名
监事组成，分别由2 名股东代表和1 名职工代表担任，职工
代表监事由公司通过职工民主程序产生。
经征求控股股东锦江国际（集团）有限公司的意见，现
提出公司第六届监事会股东代表监事候选人名单如下：黄嘉
宁、朱永建。
以上监事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选
举）。
谢谢。
附：第六届监事会股东代表监事候选人简历
1、黄嘉宁,男，1965年2月出生，研究生，曾任华亭集团团委书
记、南汇滨海实业发展总公司总经理、银河宾馆副总经理、云南
锦江大酒店有限公司总经理等职。现任海仑宾馆副总经理、上海
世博局订房中心主任等职。20
2、朱永建，男，1967年出生，大学，曾任锦江国际（集团）地
产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任公司审
计主任助理等职。21
董事、监事“累积投票制”选举办法
为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范
公司选举董事和监事行为，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事和监事
选举实行“累积投票制”。
“累积投票制”是指公司股东大会在选举董事或监事
时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应
选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于
该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也
可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后
按得票的多少决定当选董事或监事。
为方便各位股东投票，特将累积投票制的具体选举方法
说明如下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大
会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票
数。
2、进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或
监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、监票人或见证律师应当在每轮累积投票表决前核对22
每位股东的累积表决票数。
二、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票
股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举
的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票
数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其
拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥
有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选
人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人
数，该股东所有选票也将视为弃权。
如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法
拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人
所得票数多少，决定董事或监事人选。
三、董事或监事的当选原则
1、董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，23
但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份权
数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事
或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且
不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举
仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束两个月内再
次召开股东大会对缺额董事进行选举。若当选人数少于应选
监事，则应对未当选监事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未当选，则应在下次股东大会对缺额监事选举填
补。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选
举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若
由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对24
缺额董事进行选举。
4、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
如股东大会同时选举独立董事和非独立董事的，独立董事由
独立董事候选人依照得票多少的顺序依次当选，非独立董事
由非独立董事候选人依照得票多少当选，非独立董事候选人
不得当选为独立董事，独立董事候选人亦不能当选为非独立
董事。
