上海市金茂律师事务所

    关于上海锦江国际旅游股份有限公司

    第二十四次股东大会（临时会议）的

    法律意见书

    致：上海锦江国际旅游股份有限公司

    （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二十四次股东大会

    （临时会议）（以下简称“本次股东大会”）于2010 年12 月28 日在上海市北京

    西路1277 号国旅大厦3 楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派袁杰律

    师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、

    召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发

    表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2006

    年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及

    《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本

    所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，

    所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的

    要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

    勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议2

    案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

    （正文）

    一、 本次股东大会的召集

    1.1、 2010 年12 月7 日，公司召开董事会临时会议，以通讯表决方式审

    议通过了《公司召开第二十四次股东大会（临时会议）的通知》等

    议案，并于2010 年12 月8 日在上海证券交易所网站及《中国证券

    报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股

    份有限公司董事会临时会议（通讯表决）决议暨召开公司第二十四

    次股东大会（临时会议）的公告》，决定于2010 年12 月28 日召开

    本次股东大会。

    1.2、 2010年12月8日，公司在上海证券交易所网站上以公告形式刊登

    了《上海锦江国际旅游股份有限公司第二十四次股东大会（临时会议）

    会议资料》。

    1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时

    间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等

    事项。本次股东大会已于会议召开20 日前以公告方式通知了各股

    东。

    1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章

    程》的规定。

    二、 本次股东大会的召开

    2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。3

    2.2、 本次股东大会的现场会议于2010 年12 月28 日上午9:30 分在上海

    市北京西路1277 号国旅大厦3 楼举行。

    2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、

    本次股东大会通知的规定。

    三、 出席本次股东大会会议人员的资格

    3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计

    13 人，代表股份66,729,798 股，占公司股份总数的50.3407％。其

    中国家股股东1 人，代表股份66,556,270 股，占公司股份总数的

    50.2098%；B 股股东及股东代理人共计12 人，代表股份173,528

    股，占公司股份总数的0.1309%。

    3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出

    席了本次股东大会。

    3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章

    程》的规定。

    四、 本次股东大会的议案

    4.1、 本次股东大会的议案为：《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    4.2、 本次股东大会审议的议案已经公司董事会临时会议审议通过。

    4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的

    议案提出。4

    4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提

    案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    五、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    5.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议程。本次

    股东大会议案表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进

    行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。

    5.2、 参加本次股东大会表决的股东和股东代理人共计13 人，代表股份

    66,729,798 股，占公司股份总数的50.3407%。其中国家股股东1 人，

    代表股份66,556,270 股，占公司股份总数的50.2098%；B 股股东及

    股东代理人共计12 人，代表股份173,528 股，占公司股份总数的

    0.1309%。

    5.3、本次股东大会审议并通过了上述议案。上述议案为特别决议议案，经

    出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之

    二以上通过。

    5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，

    表决结果合法、有效。

    （结论）

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

    员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公

    司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本

    次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书于2010 年12 月28 日签署，正本五份，副本二份。5

    （以下无正文）6

    （本页签字页）

    上海市金茂律师事务所

    袁 杰 律师

    韩 春 燕 律师

    二O 一O 年十二月二十八日