上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十五次股东大会
（2010年年会）
会 议 资 料
二〇一一年五月三十一日
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目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、公司董事会2010年年度工作报告
附件：公司独立董事2010年年度述职报告
2、公司监事会2010年年度工作报告
3、公司2010年度财务决算方案的议案
4、公司2010年度利润分配方案的议案
5、公司2010年年度报告及其摘要
6、关于2011年度续聘会计师事务所的议案
7、关于公司部分监事调整的议案
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上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会
会议议程
上海锦江国际旅游股份有限公司第二十五次股东大会
会议名称
<2010 年年会>
会议时间 2011 年 5 月 31 日上午 9：00
会议地点 上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 宋超麒 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、董事会秘书介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、公司董事会2010年年度工作报告
附件：公司独立董事2010年年度述职报告
2、公司监事会2010年年度工作报告
3、公司2010年度财务决算方案的议案
4、公司2010年度利润分配方案的议案
会 5、公司2010年年度报告及其摘要
议 6、关于2011年度续聘会计师事务所的议案
议
程 7、关于公司部分监事调整的议案
三、股东或股东代表提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息 20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、上海市金茂律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
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上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2010年年度工作报告
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2010年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了十次董事会会议和两次股东大会，
在境内外指定报刊和上海证交所国际互联网同时披露了四个定
期报告和十六个临时报告，按照法律法规和公司章程的规定行使
职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：修改公司章程；实施2009
年度利润分配方案；按照中国证券监督管理委员会的要求，制订
《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》；完成公司董事
会换届选举工作，选举产生公司第六届董事会董事长及副董事
长、公司第六届董事会专门委员会成员，聘任公司高级管理人员
等。
二、加强内控，完善公司治理
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上
市公司治理专项活动的通知》要求，公司于2007年4月底启动了
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公司治理专项活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整
改，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项
活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。
报告期内，公司照中国证券监督管理委员会的要求，制订
了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，进一步完善
公司治理机制。
三、2010年度公司生产经营情况及主要财务指标
2010 年，公司按照工作计划，一手抓世博会商机，一手抓
可持续发展和核心竞争力建设。受全球经济回暖以及世博效应的
影响，公司旅游业务呈现良好发展态势，同时由于联营公司本期
利润大幅增长以及公司出售持有的部分可供出售金融资产取得
投资收益，2010 年度营收、净利润比去年同期有较大幅度增长，
实现了“品牌建设上台阶，旅游人数破纪录，经济效益创新高”
的既定目标，公司经济效益和经营管理迈上新台阶。
全年实现营业收入 2,074,750,021.59 元，同比增加 29.68%；
实现营业利润 59,000,530.98 元，同比增加 34.63%；实现归属
于上市公司股东的净利润 51,272,185.10 元，同比增加 31.52%。
全年实现出境旅游 13.57 万人次，同比增加 20.41%；国内
旅游 107.26 万人次，同比增加 447.24%；入境外联 32.42 万人
次，同比增加 211.13%；入境接待 38.91 万人次，同比增加
123.75%。
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第一，世博会运营工作。
2010 年上海世博会是公司年度工作的重中之重。在整个世
博会接待中，公司以效益、创新、管理、品牌、平安、奉献等六
个方面为主要抓手，取得了显著成果。
在世博会中，公司共组织入园旅游团队 40,177 个，游客
1,314,525 人次，日均客流量达到 7000 余人次，占整个世博会
7200 万人次的近 2％，占全体旅行社组织的团队游客量的近 7％。
在世博会运营期间，公司下属各家旅行社企业纷纷进行产品
创新、服务模式创新，除成功入选上海市旅游局“世博之旅”专
项旅游产品的 11 条线路之外，还确定专门机构和操作流程来落
实世博专项服务。尤其引人注目的是，下属子公司上海锦旅专门
推出的特色主打产品——“世博直通车”，充分利用在线技术，
对境内外游客 24 小时开放在线预订、在线购买功能，各环节衔
接流畅，运营顺利，赢得了中外游客的广泛好评。
公司完成了许多重要外事活动和国内团队的接待工作，成功
地将锦江旅游的优质品牌形象推广到全世界游客的面前。下属各
企业在世博期间还不忘回报社会，积极参与公益活动。如上海锦
旅党总支组织参与的帮助都江堰市友爱小学残疾小朋友圆梦世
博活动，上海旅行社马皆强制作“触摸世博爱心地图”带着 12
名盲人游客观博，都取得了良好的社会效应。
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公司全体员工立足本职工作，做到 184 天无安全事故，无重
大的服务质量投诉，赢得来自上海市总工会、上海世博局、上海
市国资委等单位广泛的荣誉，实现经济效益和社会效益双丰收。
第二，品牌战略。
借 2010 年上海世博会东风，公司加快实施多元产品品牌战
略。上海国旅强化高端品牌（乐趣系列）和中端品牌（有趣系列）。
上海锦旅推出特级产品（锦粹系列）、高档产品（锦 SHOW）、
中档产品（锦悦系列）、特色产品（锦彩系列）。上海旅行社将
其产品品牌特色体现在三个体系、六个系列中，如观光旅游体系
（乐惠旅游、乐途旅游）、主题旅游体系（乐趣旅游）、度假旅
游体系（乐享旅游、尊贵之旅、完美旅行）。通过建立各个层次
的产品体系，将品牌准确定位，在市场上获得很好的反响。
第三，旅游主营业务。
出境旅游业务板块中，公司通过包机、包船、切位等一系列
措施降低产品成本，保证经营利润率。国内旅游得益于 2010 年
上海世博会效应，大幅增长。以世博会为契机，公司充分整合内
部资源，逐步推动外联和接待、出境和入境的联动发展，入境外
联和接待增长明显。上海锦旅成功承办 3500 人次的世界博物馆
协会第二十二届大会，会务旅游业务板块亮点突出。
第四，在线平台建设。
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公司在线项目二期工程于 7 月份正式上线运行。二期工程体
现四大特色：业务模式改造，前后台协同，权限控制，开设机票、
酒店预订、自由行等新业务。公司下属的网点分公司借力新系统
的运行，销售收入及毛利同比都有比较大的增长。
2011年工作要点
新的一年，公司的主要工作是：
2011 年，公司将积极落实《国务院关于加快发展旅游业的
意见》精神,落实公司“十二五”发展规划，更加注重推动经济
工作方式转变和结构调整，以“世博后效应”为立足点，以创新、
转型、改革为切入点，在发展中促转变，在转变中谋发展，推动
企业实现跨越式发展。
第一，立足“世博后效应”，加快锦江旅游创新发展。
“世博后效应”将成为 2011 年工作的重要立足点。锦江旅
游要以立足旅游主业的创新发展为首要任务，努力实现升级转型
做大做强核心产业、提升企业盈利质量的目标。
推进以公民游和会奖旅游为重点的四大业务板块体系构建，
充实旅行社企业的业务内容，提升出境游、入境游、国内游、会
奖游等四大业务的发展质量、发展速度和市场竞争能力。深度挖
掘潜力，全力推进出境游及国内游业务的快速发展，特别是中高
端休闲度假旅游和网络旅游服务。充分放大“世博后效应”，通
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过不断提升会务策划能力、拓展服务项目、扩大营销渠道，提升
专业化能级，实现会奖业务跨越式发展。重视市场变化，调整入
境游业务结构和营销方式，积极开发针对入境散客的电子商务平
台。增加针对高端客户的定制产品份额，运用创新机制，提高旅
游产品自主开发能力。
第二，推进在线服务与实体网点齐头并进，发挥电子商务效
用，全面进入“在线服务”新时代。
加速建设锦江旅游在线项目三期工程。三期工程的目标是将
锦江旅游电子商务平台从“在线预订”上升为“在线服务”，即
包括在线支付、咨询、投诉、评价、预订、查询等功能，深化会
员管理系统，配合 800 呼叫中心提供更多元化和全面的在线服
务。
研究行业环境变化，做好两个“积极”：积极改变营业网点
布局，想方设法降低运营成本；积极拓展新的营业网点，加强门
店管理力度。
第三，推进产业布局调整，拓展项目。
充分利用信息技术形成成熟的标准化产品和服务，在条件合
适的城市与地区建立区域性旅游合作网络。寻求旅游产业链突
破，推动多元发展。开展策略性投资项目和理财项目的研究，更
有效率地利用企业资产和上市公司平台，做好资本、资产、资金
规范运作和风险控制。
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第四，推进产品品牌标准化。
细化和制定产品品牌标准及其服务标准，做到操作严肃性、
常态化。提高针对中高端客源的经营理念和服务水准。以争创
5A 级旅行社为目标，抓管理出效益，制定严格的质量监督机制，
将质量与员工绩效挂钩。加强诚信体系建设，积极参与社会公益
活动。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告书面附后）
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上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2010年年度述职报告
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：
一、参加董事会会议情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
2010 年 6 月 29 日
赵叶龙 5 5 0
任期届满
2010 年 6 月 29 日
朱荣恩 5 5 0
任期届满
2010 年 6 月 29 日
余炳炎 5 5 0
任期届满
2010 年 6 月 30 日
李垣 5 5 0
新当选
2010 年 6 月 30 日
徐志炯 5 5 0
新当选
2010 年 6 月 30 日
楼嘉军 5 5 0
新当选
报告期内，公司董事会进行了换届选举。赵叶龙、朱荣恩、
余炳炎于2010年6月29日任期届满，李垣、徐志炯、楼嘉军于2010
年6月30日起担任公司独立董事。
公司独立董事全部亲自出席了董事会会议，履行了独立董
事的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
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二、发表独立意见情况
2010年4月6日，独立董事就公司五届七次董事会审议的相
关议案，发表了《关于2009年度公司高级管理人员薪酬的独立意
见》、 关于2010年度日常关联交易预测的专项说明及独立意见》、
《关于2009年度对外担保情况的专项说明及独立意见》。
2010年6月8日，独立董事就公司五届八次董事会审议的相
关议案发表了《关于第六届董事会人选的专项说明及独立意见》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
① 公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报
告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
② 保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监
会发布《上市公司股东大会规则》等相关规定，切实保护公众股
股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行
为。
③ 对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管
理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议
执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审
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核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、年报工作
①于2011年1月18日召开2010年年报工作第一次会议，在年
审会计师事务所确定的进场日审计前，与年审注册会计师沟通审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点。
②根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期
间，召开独立董事与公司管理层现场年度沟通会，听取公司经营
管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项
的进展情况汇报，听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经
营成果的汇报，实地考察下属子公司。
③于2011年3月30日召开2010年年报工作第二次会议，在年
审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审计年报
前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，建议
改进措施。
五、其他工作
① 未有提议召开董事会情况发生；
② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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以上报告请各位股东审议。
谢谢。
独立董事：李垣、徐志炯、楼嘉军
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上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2010年年度工作报告
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，先后审议通过公
司监事会2009年年度工作报告，公司2009年年度财务报告、公司
2009年年度报告和2010年季度报告、中期报告。公司监事会完成
了换届选举的工作，选举产生公司第六届监事会监事长。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，
列席公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务，对
公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法
律法规赋予监事会的职权和职责。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现
公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适
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当。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司出具了2010年度标
准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内公司未有募集资金投入情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法
定审批程序和信息披露义务，未发现内幕交易情形，没有损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的
情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原
则，未发现在日常关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中
小股东和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行
为，符合现行法律、法规的规定。
2011年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，
依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职
能、行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2010年度财务决算方案的议案
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所有限公司按中国企业会计准则及
企业会计制度对本公司2010年年度财务报告审核确认：
营业收入2,074,750,021.59元，同比增加29.68%；
营业利润59,000,530.98元，同比增加34.63%；
归属于上市公司股东的净利润351,272,185.10元，同比增加
31.52%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
34,453,412.20元，同比增加49.07%；
基本每股收益0.39元，同比增加34.48%；
加权平均净资产收益率4.84%，同比增加0.70个百分点；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.25%，同比
增加0.79个百分点；
归属于上市公司股东的每股净资产7.42元，同比减少
13.32%。
二、会计报表数据重大变化项目
（单位：人民币元）
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2010 年 2009 年 变化率
资产负债表项目 变化原因说明
12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
主要是营业收入增加相应增加应收
应收账款 69,235,216.22 41,058,730.11 68.62
账款
主要是营业成本增加相应增加应付
应付款项 91,666,690.67 64,977,780.95 41.07
客户账款
主要是营业收入增加相应增加业务
其他应收款项 14,024,664.26 8,217,293.50 70.67
周转金
主要是净利润增加相应增加未分配
未分配利润 99,957,218.32 76,544,696.79 30.59
利润
2010 年 1 月 1 日至 2009 年 1 月 1 日至 12 变 化 率
利润表项目 变化原因说明
12 月 31 日 月 31 日 （％）
主要是营业收入增加相应增加营业
营业成本 1,862,772,036.29 1,427,617,575.69 30.48
成本
营业利润 59,000,530.98 43,824,247.19 34.63 主要是营业收入同比增加
利润总额 62,645,645.33 46,575,187.34 34.50 同上
所得税费用 11,781,399.90 7,215,955.78 63.27 同上
归属于母公司所有
51,272,185.10 38,983,345.33 31.52 同上
者的净利润
主要是可供出售金融资产公允价值
其他综合收益 -176,453,361.25 362,787,008.65 -148.64
因股市下跌减少
综合收益总额 -125,589,115.82 402,146,240.21 -131.23 同上
归属于母公司所有
-125,181,176.15 401,770,353.98 -131.16 同上
者的综合收益总额
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2010年度利润分配方案的议案
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2010 年度母
公司净利润 43,728,003.10 元。根据公司章程和公司的实际情
况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 4,372,800.31 元。
加上年积余未分配利润 18,912,802.56 元，本年度可供股东分配
利润为 58,268,005.35 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金
红利人民币 2.1 元（含税）,红利派发总额计 27,836,816.70 元，
剩余未分配利润 30,431,188.65 元结转下年度。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2010年年度报告及其摘要
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号<
年度报告的内容与格式>(2007年修订)》及中国证监会公告
〔2010〕37号的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司已
于2011年4月1日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2010
年年度报告摘要相关信息，在上海证交所指定网站
（ www.sse.com.cn ）披露本公司2010年年度报告全文及其摘
要。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2010年度续聘会计师事务所的议案
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司2010年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为
公司年度会计报表的审计机构。经协商，审计费用确定为85万元。
公司2009年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的会
计报表审计费用合计为人民币80万元。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
18
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司部分监事调整的议案
（2011年5月31日公司第二十五次股东大会<2010年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托作本报告，请予审议。
黄嘉宁先生因工作调动请求辞去公司监事会监事长职务。经
征求控股股东的意见，推荐仓定裕先生为公司监事候选人。
以上监事候选人请各位股东审议。
谢谢。
附：仓定裕简历
仓定裕,男，1962年5月出生，大学，曾任上海锦江国际实业
投资股份有限公司人力资源部经理、上海锦江出租汽车公司党委
副书记、副总经理等职。现任公司党委副书记、纪委书记等职。
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