上海锦江国际旅游股份有限公司
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2011 年年度报告
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2
三、 会计数据和业务数据摘要..................................................................................................... 4
四、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 6
五、 董事、监事和高级管理人员............................................................................................... 10
六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 13
七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 17
八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 18
九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 28
十、 重要事项 .............................................................................................................................. 29
十一、 财务报表及审计报告....................................................................................................... 35
十二、 备查文件目录 .................................................................................................................. 35
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 德勤华永会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 邵晓明
主管会计工作负责人姓名 王均行
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑红
公司负责人邵晓明、主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）郑红声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海锦江国际旅游股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 锦江旅游
公司的法定英文名称 Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd.
公司的法定英文名称缩写 JJIT
公司法定代表人 宋超麒
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王均行 史萍
联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼
电话 63299090 63299090
传真 63296636 63296636
电子信箱 jjtwjx@sina.com ship@scits.com
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东新区杨高南路 889 号
注册地址的邮政编码 200125
办公地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼
办公地址的邮政编码 200002
公司国际互联网网址 www.jjtravel.com
电子信箱 scits@scits.com
(四) 信息披露及备置地点
《上海证券报》、香港《文汇报》（从 2011 年 1 月
公司选定的信息披露报纸名称
1 日起，公司境外信息披露报纸变更为《大公报》）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司、上海证交所
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
B股 上海证券交易所 锦旅 B 股 900929
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1994 年 9 月 24 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 28 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
最近变更 企业法人营业执照注册号 310000400094609
税务登记号码 沪字 310101132207505
组织机构代码 13220750-5
公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
1、1994 年 9 月 24 日，公司成立时的经营范围为：
国际、国内旅游业务；国际、国内客票代理业务，
非贸易物品的提取、托运、报关、汽车货、客运
及汽车配件；旅游服务、旅游商品、旅游摄像及
旅游设施建设；广告设计制作（不含霓虹灯）发
布；房地产开发经营、信息咨询、物业管理、建
公司其他基本情况 筑装璜施工、建材材料、水暖器材。
2、1995 年 12 月 25 日办理新的营业执照，公司
注册地址由成立时的“上海市浦东大道 580 号”
变更为“上海市浦东南路 555 号”。
3、1996 年 10 月 31 日办理新的营业执照，公司
经营范围增加“餐饮、附属商场（百货零售）和
汽车维修”内容。
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4、1997 年 8 月 28 日办理新的营业执照，公司原
经营范围中的“国际、国内旅游”变更为“入境、
国内、出国旅游”，增加“房屋租赁”内容，取消
原经营范围中的“服务”及“水暖器材”。
5、1998 年 9 月 29 日办理新的营业执照，公司注
册资本由 12050.570 万元人民币增至 13255.627
万元人民币。其中：国家股（上海中国国际旅行
社发起）为 6655.627 万元人民币，占 50.2%；境
内上市外资股为 6600.000 万元人民币,占 49.8%。
6、2001 年 9 月 29 日办理新的营业执照，公司注
册地址由“上海市浦东南路 555 号”变更为“上
海市浦东新区商城路 550 号”。
7、2004 年 2 月 20 日办理新的营业执照，公司名
称由成立时的“上海中国国际旅行社股份有限公
司”变更为“上海锦江国际旅游股份有限公司”；
公司注册地址由“上海市浦东新区商城路 550 号”
变更为“上海市浦东新区杨高南路 889 号”。
8、2008 年 2 月 20 日办理新的营业执照，公司工
商注册号由原“企股沪总字第 019034 号”变更为
“310000400094609”。
9、2009 年 2 月 19 日办理新的营业执照，取消原
经营范围中的“餐饮、广告设计制作（不含霓虹
灯）发布”。
10、2011 年 2 月 28 日办理新的营业执照，公司
原经营范围中的“汽车客货运”变更为“汽车客
运”；公司股东锦江国际（集团）有限公司将其持
有的公司 50.21%股份连同相应的权利和义务转
让给上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司。
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 25,508,530.04
利润总额 30,586,958.28
归属于上市公司股东的净利润 26,203,480.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,159,334.64
经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12
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(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 46,970.06 3,823,906.91 -234,793.07
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
3,375,239.34 2,147,490.00 1,681,489.59
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
9,713,292.76 15,599,676.86 18,562,336.59
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
709,937.07 756,314.77
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,039,425.38
除上述各项之外的其他营
1,656,218.84 208,020.78 1,304,243.63
业外收入和支出
处置长期股权投资产生的
2,266,096.21
投资收益
少数股东权益影响额 -65,161.50 -82,775.35 -119,574.08
所得税影响额 -4,697,872.49 -5,633,861.07 -5,321,931.87
合计 14,044,145.67 16,818,772.90 15,871,770.79
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
营业总收入 1,933,856,807.49 2,074,750,021.59 -6.79 1,599,917,212.16
营业利润 25,508,530.04 59,000,530.98 -56.77 43,824,247.19
利润总额 30,586,958.28 62,645,645.33 -51.17 46,575,187.34
归属于上市公司股东的净利
26,203,480.31 51,272,185.10 -48.89 38,983,345.33
润
归属于上市公司股东的扣除非
12,159,334.64 34,453,412.20 -64.71 23,111,574.54
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12 47,267,096.43 -20.06 9,073,730.36
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末
资产总额 1,354,386,017.28 1,506,597,640.69 -10.10 1,649,696,634.66
负债总额 478,976,011.23 519,458,136.73 -7.79 506,218,601.06
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归属于上市公司股东的所有者
874,359,646.76 983,264,014.57 -11.08 1,134,956,444.72
权益
总股本 132,556,270.00 132,556,270.00 0.00 132,556,270.00
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.20 0.39 -48.72 0.29
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.20 0.39 -48.72 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.09 0.26 -65.38 0.17
加权平均净资产收益率（%） 2.81 4.84 减少 2.03 个百分点 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.31 3.25 减少 1.94 个百分点 2.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.29 0.36 -19.44 0.07
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 6.60 7.42 -11.05 8.56
资产负债率（%） 35.36 34.48 增加 0.88 个百分点 30.69
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 667,275,546.35 503,885,939.46 -163,389,606.89 14,586,556.36
交易性金融资产 0 62,560.00 62,560.00 -115,440.00
合计 667,275,546.35 503,948,499.46 -163,327,046.89 14,471,116.36
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21
1、国家持股
2、国有法人持股 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79
1、人民币普通股
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2、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 132,556,270 100.00 132,556,270 100.00
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一
2011 年末股东总数 14,366 户 14,279 户
个月末股东总数
前十名股东持股情况
报告期 持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
内增减 件股份数量 股份数量
锦江国际(集团)有限公司 国有法人 50.21 66,556,270 0 66,556,270 无
王雪玲 境外自然人 0.79 1,042,014 0 0 未知
高俊全 境内自然人 0.64 843,992 18,400 0 未知
招商证券香港有限公司 境外法人 0.57 755,600 37,900 0 未知
TOYO SECURITIES ASIA
境外法人 0.47 627,519 -68,300 0 未知
LTD. A/C CLIENT
申淑娥 境内自然人 0.44 582,700 12,700 0 未知
黄春辉 境外自然人 0.38 507,265 7,265 0 未知
NAITO SECURITIES CO.,
境外法人 0.37 490,950 -59,700 0 未知
LTD.
王文 境内自然人 0.33 435,760 1,860 0 未知
周龙 境外自然人 0.24 324,457 20,457 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
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王雪玲 1,042,014 境内上市外资股
高俊全 843,992 境内上市外资股
招商证券香港有限公司 755,600 境内上市外资股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 627,519 境内上市外资股
申淑娥 582,700 境内上市外资股
黄春辉 507,265 境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 490,950 境内上市外资股
王文 435,760 境内上市外资股
周龙 324,457 境内上市外资股
AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 320,460 境内上市外资股
1. 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况；2. 未
知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况；3.
上述股东关联关系或一致行动的说明
未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或一致
行动的情况。
控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
锦江国际（集团）有限公司（以下简称"锦江国际"）成立于 2003 年 6 月，在原锦江(集
团)有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组建。法人代表俞敏亮。注
册资本 20 亿元。经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配
套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上
项目涉及许可的凭许可证经营）。
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称"锦江酒店"）成立于 1995 年 6 月
16 日，2005 年 7 月由上海新亚（集团）有限公司变更为上海锦江国际酒店（集团）有限公
司，2006 年 1 月又变更为现名。法人代表俞敏亮。该公司于 2006 年 12 月 15 日在香港联合
交易所有限公司主板上市。经营范围为酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企
业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及行政
许可的凭许可证经营）。
2010 年 8 月 13 日,锦江国际（集团）有限公司（以下简称"锦江国际"）与上海锦江国际
酒店（集团）股份有限公司（以下简称"锦江酒店"）签署《股份转让协议》。根据《股份转
让协议》，锦江酒店以向锦江国际非公开发行内资股和支付现金对价的方式收购其持有的本
公司 66,556,270 股国家股。 2011 年 2 月 14 日,上述股份转让完成过户登记，锦江酒店成为
本公司的第一大股东，锦江国际不再持有本公司股份。本公司已按相关规定取得外商投资企
业批准证书，并已办理工商变更登记手续。 (详见本公司 2010 年 8 月 2 日、2010 年 8 月 9
日、2010 年 8 月 14 日、2010 年 9 月 10 日、2010 年 10 月 12 日、2010 年 11 月 16 日、2011
年 1 月 29 日、2011 年 2 月 17 日在《上海证券报》、2010 年香港《文汇报》、2011 年《大公
报》、上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 刊登的公告)。
经过此次股权转让，锦江国际直接持有锦江酒店 4,174,500,000 股已发行股份，占该公司
总股本的 75%；锦江酒店总股本达到 55.66 亿元。
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(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
名称 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
单位负责人或法定代表人 俞敏亮
成立日期 1995 年 6 月 16 日
注册资本 55.66
经营范围为酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投
主要经营业务或管理活动 资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项
目的咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
(3) 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海市国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 杨国雄
上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授
主要经营业务或管理活动 权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上
海市国有资产监督管理委员会负责监督市属国有资产。
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称 上海锦江国际酒店 ( 集团 ) 股份有限公司
新控股股东变更日期 2011 年 2 月 14 日
新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 2 月 17 日
新控股股东变更情况刊登报刊 《上海证券报》、《大公报》
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
2、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内从 是否在股东
公司领取的 单位或其他
性 年 年初持 年末持 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬总额 关联单位领
别 龄 股数 股数 原因
（万元）（税 取报酬、津
前） 贴
宋超麒 董事长 男 60 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 44.82 否
邵晓明 首席执行官 男 53 2011 年 5 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 24.27 否
张宝华 副董事长 男 60 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 是
马名驹 董事 男 50 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 是
董事、财务
王均行 男 58 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 31.8 否
总监、董秘
朱虔 董事 男 38 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 是
李垣 独立董事 男 50 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 6 否
徐志炯 独立董事 男 62 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 6 否
楼嘉军 独立董事 男 54 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 6 否
仓定裕 监事长 男 49 2011 年 5 月 31 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 14.95 否
朱永建 监事 男 44 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 14.62 否
王军 监事 男 45 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 18.45 否
葛万军 执行总裁 男 59 2011 年 9 月 5 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 48.59 否
胡倩立 副总裁 女 34 2011 年 9 月 5 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 8.55 否
袁庄 副总裁 男 56 2011 年 9 月 5 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 21.11 否
监事长（已
黄嘉宁 男 46 2010 年 6 月 30 日 2011 年 5 月 31 日 0 0 0 是
卸任）
副总裁（已
陈爱国 男 56 2010 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 5 日 0 0 15.71 否
卸任）
合计 / / / / / 0 0 / 260.87 /
注：2011 年 3 月 30 日，公司监事会六届三次会议审议并通过《关于公司部分监事调整
的议案》，黄嘉宁先生因工作调动请求辞去公司监事会监事职务，同时不再担任公司监事长
职务。经征求控股股东的意见，推荐仓定裕先生为公司监事候选人。
2011 年 5 月 30 日，公司董事会临时会议（通讯表决）审议并通过《关于公司首席执行
官变动的议案》。宋超麒先生因到退休年龄，不再担任公司首席执行官职务。经董事会研究
决定，聘任邵晓明先生为公司首席执行官。
2011 年 5 月 31 日，公司召开第二十五次股东大会（2010 年年会）通过《关于公司部
分监事调整的议案》。同日，公司监事会六届四次会议选举仓定裕先生为公司第六届监事会
监事长，任期与本届监事会任期一致。
2011 年 9 月 5 日,公司董事会临时会议（通讯表决）审议并通过《关于公司部分高级管
理人员职务调整的议案》根据首席执行官邵晓明先生的提名，同意聘任葛万军先生担任公司
执行总裁，聘任胡倩立女士担任公司副总裁，聘任袁庄先生担任公司副总裁。因工作调整，
同意陈爱国先生辞去公司副总裁职务。其他现任高级管理人员未发生变动，新任高级管理人
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。
以上报酬总额，除邵晓明先生为 6 至 12 月、仓定裕先生为 6 月至 12 月、胡倩立女士为
9 至 12 月、陈爱国先生为 1 至 8 月，其余董事、监事和高级管理人员均为全年数据。
董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
宋超麒：现任公司董事长、中国旅行社协会副会长、上海市旅游行业协会副会长等职。
邵晓明：曾任锦海捷亚国际货运有限公司总经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司副总
裁等职。现任公司党委书记、首席执行官。
张宝华：曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公
司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江
国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份
有限公司董事等职。
马名驹：曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有
限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、上海航空股份
有限公司董事、上海长江养老保险股份有限公司董事等职。
王均行：曾任上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总
监、董事会秘书等职。
朱虔：曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集
成部经理助理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理、上海锦江
国际投资管理有限公司副总裁等职。
李垣：曾任西安交通大学管理学院院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院执行院
长、宝鸡钛业股份有限公司独立董事等职。
徐志炯：曾任上海市国有资产管理委员会产权处处长等职。现任上海联合产权交易所副总裁、
上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、
上海物资贸易股份有限公司独立董事等职。
楼嘉军：现任华东师范大学商学院旅游系主任、休闲研究中心主任、教授等职。
仓定裕：曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司人力资源部经理、上海锦江出租汽车公司
党委副书记、副总经理等职。现任公司监事长、党委副书记等职。
朱永建：曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任
公司审计室副主任。
王军：现任公司监事，上海国旅国际旅行社有限公司党委委员、工会副主席、欧洲中心党支
部书记、欧洲接待部经理。
葛万军：曾任上海锦江旅游有限公司总经理、公司副总裁等职。现任公司执行总裁。
胡倩立：曾任上海世博会事务协调局园区志愿者部部长助理、团市委学校部副部长等职。现
任公司副总裁。
袁庄：曾任上海国旅国际旅行社有限公司副总经理、公司总裁助理等职。现任公司副总裁。
(二) 在股东单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003 年 7 月 11 日 至今 是
马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、计划财务部经理 2005 年 12 月 30 日 至今 是
朱虔 锦江国际（集团）有限公司 投资发展部经理 2011 年 9 月 至今 是
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
在其他单位任职情况
是否领
担任的职
姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 取报酬
务
津贴
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2009 年 5 月 2011 年 3 月 25 日 否
张宝华
上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009 年 5 月 2012 年 5 月 否
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事 2009 年 6 月 2012 年 6 月 否
马名驹
上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009 年 5 月 2012 年 5 月 否
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事长 2008 年 4 月 11 日 至今 否
宋超麒
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事长 2008 年 8 月 2012 年 8 月 否
朱虔 上海锦江国际投资管理有限公司 副总裁 2011 年 9 月 至今 否
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
薪酬委员会、董事会、股东大会审议通过等程序。
员报酬的决策程序
高管人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审议
董事、监事、高级管理人
决定；独立董事的津贴依据公司 2008 年年度股东大会通过的独立董事
员报酬确定依据
津贴标准执行；监事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。
董事、监事和高级管理人
董事、监事、高级管理人员报酬合计为 260.87 万元。
员报酬的实际支付情况
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
黄嘉宁 监事长 离任 工作调动
仓定裕 监事长 聘任 调整
宋超麒 首席执行官 离任 到龄退休
邵晓明 首席执行官 聘任 调整
陈爱国 副总裁 离任 调整
葛万军 执行总裁 聘任 调整
胡倩立 副总裁 聘任 调整
袁庄 副总裁 聘任 调整
(五) 公司员工情况
在职员工总数 1,064
公司需承担费用的离退休职工人数 389
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
导游人员 295
财务人员 67
销售人员 448
技术人员 83
行政人员 130
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
生产人员 41
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 18
大学本科 273
大学专科 500
高中、中专及以下 273
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者接待管理制度》、
《投资者关系工作的电子通讯系统管理制度》、《投资者关系工作条例》不断加强投资者关系
管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；报告期内，公司召开一次股东大会，会议
召开严格按照《股东大会规范意见》的要求、公司《股东大会议事规则》以及《公司章程》
的要求履行相应的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充
分行使咨询权和表决权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格实行"五分开"，各自独立
核算，独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构
成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董
事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。现届董事会有独立董事 3 位，各专门委员会的主任委
员由独立董事担任。
4、关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责
的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责
任，并发表独立意见。现届监事会有职工监事 1 位。
5、关于信息披露和透明度
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，
明确了信息披露程序和相关人员的职责，进一步完善了信息披露管理工作。公司严格按照有
关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义
务，积极维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制订了《董事会秘
书工作制度》、《关联交易管理制度》，编制了公司《内部控制手册》,进一步完善公司治理制
度。
6、关于公司治理专项活动情况
根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4
月底启动了公司治理专项活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整改，公司将严格按
照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
康持续地发展。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否独立 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 缺席次数
董事 事会次数 次数 参加次数 次数 亲自参加会议
宋超麒 否 11 3 8 0 0 否
张宝华 否 11 3 8 0 0 否
马名驹 否 11 3 8 0 0 否
王均行 否 11 3 8 0 0 否
朱虔 否 11 2 8 1 0 否
李垣 是 11 3 8 0 0 否
徐志炯 是 11 3 8 0 0 否
楼嘉军 是 11 3 8 0 0 否
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，涵盖独立董事的任职条件和独
立性，提名、选举和更换的规定，职权，独立意见的发表，工作条件，年报编制和披露过程
中的责任和义务等内容，进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司规范运作，保障了公
司独立董事依法独立行使职权。
报告期内，公司独立董事履职情况如下：
一、参加董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自/通讯方式参加（次）委托出席（次）
李垣 11 11 0
徐志炯 11 11 0
楼嘉军 11 11 0
报告期内，公司独立董事全部亲自出席了董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉
义务。独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2011 年 3 月 30 日，独立董事就公司六届三次董事会审议的相关议案，发表了《关于 2010
年度公司高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于 2010 年度对外担保情况的专项说明及独立
意见》、《关于 2011 年度日常关联交易预测的专项说明及独立意见》。
2011 年 5 月 30 日，独立董事就公司董事会临时会议（通讯表决）审议的《关于公司首席
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执行官变动的议案》发表了《关于首席执行官聘任的独立意见》。
2011 年 9 月 5 日，独立董事就公司董事会临时会议审议的《关于公司部分高级管理人员
职务调整的议案》发表了《关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
① 公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
② 保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监会发布《上市公司股东大会规
则》等相关规定，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利
益的行为。
③ 对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会
的相关工作，认真履行相应职责。重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和
内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展
和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议
的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。
四、年报工作
①于 2012 年 1 月 16 日参加独立董事 2011 年年报工作第一次会议，在年审会计师事务所
确定的进场日审计前，听取德勤华永会计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作安排
介绍，与之就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点等问题进行沟通。
②于 2012 年 3 月 16 日参加公司经营管理层与独立董事年度沟通会，在公司年报编制期间，
听取公司经营管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇
报，听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，实地考察下属子公司。
③于 2012 年 3 月 16 日参加独立董事 2011 年年报工作第二次会议，在年审注册会计师出
具初步审核意见后和召开董事会会议审计年报前，与年审注册会计师见面，听取德勤华永会
计师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务会计报表初步审计意见，沟通审计过程中发现
的问题。
五、其他工作
① 未有提议召开董事会情况发生；
② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独 对公司产 改进
情况说明
立完整 生的影响 措施
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股
股东及关联企业之间存在的同业竞争和关联交易，已由公司
业务方面独立完整情况 是
与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予
以避免和规范。
公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签
订劳动合同。公司董事和监事均由本公司股东大会选举或罢
人员方面独立完整情况 是
免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高
级管理人员均由本公司董事会聘任或解聘。
公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。
资产方面独立完整情况 是
资产独立完整、权属清晰。
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股
机构方面独立完整情况 是
东及其职能部门之间没有上下级关系。
财务方面独立完整情况 是 公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部
控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，
内部控制建设的总体
下设行政管理制度、财务管理制度、规划发展制度和人力资源管理制度，部门职能、岗位
方案
职责等涵盖股份公司经营活动的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制制度，
并使之得到有效运行。
2011 年，根据国家五部委关于上市公司执行《企业内部控制基本规范》的要求，公司组
织公司各职能部门、各分子公司按照本部门、本企业的职能和具体业务编写了内部控制及
风险管理实施的内容，对照《企业内部控制基本规范》的内容进行必要修改，完成了《内
内部控制制度建立健 部控制手册》编制工作。
全的工作计划及其实 公司在建立和实施内部控制制度时，着重考虑以下基本要素：目标设定、内部环境、风
施情况 险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督。内部控制制度
涵盖重大投资、重大决策、重大人事任免、大额资金支出、关联交易、经营管理、财务管
理、人力资源管理、信息披露事务管理等各环节，确保各项工作有章可循，使公司经营活
动在制度框架下进行，实现公司内部控制目标。
内部控制检查监督部 公司确定审计室为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会审计委员会领导下开展
门的设置情况 相关工作。
内部监督和内部控制 董事会审计委员会对审计室的审计及内部控制检查工作提出要求，予以指导。公司审计
自我评价工作开展情 室对公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部
况 控制制度的建立和执行情况进行检查、审计和评价，提交董事会审计委员会审议。
公司董事会进一步制订（修订）和完善内部控制制度，着力加强内部控制制度的落实。
董事会对内部控制有
董事会审计委员会定期听取和审议审计室提交的内部控制检查监督工作报告，并在此基础
关工作的安排
上对公司内部控制作出相应评估。
公司根据《企业会计准则》及国家相关规定，制订了《全面预算管理制度》、《工程项目
与财务报告相关的内
审计制度》、《经济合同管理办法》、《应收、预收款管理办法》、《发票管理制度》、《资金管
部控制制度的建立和
理暂行规定》、《委派财务总监（财务经理）联签制度》、等一系列基本财务管理制度，并在
运行情况
实际工作中的予以了有效实施与执行。
内部控制存在的缺陷 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的
及整改情况 制订、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。
公司高级管理人员薪酬根据公司的薪酬制度执行。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
根据公司《信息披露事务管理制度》第十三章的规定，信息披露义务人或内幕信息知情
人因信息披露事务违规而造成公司或投资者损失，或导致证券监管部门追究责任的，查明原
因，依情节轻重追究当事人的责任。
2012 年 3 月 27 日，公司召开董事会六届五次会议，审议通过了《年报信息披露重大差
错责任追究制度》。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
公司第二十五次股东大会（2010 年年会） 2011 年 5 月 31 日 《上海证券报》、《文汇报》 2011 年 6 月 1 日
公司于 2011 年 5 月 31 日上午 9：00 在上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼召开公司
第二十五次股东大会（2010 年年会）。出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计 16
人，代表股份 67,007180 股，占公司股份总数的 50.5500％。其中国有法人股股东 1 人，代
表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的 50.2098%；B 股股东及股东代理人共计 15 人，代
表股份 450,910 股，占公司股份总数的 0.3402%。
会议由公司董事会召集，副董事长张宝华先生主持会议。公司部分董事、监事及高级管
理人员等出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票方式通过如下议案：
1、公司董事会 2010 年年度工作报告
2、公司监事会 2010 年年度工作报告
3、公司 2010 年度财务决算方案的议案
4、公司 2010 年度利润分配方案的议案
5、公司 2010 年年度报告及其摘要
6、关于 2011 年度续聘会计师事务所的议案
7、关于公司部分监事调整的议案
本次大会聘请上海市金茂律师事务所韩春燕律师、吴颖律师出席会议，并出具《法律意
见书》，确认公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，
以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
（1）报告期内公司经营总体情况
2011 年，公司实现入境组团 11.83 万人次，比去年同期下降 63.51％；实现入境接待 17.28
万人次，比去年同期下降 55.59％；实现出境旅游 13.94 万人次，比去年同期增长 2.73％；
实现国内旅游 17.24 万人次，比去年同期下降 83.93％。
公司实现营业收入 19.34 亿元，比去年同期下降 6.79％；实现营业利润 2550.85 万元，
比去年同期下降 56.77％；实现利润总额 3058.70 万元，比去年同期下降 51.17％；实现归属
于上市公司股东的净利润 2620.35 万元，比去年同期下降 48.89％。
2011 年，公司营业收入和净利润同比下降，主要受以下三个因素的影响：第一，世博
会后旅游市场进入调整期；第二，国际地缘政治动荡、自然灾害频发以及欧债危机加剧，严
重影响了出、入境旅游市场；第三，因本期处置可供出售金融资产同比减少，以及联营公司
业绩下滑，导致公司投资收益同比减少。
面对不利的经营环境，公司管理层不气馁、不懈怠，带领全体员工迎难而上，及时调整
经营策略、加强内部管理力度。
第一，出境旅游，攻坚克难，适应市场需求。在严峻的形势下，旅行社企业快速调整业
务结构，采取多项措施保证出境游客源市场及其利润水平。在欧美市场加大资源和人力投入，
提高包机、切位数量，开发有竞争力的产品，针对市场需求进行导向性促销。根据市场需求，
积极培育新兴业务，倡导高端定制产品理念。
第二，入境旅游，寻求突破，调整业务类型。受日本大地震及其次生灾害的直接影响，
加之全球金融危机后续不稳定、人民币升值等因素，入境旅游经营环境十分艰难。入境旅游
部门加大海外促销力度，努力提高自组外联能力，寻求新的利润增长点。积极探索创新之路，
坚持专业和专项旅游相结合的策略，坚持发展多种形式的散客旅游。
第三，国内旅游，多点开花，创新产品营销。联手旅游目的地政府、旅游局、游船公司，
推出一批大型主题活动。紧抓世博后商机，积极参与世博后项目。成功参与中国馆、沙特馆、
世博纪念馆场馆的开放运营项目，在为期 3 个月的时间内，累计组织游客约 2.5 万人次；成
功获得申迪（上海迪士尼项目）外事考察竞标项目。
第四，会奖旅游，持续努力，强化专业运作。旅行社企业注重拓展会展、会奖业务，取
得了可喜成绩，形成新的盈利点，会奖旅游板块呈现出加速发展的良好势态。
第五，品牌建设，不断推动，名牌产品持续更新。公司进一步提高在业界的知名度和影
响力，下属上海国旅、上海锦旅获批成为上海市首批 5A 旅行社。旅行社企业进一步细化产
品标准，构建产品品牌体系，积极参与 2011 年度上海市名牌产品的申报工作。上海国旅以
“乐趣”为商标，申请了“北欧四国峡湾冰川火车风情 10 日游”等世界游系列 16 条出境游
和 1 条入境游旅游产品；上海锦旅推出“锦粹”、“锦悦”和“锦旅”三个注册商标下的“韩
国白金之旅”等 13 条出境游、1 条入境游、1 条国内游产品。
第六，在线项目，三期建设按计划实施。三期建设在会员计划和分销平台开发方面取得
了积极进展，为线上与线下融合发展奠定良好基础。
（2）公司主要优势和困难
面对境内外日益增多的同行企业的挑战，公司将注重发挥以下优势：
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
①品牌优势。公司拥有“锦江旅游”等品牌，公司下属的全资及控股子公司上海国旅、
上海锦旅、上海旅行社、华亭海外等旅游企业均是我国经营历史较久，经营规模较大的旅行
社企业，具有较强的市场竞争力，拥有一批较为稳定的客户群体。
②规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强旅行社评比中均名列前茅，在上海旅
行社行业中各项业务指标均较为领先，市场影响力较大、信用度较高。
③资源优势。公司管理制度健全，经营运作规范，业务内容不断丰富，操作手段不断成
熟，服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的国内外供应商。
④集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力，在同行竞争中处于相对优
势地位。
公司面临的困难主要有：
①成本费用上升的压力。旅行社作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年递增，要
求公司必须保持一定的发展速度。
②行业利润率不断下降的压力。当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争加剧，致使
行业利润率不断下滑。
③行业抗风险能力较弱。旅行社行业对社会政治、经济、文化等各类重大事件较为敏
感，一旦危机产生就会对旅行社业务造成负面影响。
（3）公司技术创新情况
详见“报告期内公司经营总体情况”相关部分。
（4）公司主营业务及其经营状况
①2011 年主营业务分行业、分产品情况
（单位：人民币元）
主营业务分行业情况
营业利润 营业收入 营业成本
营业利润率（毛利
分行业 营业收入 营业成本 率（毛利 比上年增 比上年增
率）比上年增减
率）(%) 减（％） 减（％）
旅游及相关业务 1,890,718,386.37 1,719,038,262.42 9.08 -6.81 -6.30 减少 0.50 个百分点
其他业务 18,832,147.42 16,803,288.21 10.77 -17.89 -12.10 减少 5.88 个百分点
②2011 年主营业务分地区情况
（单位：人民币元）
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
中国大陆地区 1,698,769,845.13 -3.44
除中国大陆外其他地区 210,780,688.66 -27.97
③2011 年主要客户情况
（单位：人民币元）
前五名客户营业收入金额合计 88,195,592.34 占主营业务收入比重 4.56%
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
（5）报告期资产和利润构成同比发生重大变动及影响因素
（单位：人民币元）
2011 年 2010 年 变化率
资产负债表项目 变化原因说明
12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
应收账款 39,275,506.08 69,235,216.22 -43.27 主要是入境旅游业务下降
其他应收款 8,167,828.66 14,024,664.26 -41.76 主要是收回年初世博门票余款
可供出售金融资产 503,885,939.46 667,275,546.35 -24.49 主要是持有上市公司股票市值减少
在建工程 1,414,991.50 204,644.00 591.44 主要是在线服务系统三期投入开发
主要是今年未增加无形资产，原资产仍进
无形资产 2,052,282.24 2,662,133.17 -22.91
行摊销引起
应付账款 67,183,428.17 91,666,690.67 -26.71 主要是入境旅游业务下降
应交税费 5,661,814.29 10,594,489.37 -46.56 主要是收益减少，所得税相应减少
主要是可供出售金融资产市值下降，预计
递延所得税负债 106,710,890.85 142,467,901.32 -25.10
的所得税负债也同步减少
主要是售出子公司上海运伦涂布材料有
少数股东权益 1,050,359.29 3,875,489.39 -72.90 限公司股权，该公司资产负债表不再纳入
并表范围
2011 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 变化率
利润表项目 变化原因说明
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
财务费用 -5,087,463.90 -1,539,620.32 230.44 主要是利息收入增加及汇兑收益增加
主要是可供出售金融资产持有及出售收
投资收益 18,219,916.15 40,133,363.30 -54.60
益减少、联营公司投资收益减少
其中：对联营企业
和合营企业的投资 298,444.05 10,532,626.07 -97.17 主要是联营公司利润大幅减少
收益
营业利润 25,508,530.04 59,000,530.98 -56.77 主要是投资收益减少，营业收入减少
营业外收入 5,699,496.75 3,833,469.33 48.68 主要是政府财政及专项补贴增加
主要是子公司华亭海外旅游公司罚没支
营业外支出 621,068.51 188,354.98 229.73
出增加
利润总额 30,586,958.28 62,645,645.33 -51.17 主要是营业收入减少，投资收益减少
所得税费用 6,920,294.74 11,781,399.90 -41.26 主要是利润总额减少
归属于母公司所有
26,203,480.31 51,272,185.10 -48.89 主要是利润总额减少
者的净利润
主要是子公司上海运伦涂布材料有限公
少数股东损益 -2,536,816.77 -407,939.67 521.86
司亏损增加
基本每股收益 0.20 0.39 -48.72 主要是净利润减少
其他综合收益 -107,271,031.42 -176,453,361.25 -39.21 主要是可供出售金融资产公允价值减少
综合收益总额 -83,604,367.88 -125,589,115.82 -33.43 主要是可供出售金融资产公允价值减少
归属于母公司所有 主要是可供出售金融资产公允价值减少、
-81,067,551.11 -125,181,176.15 -35.24
者的综合收益总额 净利润减少
20
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
（6）报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况
（单位：人民币元）
比上年增减
项 目 2011 年 2010 年 情况说明
（％）
经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12 47,267,096.43 -20.06 主要是营业收入减少
投资活动产生的现金流量净额 43,313,111.50 12,117,410.63 257.45 主要本年度收回投资额增加
筹资活动产生的现金流量净额 -28,338,103.46 -27,546,365.43 2.87 -
（7）公司主要控股子公司经营情况及业绩分析
（单位：人民币元）
业务性
主要产品
子公司名称 质或服 注册资本 总资产 净资产 净利润
或服务
务
上海国旅国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 20,000,000.00 136,968,988.22 50,812,786.05 3,678,747.61
上海锦江旅游有限公司 服务业 旅游业务 24,990,000.00 174,332,511.48 53,314,083.65 14,787,052.87
上海旅行社有限公司 服务业 旅游业务 2,000,000.00 26,352,808.60 4,192,755.66 1,322,295.19
上海华亭海外旅游有限公司 服务业 旅游业务 10,830,739.00 16,391,169.61 15,461,786.54 -444,503.65
物业管理及
上海国之旅物业管理有限公司 服务业 1,000,000.00 6,889,762.89 1,648,324.70 474,279.98
室内装璜
上海国之旅国际货运代理有限公司 服务业 货运代理 5,000,000.00 7,551,878.84 5,068,838.07 72,894.42
导游相关业
上海国之旅导游服务有限公司 服务业 100,000.00 1,109,140.59 462,222.42 19,442.10
务
旅游广告业
上海国旅广告公司 服务业 600,000.00 3,054,140.43 1,679,459.37 342,329.45
务
出入境相关
上海锦江出入境服务有限公司 服务业 1,000,000.00 4,677,678.05 1,108,792.89 751.34
业务
美金
上海运伦涂布材料有限公司 制造业 涂布生产 -5,162,655.91
1,120,000 元
北京锦江国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 4,000,000.00 6,290,604.60 2,704,568.51 -258,926.14
浙江锦旅国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 5,000,000.00 1,770,176.99 1,126,240.82 -521,055.01
上海锦江国际绿色假期旅游有限公
服务业 旅游业务 6,000,000.00 2,823,365.96 1,698,151.96 -1,279,001.34
司
注 1： 2011 年，公司出售了原控股子公司上海运伦涂布材料有限公司的股权，该公司出
售前的利润及现金流量包含在公司合并利润表及合并现金流量表中。
注 2： 2011 年，公司从上海旅行社有限公司五位原股东处购买了其持有的共计 29%的上
海旅行社有限公司股权，公司持有上海旅行社有限公司的股权比例由 71%增加到 100%
本期因出售控制权而减少子公司
子公司 出售日 损益确认的方法
按出售价款与出售日所占净
上海运伦涂布材料有限公司 2011 年 11 月 28 日
资产份额的差额确定。
详见“重要事项——资产交易事项”相关部分。
21
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
对公司净利润影响达到 10％以上的子公司的经营业绩及变化原因
（单位：人民币元）
营业收 营业利润 净利润
子公司名称 营业收入 入变化 营业利润 变化率 净利润 变化率 变化原因说明
率（％） （％） （％）
上海国旅国
入境游业务大幅下
际旅行社有 552,498,707.79 -13.98 3,288,962.76 -75.16 3,678,747.61 -65.56
滑，导致利润下降
限公司
利息及汇兑收益增
上海锦江旅
1,031,182,188.06 -5.22 18,172,203.13 8.51 14,787,052.87 14.67 加、冲减坏账损失共
游有限公司
计增加利润 220 万元
（8）以公允价值计量的资产和负债
（单位：人民币元）
本年公允 计入权益的
本年计提的
项目 年初金额 价值变动 累计公允价 年末金额
减值
损益 值变动
金融资产
1.可供出售金融资产 667,275,546.35 320,132,349.56 503,885,939.46
2.交易性金融资产 -117,440.00 62,560.00
金融资产小计 667,275,546.35 -117,440.00 320,132,349.56 503,948,499.46
上述合计 667,275,546.35 -117,440.00 320,132,349.56 503,948,499.46
金融资产的公允价值按照下述方法确定：具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资
产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定。
公司管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的
公允价值。详见“财务报表附注”相关部分。
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国务院 41 号文）等一系列旅游产业相关政策
的出台，表明我国工业化、城镇化的快速发展已将中国旅游业带入新的发展时期。
当前和今后一个时期，宏观环境中既有难得的历史机遇，也存在诸多风险挑战。作为具
有高度敏感性的行业，旅行社受政治、经济、文化等多重因素影响大，诸如金融危机复苏程
度，国内经济通货膨胀的压力，经济增幅有所下降的预期，企业费用持续增长加大经营压力
等诸多因素，都将形成企业发展中的严峻挑战。旅行社企业要提高敏感性、计划性、预见性，
提高应对突发事件的能力，建立起对主营业务可持续发展的稳定支撑。
（2）管理层所关注的未来公司发展机遇与挑战
公司发展的机遇：伴随政策层面调整的逐步深入和到位，旅游行业内不合理现象将被进
一步清理，垂直分工、批零体系的加速构建和信息化技术的应用将为旅行社业做大做强做优
创造条件。
公司发展的挑战：欧洲的主权债务危机、美国的经济持续低迷、中东北非的动荡，这些
因素直接导致世界经济不确定性、不稳定性上升。今后一个时期，特别是 2012 年的中国入
22
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
境旅游和出境旅游市场将面临较大挑战。
（3）公司发展思路
① 新年度经营计划
2012 年，公司预计营业收入 19.5 亿元，预计费用成本 19.3 亿元。
② 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
③ 新年度经营目标及为达目标拟采取的策略和行动
2012 年为锦江旅游“销售年”，公司将立足创新与发展，在品牌和效益上做足文章，以
“转型升级、产品研发、科学管理、降本防险”为切入点，提升经营和管理能力，公司下属
的上海锦旅正在推进锦江国际旅游中心建设，积极打造体现互联网时代服务理念与操作技术
特征、具有成长性盈利点、符合产业发展趋势的现代旅游服务企业，扎实推进公司“十二五”
战略发展规划的实施。
第一，立足自身优势，旅行社业务板块实行多品牌经营。根据上海国旅、上海锦旅、上
海旅行社、华亭海外的经营特点和不同的企业文化，充分发挥下属旅行社企业各自的品牌效
应。积极支持北京、浙江分支企业的调整、改革和发展。
第二，立足上海打造“世界著名旅游城市”，深度挖掘商机。结合上海市旅游业发展“十
二五”规划，密切关注并积极参与相关重大项目。在旅游业务方面，积极推动旅游与文化业、
金融业、高科技农业等延伸和融合，大力开拓会奖旅游、文体赛事旅游、专项旅游等新兴旅
游市场。
第三，立足新产品研发，不断提高业务数量和质量。旅行社企业加大产品研发力度，针
对新产品研发制定专项激励政策。结合市场热点，不断挖掘中高端休闲度假市场潜力，推动
产品持续更新。以提高自组成团比例为抓手，培育并增强旅行社企业市场竞争能力。
第四，立足整体营销，主动拓展市场规模。加大与酒店、火车、航空公司、景点、邮轮
等供应商的合作力度，集中业务资源，重视销售团队的建设与培养，发挥公司整体营销的优
势。密切关注国内外各项重大文体活动和重大事件，及时设计关联产品，积极参与招投标，
推动商务、会展业务快速发展。
第五，立足产品品质，品牌建设长抓不懈。结合公司 ISO9001 质量管理体系，提高从业
人员服务意识和服务水平；以标准化为抓手，细化产品品牌标准，落实品牌管理责任部门和
责任人，确保品牌培育和创建工作的可持续性。
第六，立足技术升级，促进旅游服务转型。深化资源整合，提高在线旅游产品的销售，
促进网上与网下业务融合，进一步推动线上旅游产品的开发以及旅游产品、服务的规范化、
标准化。
第七，立足企业内部控制，有效规避经营风险。以实施公司《内部控制手册》为抓手，
辨析重要风险控制点，严格执行各项规章制度，提高风险防范和控制的能力。
（4）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况
结合 “十二五”战略发展规划，公司将积极提升主营业务核心竞争力，寻求机会参与
旅游相关的景点投资、商务配套服务、文化娱乐业等项目。2012 年,公司计划投资资金 3255.93
万元，主要来源于自有资金，主要用于锦江国际旅游中心建设、信息系统更新和维护、固定
资产更新等。
（5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
第一，突发性的境内外政治、经济、安全保护、自然灾害等重大事件一旦发生将直接影
响旅游目的地和旅游客源地，造成旅行社业务发展的波动性。
23
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
第二，旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款。市场的波动以及债务人的偿债能力的
降低，都会直接影响应收帐款的回收。
第三，公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响
公司的经营规模和业绩。
(二) 公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
单位:元 币种:人民币
资金来
委托贷 贷款 是否
贷款期 是否 是否 是否 源是否 关联关
借款方名称 款金额 利率 关联 预期收益 投资盈亏
限 逾期 展期 涉诉 为幕集 系
（万元） （%） 交易
资金
上海和平饭 股东的
1,800 5 个月 5.68 否 是 否 否 否 437,950.52 437,950.52
店有限公司 子公司
北京昆仑饭
2,500 5 个月 6.56 否 是 否 否 否 其他 607,486.46 607,486.46
店有限公司
说明：
①上述委托贷款事项经公司总经理办公会议审议通过。
②截至报告期末，上述委托贷款均已提前归还。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 披露日期
同意按股比向上海锦江国际绿
董事会临时会
2011 年 2 月 16 日 色假期旅游有限公司增资 280
议（通讯表决）
万元。（注 1）
董事会临时会 同意给予下属上海运伦涂布材
2011 年 2 月 17 日
议（通讯表决） 料有限公司借款人民币 180 万
24
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
元，用于补缴上海运伦涂布材
料有限公司员工社会保险费。
（注 2）
公司董事会六 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 3 月 30 日 2011 年 4 月 1 日
届三次会议 《大公报》
董事会临时会 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 4 月 26 日 2011 年 4 月 28 日
议（通讯表决） 《大公报》
董事会临时会 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 5 月 9 日 2011 年 5 月 10 日
议（通讯表决） 《大公报》
董事会临时会 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 5 月 30 日 2011 年 6 月 1 日
议（通讯表决） 《大公报》
事会六届四次 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 27 日
会议 《大公报》
董事会临时会 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 9 月 5 日 2011 年 9 月 7 日
议（通讯表决） 《大公报》
审议同意《关于公司下属子公
董事会临时会 司上海运伦涂布材料有限公司
2011 年 9 月 20 日
议（通讯表决） 51% 股 权 转 让 事 宜 的 补 充 决
议》。（注 3）
董事会临时会 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 10 月 28
2011 年 10 月 26 日
议（通讯表决） 《大公报》 日
审议同意《关于上海锦江国际
旅游股份有限公司网点分公司
与锦江国际电子商务有限公司
签署<锦江旅游特许加盟协
议>的议案》，关于上海国旅国
际旅行社有限公司、上海锦江
董事会临时会
2011 年 12 月 23 日 旅游有限公司、上海旅行社有
议（通讯表决）
限公司、上海锦江国际旅游股
份有限公司网点分公司与锦江
国际电子商务有限公司分别签
署<锦江国际客户忠诚度计划
享计划合作协议>的议案》。注
4）
注 1：我公司持有上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 70%。经与合作方协商，为保证该公
司持续经营，合作方共同增资 400 万元，其中我公司按股比增资 280 万元。
注 2：我公司持有上海运伦涂布材料有限公司 51%股权，该公司自 2007 年以来连续亏损，
我公司于 2010 年 11 月作出转让持有股权的决定。为保证股权转让工作顺利进行，董事会研
究决定由我公司借款 180 万元，用于补缴该公司员工社会保险费。2011 年 11 月 28 日，我
公司与上海正跃复合面料有限公司签署了《上海运伦涂布材料有限公司 51%股权及 180 万
元债权转让合同》，并于 2011 年 12 月收到全部款项。
注 3：2010 年 11 月 17 日，我公司董事会召开临时会议（通讯表决），2011 年 9 月 20 日，
公司董事会于召开临时会议（通讯表决）,审议通过《关于公司下属子公司上海运伦涂布材
料有限公司 51%股权转让事宜的补充决议》。（详见“重要事项——资产交易事项”相关部
25
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
分。）
注 4：随着国内旅行社行业市场竞争的日趋激烈，大力拓展多种销售渠道成为旅游集团增强
核心竞争力的主要举措之一，为此上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟
加入锦江国际（集团）有限公司正在构建的以 www.jinjiang.com 网站为中心、以 4008666000
呼叫中心为辅助的电子商务平台，以充分利用锦江国际集团更广泛的客户资源及综合实力优
势，助推公司经营绩效的进一步提升。根据《锦江旅游特许加盟协议》，预计 2012 年度锦江
国际电子商务有限公司将收取我公司 0.54 万元在线支付手续费。根据《锦江国际客户忠诚
度计划享计划合作协议》，我公司加入锦江国际客户忠诚度计划——享计划。客户购买享卡
成为享会员后，可享受旅行产品折扣等“锦江国际客户忠诚度计划”业务章程中规定的权益。
因锦江国际电子商务有限公司是我公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司的下属企业，
以上议案系关联交易，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际（集团）有限公司任职的本
公司 3 名董事回避表决。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
(1)签订协议，2011 年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。
(2)实施利润分配方案
公司第二十五次股东大会（2010 年年会）于 2011 年 5 月 31 日审议通过《公司 2010 年
度利润分配方案的议案》，并于 2011 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证
券交易所网站。
B 股红利按公司第二十五次股东大会（2010 年年会）决议日下一工作日（2011 年 6 月
1 日）中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价"1 美元兑人民币 6.4837 元"折算，每股分
配现金红利 0.032389 美元(含税)。
2011 年 7 月 5 日，公司在《上海证券报》、《大公报》上刊登《2010 年度利润分配实施
公告》。B 股最后交易日：2011 年 7 月 8 日；除息日：2011 年 7 月 11 日；B 股股权登记日：
2011 年 7 月 13 日； B 股现金红利发放日：2011 年 7 月 22 日。B 股红利委托中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司发放。控股股东的现金红利由公司直接发放。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《审计委员会实
施细则》、《审计委员会年报工作规程》授予的职权，认真履行责任和义务。审计委员会履职
情况总结如下：
（1）2011 年 5 月 3 日召开审计委员会临时会议（通讯表决），审议通过《会计师事务所
从事 2010 年度公司审计工作的总结和 2011 年度续聘会计师事务所事项》。
（2）2011 年 8 月 25 日召开审计委员 2011 年第三次会议，审议通过《公司 2011 年上半
年内部控制检查监督工作报告》、《公司 2011 年上半年内部控制自我评估报告》
（3）在会计师事务所正式进场审计前，2012 年 1 月 16 日召开 2011 年年报工作第一次
会议，与德勤华永会计师事务所有限公司协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；审阅
公司编制的财务会计报表初稿，形成书面同意意见。
（4）以书面形式于 2012 年 1 月 16 日发出《关于督促会计师事务所按期提交审计报告的
函》，要求会计事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作。
（5）2012 年 3 月 16 日召开 2011 年年报工作第二次会议，审阅年审注册会计师出具初
步审计意见的公司 2011 年度财务会计报表，并形成《审阅意见》，同意提交董事会；审议通
过《关于会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作总结及 2012 年度续聘会计师事务所的意
26
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
见》、《关于 2012 年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案》，同意提交董事会；审核《关
于 2012 年度预计日常关联交易的议案》，并形成《审核意见》，同意提交董事会；审核《公
司关联人名单》，并形成《审核意见》，同意报送董事会、监事会；审议通过《公司 2011 年
度内部控制制度建立健全实施情况及 2012 年度内部控制制度建立健全的工作计划》；审议通
过《公司 2011 年度内部控制检查监督工作报告》；审议通过《公司 2011 年度内部控制自我
评估报告》；审议通过《公司内部控制检查监督制度》，同意提交董事会；审议通过《公司内
部控制规范实施工作方案》，同意提交董事会；审议通过《公司内部控制手册》；审议通过《公
司董事会审计委员会履职情况汇总报告》，同意报送董事会。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》授予的职权，认真维护了全体股东的权益。薪酬与考核委员会
履职情况总结如下：
2012 年 3 月 16 日召开 2012 年第一次会议。会议审议通过《关于实施 2011 年度公司高
级管理人员薪酬分配方案的议案》，该事项形成决议，提交董事会审议；对《2011 年年度报
告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬提出审核意见，公司所披露的董事、监事、高
级管理人员的报酬真实准确；审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为进一步加强对外部单位报送信息的管理和披露，2010 年 4 月 6 日公司董事会五届七
次会议审议通过公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，并根据相关监管要求，
于 2012 年 3 月 27 日董事会六届五次会议对该制度进行修订。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提
供合理保证。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等要求，通过建立、完善并落实执行
规范有效的内部控制制度，合法、合规地开展各项生产经营管理活动，控制经营风险，未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
2012 年，公司将根据《内部控制规范实施工作方案》，严格按照《企业内部控制基本规
范》和《公司内部控制检查监督制度》的要求，不断完善《内部控制手册》，拟定内控及全
面风险管理项目计划，提出以风险控制为导向的内部控制建设，做好《内部控制手册》的测
试和培训工作，做好自我评价和审计工作。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，根据相关监管要求，公司制定了
《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，于 2010 年 4 月 6 日公司董事会五届七次会
议审议通过，并于 2012 年 3 月 27 日公司董事会六届五次会议进行修订，进一步加强了对内
幕信息知情人和外部信息使用人的登记备案。
27
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
公司《章程》明确规定了利润分配政策。报告期内，公司完成了 2010 年度利润分配实
施工作，符合公司《章程》的相关规定，具体情况详见本文“董事会对股东大会决议的执行
情况”部分。
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2011 年度母公司净利润 30,002,818.69 元。
根据公司章程和公司的实际情况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 3,000,281.87
元。加上年积余未分配利润 30,431,188.65 元，本年度可供股东分配利润为 57,433,725.47 元。
本年度分配预案为每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税）,红利派发总额计 13,255,627.00
元，剩余未分配利润 44,178,098.47 元结转下年度。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股转 现金分红的
分红年度 送红股 息数(元) 中归属于上市公司 于上市公司股东的
增数（股） 数额（含税）
数（股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2008 0.8 10,604,501.60 22,029,757.00 48.14
2009 2.0 26,511,254.00 38,983,345.33 68.01
2010 2.1 27,836,816.70 51,272,185.10 54.29
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
公司监事会 2010 年年度工作报告、公司 2010 年年度
监事会六届三次会议 财务报告、公司 2010 年年度报告（全文和摘要）、关
于公司部分监事调整的议案。
监事会临时会议（通讯表决） 公司 2011 年第一季度报告（全文和正文）。
监事会六届四次会议 关于选举仓定裕为公司第六届监事会监事长的议案。
监事会六届五次会议 公司 2011 年半年度报告（全文及摘要）。
监事会临时会议（通讯表决） 公司 2011 年第三季度报告（全文和正文）。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，报告期内没有发现公司董事和高级管理人
员执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
28
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会计师事务所
有限公司对本公司出具了 2011 年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，
未发现内幕交易情形，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形，不存在违法、
违规的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原则，关联交易的审议、表决、
披露、履行等合法合规,未发现在日常关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中小股东
和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行为，符合现行法律、法规的规定。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 证券投资情况
持有数 期末账面 占期末 报告期损
序 最初投资 量 价值 证券总 益
证券品种 证券代码 证券简称
号 成本（元） 投资比
（股） （元） 例（％） （元）
1 股票 601558 华锐风电 180,000.00 4,000.00 62,560.00 100.00 -115,440.00
合计 180,000.00 / 62,560.00 100% -115,440.00
2、 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券代 证券 最初投资成 报告期所有者 会计核算科
股权比例 期末账面价值 报告期损益 股份来源
码 简称 本 权益变动 目
（％）
交通 可供出售金 原持有社
601328 60,637,500.00 <1 178,516,800.00 724,500.00 -14,997,150.00
银行 融资产 会法人股
600000 浦发 6,222,505.00 <1.5 169,398,100.38 11,213,113.65 -22,834,448.46 可供出售金 原持有社
29
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
银行 融资产 会法人股
豫园 可供出售金 原持有社
600655 5,977,433.06 <1.5 147,023,706.10 2,050,397.75 -67,696,519.99
商城 融资产 会法人股
锦江 可供出售金 原持有社
600650 2,147,430.00 <1 6,889,824.98 245,480.70 -1,742,912.97
投资 融资产 会法人股
合计 74,984,868.06 / 501,828,431.46 14,233,492.10 -107,271,031.42 / /
3、 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司 报告期所
所持对 最初投资成 期末账面价 报告期损 会计核算
股权比例 有者权益 股份来源
象名称 本（元） 值（元） 益（元） 科目
（股） （%） 变动（元）
申万证 可供出售 原持有社
2,000,000.00 1,619,426.00 <1 2,000,000.00 161,942.60 0
券股份 金融资产 会法人股
宝鼎投 可供出售 原持有基
57,508.00 57,508.00 <1 57,508.00 23,003.20 0
资公司 金融资产 金
合计 2,057,508.00 1,676,934.00 / 2,057,508.00 184,945.80 0 / /
4、 买卖其他上市公司股份的情况
期初股份数 报告期买入股份 使用的资金 报告期卖出股份 期末股份数 产生的投资
股份名称
量（股） 数量（股） 数量（元） 数量（股） 量（股） 收益（元）
申购新股 0.00 10,500.00 299,030.00 6,500.00 4,000.00 29,394.15
豫园商城 17,644,595.00 100,000.00 17,544,595.00 1,173,168.00
浦发银行 16,155,894.00 1,050,000.00 19,952,662.00 8,628,170.61
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 29,394.15 元。
(四) 资产交易事项
1、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
该资产
是否为 出售贡
本年初起至 所涉及
关联交 所涉及的 献的净 关
被出 出售日该资 资产出 的资产
交易 出售产生的 易（如 债权债务 利润占 联
售资 出售日 出售价格 产为上市公 售定价 产权是
对方 损益 是，说 是否已全 上市公 关
产 司贡献的净 原则 否已全
明定价 部转移 司净利 系
利润 部过户
原则） 润的比
例(%)
上 海 上 海
正 跃 运 伦 通过产
2011 年
复 合 涂 布 权市场
11 月 28 2,044,430.00 -5,162,655.91 2,266,096.21 否 是 是 8.65
面 料 材 料 公开交
日
有 限 有 限 易程序
公司 公司
30
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
注：2010 年 11 月 17 日，公司董事会召开临时会议（通讯表决），通过《关于公司下属子公
司上海运伦涂布材料有限公司 51%股权转让事宜的议案》。2011 年 9 月 20 日，公司董事会
于召开临时会议（通讯表决）,审议通过《关于公司下属子公司上海运伦涂布材料有限公司
51%股权转让事宜的补充决议》。因股权转让事项尚未完成而原评估报告超过使用时效，公
司董事会研究决定，同意以上海财瑞资产评估有限公司评估的上海运伦涂布材料有限公司
2011 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值 5,608,668.93 元为基数，公司将其持有的上海运
伦涂布材料有限公司 51%股权及 180 万元债权，以人民币 466.043 万元作为挂牌底价，并按
《上海运伦涂布材料有限公司 51%股权及 180 万元债权产权转让信息发布申请书》所列内
容，在上海联合产权交易所进行转让事宜。2011 年 11 月 28 日，上海联合产权交易所确认
通过产权市场公开交易程序，公司将持有的上海运伦涂布材料有限公司 51%股权及 180 万
元债权共计以 4,660,430.00 元价格转让给上海正跃复合面料有限公司。转让各方已签订《转
让合同》，受让方已按约定足额支付产权转让价款。2011 年 12 月 15 日，上海运伦涂布材料
有限公司完成了股权转让后的工商变更，获得了新的工商登记执照。
2、根据《转让合同》的规定，上海运伦涂布材料有限公司 2011 年 7 月-11 月的经营亏
损由原股东按股权比例承担，因此我方应承担 81.6 万元，已在出售价格中扣除。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
占同 交易价
类交 关联 市 格与市
关联 关联
关联 关联交易内 关联交易 关联交易金 易金 交易 场 场参考
关联交易方 交易 交易
关系 容 定价原则 额 额的 结算 价 价格差
类型 价格
比例 方式 格 异较大
(%) 的原因
上海锦江国际 提供旅游和 按合同或
提 供
JTB 会展有限 其他 劳务相关服 协议价执 585,659.90 0.03
劳务
公司 务 行
上海锦江商旅 按合同或
联 营 提 供 提供旅游相
汽车服务股份 协议价执 301,190.00 0.02
公司 劳务 关服务
有限公司 行
按合同或
上海一日旅行 联 营 提 供 提供旅游相
协议价执 320,957.00 0.02
社有限公司 公司 劳务 关服务
行
上海锦江国际 按合同或
提 供 提供旅游相
HRG 商务旅行 其他 协议价执 1,500.00 0.00
劳务 关服务
有限公司 行
其他锦江国际 股 东 按合同或
提 供 提供旅游相
(集团)有限公 的 子 协议价执 326,468.90 0.02
劳务 关服务
司的子公司 公司 行
汇通百达网络 按合同或
提 供 提供物业管
科技(上海)有 其他 协议价执 2,010,706.00 22.47
劳务 理服务
限公司 行
31
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
上海锦江国际 按合同或
提 供 提供物业管
HRG 商务旅行 其他 协议价执 858,383.50 9.59
劳务 理服务
有限公司 行
上海锦江国际 按合同或
提 供 提供物业管
JTB 会展有限 其他 协议价执 170,403.00 1.90
劳务 理服务
公司 行
上海锦江商旅 按合同或
联 营 接 受 接受旅游相
汽车服务股份 协议价执 4,035,426.80 0.23
公司 劳务 关服务
有限公司 行
上海东方航空 按合同或
联 营 接 受 接受旅游相
国际旅游运输 协议价执 583,686.00 0.03
公司 劳务 关服务
有限公司 行
上海锦江国际 按合同或
接 受 接受旅游相
JTB 会展有限 其他 协议价执 10,000.00
劳务 关服务
公司 行
其他锦江国际 股 东 按合同或
接 受 接受旅游相
(集团)有限公 的 子 协议价执 7,155,883.59 0.42
劳务 关服务
司的子公司 公司 行
按合同或
上海聚星物业 联 营 接 受 接受物业管
协议价执 692,249.39 100.00
管理有限公司 公司 劳务 理服务
行
按合同或
上海浦江游览 联 营 接 受 接受旅游相
协议价执 206,000.00 0.01
有限公司 公司 劳务 关服务
行
按合同或
上海一日旅行 联 营 接 受 接受旅游相
协议价执 5,700.00
社有限公司 公司 劳务 关服务
行
其他锦江国际 股 东 按合同或
其 它 委托贷款利
(集团)有限公 的 子 协议价执 1,107,876.50 100.00
流入 息收入
司的子公司 公司 行
其他锦江国际 股 东 按合同或
其 它 存款利息收
(集团)有限公 的 子 协议价执 542,625.01 8.75
流入 入
司的子公司 公司 行
其他锦江国际 股 东 按合同或
其 它 固定资产处
(集团)有限公 的 子 协议价执 123,000.00 78.16
流入 置收入
司的子公司 公司 行
汇通百达网络 按合同或
其 它 出租办公场
科技(上海)有 其他 协议价执 1,539,032.00
流入 所
限公司 行
上海锦江国际 按合同或
其 它 出租办公场
HRG 商务旅行 其他 协议价执 998,025.50
流入 所
有限公司 行
上海锦江国际 其他 其 它 出租办公场 按合同或 380,805.00
32
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
JTB 会展有限 流入 所 协议价执
公司 行
按合同或
锦江国际集团 控 股 其 它 承租办公场
协议价执 685,553.40
有限公司 股东 流出 所
行
其他锦江国际 股 东 按合同或
其 它 承租办公场
(集团)有限公 的 子 协议价执 2,842,066.40
流出 所
司的子公司 公司 行
合计 / / 25,483,197.89 / / /
注：公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，按照公允原则，参照市场价格执行，
关联交易价格与市场价格之间无重大差异；关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司
之间提供的客运、客房、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企
业之间的业务关系；该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、
无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 85
33
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
境内会计师事务所审计年限 18 年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
网址：http://www.sse.com.cn，在该
《上海证券报》B21 版、 2011 年 1 月
公司 2010 年度业绩快报 网址的“查公告”一栏输入本公司
《大公报》B2 版 21 日
的股票代码即可查阅
公司关于上海锦江国际酒店（集团）股
份有限公司获得中国证监会核准公告 《 上 海 证 券 报 》 14-15 2011 年 1 月
同上
收购报告书并豁免要约收购义务的批 版、《大公报》A7 版 29 日
复的公告
公司关于公司国有股东所持股份转让 《上海证券报》B25 版、 2011 年 2 月
同上
事宜进展情况公告 《大公报》C7 版 17 日
公司董事会六届三次会议决议公告、公
司监事会六届三次会议决议公告、公司 《上海证券报》B31-B32 2011 年 4 月
同上
2011 年度日常关联交易预测公告、公 版、《大公报》C8 版 1日
司 2010 年度报告摘要
公司董事会临时会议（通讯表决）决议 《上海证券报》B77 版、 2011 年 4 月
同上
公告、公司 2011 年第一季度报告 《大公报》A20 版 28 日
公司董事会临时会议（通讯表决）决议
《上海证券报》B34 版、 2011 年 5 月
公告暨召开公司第二十五次股东大会 同上
《大公报》B3 版 10 日
（2010 年年会）的公告
公司第二十五次股东大会（2010 年年
会）决议公告、公司董事会临时会议（通 《上海证券报》B30 版、 2011 年 6 月
同上
讯表决）决议公告、公司监事会六届四 《大公报》B3 版 1日
次会议决议公告
《上海证券报》B22 版、 2011 年 7 月
公司 2010 年度利润分配实施公告 同上
《大公报》B12 版 5日
《上海证券报》21 版、 2011 年 7 月
公司 2011 年半年度业绩预减公告 同上
《大公报》B6 版 16 日
公司董事会六届四次会议决议公告、公 《上海证券报》185、187 2011 年 8 月
同上
司 2011 年半年度报告摘要 版、《大公报》B7 版 27 日
公司董事会临时会议（通讯表决）决议 《上海证券报》B27 版、 2011 年 9 月
同上
公告 《大公报》B3 版 7日
《上海证券报》B37 版、 2011 年 10
公司 2011 年第三季度报告 同上
《大公报》B10 版 月 28 日
34
上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告
十一、财务报表及审计报告
（后附）
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：宋超麒
上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年 3 月 27 日
35
上海锦江国际旅游股份有限公司
财务报表及审计报告
2011 年 12 月 31 日止年度
上海锦江国际旅游股份有限公司
财务报表及审计报告
2011 年 12 月 31 日止年度
内容 页码
审计报告 1
公司及合并资产负债表 2-3
公司及合并利润表 4-5
公司及合并现金流量表 6-7
公司及合并股东权益变动表 8-9
财务报表附注 10 - 75
审计报告
德师报(审)字(12)第 P0457 号
上海锦江国际旅游股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“锦江旅游”)的财务报表，包括 2011 年
12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2011 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公
司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是锦江旅游管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，锦江旅游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦江旅游
2011 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2011 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师﹕
中国上海
2012 年 3 月 27 日
第1页
上海锦江国际旅游股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度
合并资产负债表
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 (六)1 438,510,173.77 381,270,179.61 应付账款 (六)17 67,183,428.17 91,666,690.67
交易性金融资产 62,560.00 - 预收款项 (六)18 237,421,578.30 208,229,137.29
应收账款 (六)2 39,275,506.08 69,235,216.22 应付职工薪酬 (六)19 21,628,406.31 25,617,820.97
预付款项 (六)4 67,090,409.14 57,104,973.65 应交税费 (六)20 5,661,814.29 10,594,489.37
其他应收款 (六)3 8,167,828.66 14,024,664.26 其他应付款 (六)21 40,369,893.31 40,882,097.11
存货 (六)5 374,450.29 2,659,811.52
流动负债合计 372,265,120.38 376,990,235.41
流动资产合计 553,480,927.94 524,294,845.26 非流动负债：
非流动资产： 递延所得税负债 (六)14 106,710,890.85 142,467,901.32
可供出售金融资产 (六)6 503,885,939.46 667,275,546.35 非流动负债合计 106,710,890.85 142,467,901.32
长期股权投资 (六)8 59,649,748.98 68,797,577.19 负债合计 478,976,011.23 519,458,136.73
投资性房地产 (六)9 164,283,403.43 168,568,533.47 股东权益：
固定资产 (六)10 57,604,097.42 62,532,476.08 股本 (六)22 132,556,270.00 132,556,270.00
在建工程 (六)11 1,414,991.50 204,644.00 资本公积 (六)23 520,081,630.08 627,352,661.50
无形资产 (六)12 2,052,282.24 2,662,133.17 盈余公积 (六)24 131,577,013.05 127,770,665.06
长期待摊费用 (六)13 3,552,363.00 3,177,790.77 未分配利润 (六)25 90,144,733.63 95,584,418.01
归属于母公司所有者
递延所得税资产 (六)14 4,465,411.51 5,147,242.60 874,359,646.76 983,264,014.57
权益合计
其他非流动资产 (六)16 3,996,851.80 3,936,851.80 少数股东权益 1,050,359.29 3,875,489.39
非流动资产合计 800,905,089.34 982,302,795.43 股东权益合计 875,410,006.05 987,139,503.96
资产总计 1,354,386,017.28 1,506,597,640.69 负债和股东权益总计 1,354,386,017.28 1,506,597,640.69
附注为财务报表的组成部分
第 2 页至第 75 页的财务报表由下列负责人签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司资产负债表
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 224,328,308.49 157,788,371.51 应付账款 11,737,373.87 13,824,397.92
交易性金融资产 62,560.00 - 预收款项 101,616,941.67 74,288,441.28
应收账款 (十二)1 988,073.41 6,353,825.18 应付职工薪酬 6,712,443.56 7,006,994.12
预付款项 1,746,743.78 1,512,543.28 应交税费 684,105.79 4,297,433.60
其他应收款 (十二)2 2,783,679.73 5,678,649.41 其他应付款 50,178,486.82 54,899,707.90
存货 100,298.19 121,529.19
流动负债合计 170,929,351.71 154,316,974.82
流动资产合计 230,009,663.60 171,454,918.57 非流动负债：
非流动资产： 递延所得税负债 106,455,682.83 142,077,079.75
可供出售金融资产 502,277,677.36 665,124,830.05 非流动负债合计 106,455,682.83 142,077,079.75
长期股权投资 (十二)4 117,575,501.31 126,934,843.49 负债合计 277,385,034.54 296,394,054.57
投资性房地产 164,283,403.43 168,568,533.47 股东权益：
固定资产 54,319,994.27 57,396,877.80 股本 132,556,270.00 132,556,270.00
在建工程 1,414,991.50 144,644.00 资本公积 502,443,360.64 609,307,551.41
无形资产 2,047,200.00 2,559,000.00 盈余公积 108,596,417.18 105,596,135.31
长期待摊费用 491,368.52 280,916.80 未分配利润 57,433,725.47 58,268,005.35
递延所得税资产 1,608,156.04 1,720,600.66 股东权益合计 801,029,773.29 905,727,962.07
其他非流动资产 4,386,851.80 7,936,851.80
非流动资产合计 848,405,144.23 1,030,667,098.07
资产总计 1,078,414,807.83 1,202,122,016.64 负债和股东权益总计 1,078,414,807.83 1,202,122,016.64
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2011 年 12 月 31 日止年度
合并利润表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业总收入 (六)26 1,933,856,807.49 2,074,750,021.59
减：营业成本 (六)26 1,745,298,306.87 1,862,772,036.29
营业税金及附加 (六)27 13,548,465.85 14,593,350.02
销售费用 (六)28 108,890,385.50 112,488,171.27
管理费用 (六)29 63,404,044.61 68,035,516.19
财务费用 (六)30 (5,087,463.90) (1,539,620.32)
资产减值损失 (六)32 397,014.67 (466,599.54)
加：公允价值变动损益 (损失以“－”号填列) (117,440.00) -
投资收益(损失以“－”号填列) (六)31 18,219,916.15 40,133,363.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 298,444.05 10,532,626.07
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 25,508,530.04 59,000,530.98
加：营业外收入 (六)33 5,699,496.75 3,833,469.33
减：营业外支出 (六)34 621,068.51 188,354.98
其中：非流动资产处置损失 46,882.85 42,268.76
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 30,586,958.28 62,645,645.33
减：所得税费用 (六)35 6,920,294.74 11,781,399.90
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 23,666,663.54 50,864,245.43
归属于母公司所有者的净利润 26,203,480.31 51,272,185.10
少数股东损益 (2,536,816.77) (407,939.67)
五、每股收益： (六)36
(一)基本每股收益 0.20 0.39
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
六、其他综合收益 (六)37 (107,271,031.42) (176,453,361.25)
七、综合收益总额 (83,604,367.88) (125,589,115.82)
归属于母公司所有者的综合收益总额 (81,067,551.11) (125,181,176.15)
归属于少数股东的综合收益总额 (2,536,816.77) (407,939.67)
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司利润表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业收入 (十二)5 468,604,679.23 568,506,948.15
减：营业成本 (十二)5 444,509,101.20 539,297,662.15
营业税金及附加 3,414,509.28 3,739,058.25
销售费用 10,106,017.03 10,935,707.97
管理费用 22,582,597.41 27,504,119.76
财务费用 (3,676,276.34) (2,040,627.68)
资产减值损失 1,875,977.75 2,103,414.75
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) (117,440.00) -
投资收益(损失以“－”号填列) (十二)6 39,327,642.00 58,156,859.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 298,444.05 10,532,626.07
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 29,002,954.90 45,124,472.82
加：营业外收入 884,150.21 1,447,842.43
减：营业外支出 3,021.95 3,691.25
其中：非流动资产处置损失 2,421.95 1,571.50
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 29,884,083.16 46,568,624.00
减：所得税费用 (118,735.53) 2,840,620.90
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 30,002,818.69 43,728,003.10
五、其他综合收益 (106,864,190.77) (175,791,528.93)
六、综合收益总额 (76,861,372.08) (132,063,525.83)
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2011 年 12 月 31 日止年度
合并现金流量表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,990,703,450.64 2,094,509,898.13
收到其他与经营活动有关的现金 (六)38(1) 16,005,606.91 7,149,894.32
经营活动现金流入小计 2,006,709,057.55 2,101,659,792.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,769,788,196.54 1,842,176,965.74
支付给职工以及为职工支付的现金 132,058,848.86 135,830,098.23
支付的各项税费 25,521,596.79 23,988,639.73
支付其他与经营活动有关的现金 (六)38(2) 41,556,929.24 52,396,992.32
经营活动现金流出小计 1,968,925,571.43 2,054,392,696.02
经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12 47,267,096.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 63,480,595.00 4,139,422.00
取得投资收益收到的现金 25,101,648.15 33,328,902.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 157,361.23 1,364,641.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 (十一)2 1,885,029.54 3,097,168.22
投资活动现金流入小计 90,624,633.92 41,930,134.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,012,492.42 4,737,873.68
投资支付的现金 43,299,030.00 25,074,850.00
投资活动现金流出小计 47,311,522.42 29,812,723.68
投资活动产生的现金流量净额 43,313,111.50 12,117,410.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,200,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,200,000.00 -
筹资活动现金流入小计： 1,200,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,277,299.66 27,033,486.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 440,482.96 522,232.04
支付其他与筹资活动有关的现金 (六)38(3) 1,260,803.80 512,879.39
筹资活动现金流出小计 29,538,103.46 27,546,365.43
筹资活动产生的现金流量净额 (28,338,103.46) (27,546,365.43)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 52,758,494.16 31,838,141.63
加：年初现金及现金等价物余额 (六)39(2) 376,170,179.61 344,332,037.98
六、年末现金及现金等价物余额 (六)39(2) 428,928,673.77 376,170,179.61
第6页
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司现金流量表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 501,298,931.39 565,829,207.49
收到其他与经营活动有关的现金 (十二)7(1) 7,021,994.78 5,625,455.81
经营活动现金流入小计 508,320,926.17 571,454,663.30
购买商品、接受劳务支付的现金 440,993,744.22 520,242,068.32
支付给职工以及为职工支付的现金 18,851,254.53 28,587,313.38
支付的各项税费 7,522,411.36 5,686,328.06
支付其他与经营活动有关的现金 (十二)7(2) 16,026,988.61 13,472,367.50
经营活动现金流出小计 483,394,398.72 567,988,077.26
经营活动产生的现金流量净额 24,926,527.45 3,466,586.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 61,530,595.00 4,139,422.00
取得投资收益收到的现金 48,842,328.51 51,183,440.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 146,134.30 1,360,911.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,044,430.00 9,811,359.68
投资活动现金流入小计 112,563,487.81 66,495,133.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,038,479.50 2,741,661.98
投资支付的现金 41,874,782.08 26,587,729.39
投资活动现金流出小计 43,913,261.58 29,329,391.37
投资活动产生的现金流量净额 68,650,226.23 37,165,742.13
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,836,816.70 26,511,254.00
筹资活动现金流出小计 27,836,816.70 26,511,254.00
筹资活动产生的现金流量净额 (27,836,816.70) (26,511,254.00)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 65,739,936.98 14,121,074.17
加：年初现金及现金等价物余额 (十二)8(2) 157,188,371.51 143,067,297.34
六、年末现金及现金等价物余额 (十二)8(2) 222,928,308.49 157,188,371.51
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2011 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
本年金额 上年金额
项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、本年年初余额 132,556,270.00 627,352,661.50 127,770,665.06 95,584,418.01 3,875,489.39 987,139,503.96 132,556,270.00 803,806,022.75 122,049,455.18 76,544,696.79 8,521,588.88 1,143,478,033.60
二、本年增减变动金额
(一)净利润 26,203,480.31 (2,536,816.77) 23,666,663.54 51,272,185.10 (407,939.67) 50,864,245.43
(二)其他综合收益 (107,271,031.42) (107,271,031.42) (176,453,361.25) (176,453,361.25)
上述(一)和(二)小计 (107,271,031.42) 26,203,480.31 (2,536,816.77) (83,604,367.88) (176,453,361.25) 51,272,185.10 (407,939.67) (125,589,115.82)
(三)所有者投入和减少资本 152,169.63 152,169.63 (3,715,927.78) (3,715,927.78)
1.所有者投入资本 1,200,000.00 1,200,000.00 - -
2.购买少数股东权益 (1,260,803.80) (1,260,803.80) (512,879.39) (512,879.39)
3..处置/转让子公司 212,973.43 212,973.43 (3,203,048.39) (3,203,048.39)
(四)利润分配
1．提取盈余公积 3,806,347.99 (3,806,347.99) - - 5,721,209.88 (5,721,209.88) - -
2．对股东的分配 (27,836,816.70) (440,482.96) (28,277,299.66) (26,511,254.00) (522,232.04) (27,033,486.04)
三、本年年末余额 132,556,270.00 520,081,630.08 131,577,013.05 90,144,733.63 1,050,359.29 875,410,006.05 132,556,270.00 627,352,661.50 127,770,665.06 95,584,418.01 3,875,489.39 987,139,503.96
第8页
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司股东权益变动表
人民币元
本年金额 上年金额
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额 132,556,270.00 609,307,551.41 105,596,135.31 58,268,005.35 905,727,962.07 132,556,270.00 785,099,080.34 101,223,335.00 45,424,056.56 1,064,302,741.90
二、本年增减变动金额
(一)净利润 30,002,818.69 30,002,818.69 43,728,003.10 43,728,003.10
(二)其他综合收益 (106,864,190.77) (106,864,190.77) (175,791,528.93) (175,791,528.93)
上述(一)和(二)小计 (106,864,190.77) 30,002,818.69 (76,861,372.08) (175,791,528.93) 43,728,003.10 (132,063,525.83)
(三)利润分配
1．提取盈余公积 3,000,281.87 (3,000,281.87) - 4,372,800.31 (4,372,800.31) -
2．对股东的分配 (27,836,816.70) (27,836,816.70) (26,511,254.00) (26,511,254.00)
三、本年年末余额 132,556,270.00 502,443,360.64 108,596,417.18 57,433,725.47 801,029,773.29 132,556,270.00 609,307,551.41 105,596,135.31 58,268,005.35 905,727,962.07
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2011 年 12 月 31 日止年度
(一) 公司基本情况
上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海中国国际旅行社集团作为主发起人，
于 1994 年 8 月改制设立的股份有限公司。主发起人以净资产投入公司折为国有法人股 6,050 万股；于 1994
年 9 月 28 日公司发行 B 股 6,000 万股；1998 年 6 月 8 日，公司向全体股东以每 10 股派送 1 股红股，送
股后，公司总股本为 13,256 万股。年末股本详细情况参见附注(六)22。本公司总部位于上海市。本公司
及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游，交
通票务代理以及物业出租，贸易等。
2011 年 2 月 14 日，锦江国际(集团)有限公司将其持有的本公司 66,556,270 股国有法人股(占本公司总股
本的 50.21%)转让给上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司。转让后，上海锦江国际酒店(集团)股份有限
公司成为本公司的第一大股东。锦江国际(集团)有限公司不再直接持有本公司股份。
于 2011 年 12 月 31 日，本公司的母公司为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，最终控股母公司为锦
江国际(集团)有限公司。
(二) 公司主要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本集团执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本
作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2011 年 12 月 31 日的公司及
合并财务状况以及 2011 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
3、会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本集团编制本财务
报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
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(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续
5.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在其被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存
收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
5.2 非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公
允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价
与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买
方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；
购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期
投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉
并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉
至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价
值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减
分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
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6、合并财务报表的编制方法
6.1 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告
期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告
期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少
数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲
减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易
核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。
少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有投资
相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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8、外币业务和外币报表折算
8.1 外币业务
外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率
按月初汇率计算确定。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或
者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差
额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额
按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当
期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
资本公积。
9、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用
直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9.1 公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃
市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本
集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
9.2 实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各
期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的
未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考
虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成
部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
9.3 金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷
款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
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9、金融工具 - 续
9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续
9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融
资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短
期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的
股利和利息收入计入当期损益。
9.3.2 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非
衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
9.3.3 贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为
贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利及其他应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
9.3.4 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货
币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该
金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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9、金融工具 - 续
9.4 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的
客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够
对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评
价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
(7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
- 以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的
预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测
试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包
括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当
期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已
计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计
入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
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9.4 金融资产减值 - 续
- 以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该类金融资产的减值损失一
经确认不得转回。
9.5 金融资产转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)
该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产
已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
对该金融资产控制。
若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控
制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转
移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之
间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
9.6 金融负债的分类、确认和计量
本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负
债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回
购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期
采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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9、金融工具 - 续
9.6 金融资产减值 - 续
9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 续
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和
计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融
负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利
得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
9.6.2 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
9.6.3 财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责
任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价
值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的
金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的
较高者进行后续计量。
9.7 金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与
债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同
条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承
担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
9.8 金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计
划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9.9 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的
对价扣除交易费用后增加股东权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允
价值变动额。
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10、应收款项
10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金
准 额重大的应收账款。将金额为人民币 100 万元以上的其他应收
款确认为单项金额重大的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
的计提方法
10.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大的应收款项进行单项测试。
坏账准备的计提方法 依据企业历史经验个别认定。
11、存货
11.1 存货的分类
本集团的存货主要包括原材料。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使
存货达到目前场所和状态所发生的支出。
11.2 发出存货的计价方法
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
11.4 存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
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12、长期股权投资
12.1 初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，
长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企
业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
12.2 后续计量及损益确认方法
12.2.1 成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公
司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含
的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认。
12.2.2 权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被
投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按
照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合
营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资
损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合
收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
12.2.3 处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权
投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
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12、长期股权投资 - 续
12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是
指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重
大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜
在表决权因素。
12.4 减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计
入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很
可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行
折旧或摊销。
本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
14、固定资产
14.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固
定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则
计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期
损益。
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14、固定资产 - 续
14.2 各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使
用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-50 5-10 1.8-4.75
机器设备 5-20 5-10 4.5-19
电子设备、器具及家具 5-10 5-10 9.0-19
运输设备 5-8 5-10 7.5-19
其他 3-10 5-10 9.0-31.7
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项
资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14.4 其他说明
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会
计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。
在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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16、无形资产
16.1 无形资产
无形资产包括土地使用权及软件。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命
内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
16.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资
产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资
产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用
在预计受益期间分期平均摊销。
18、收入
18.1 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
18.2 提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地
确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债
表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供
的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入。
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19、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，政府补助在能够满足政府补助所附条
件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
20.1 当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交
纳(或返还)的所得税金额计量。
20.2 递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法
规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表
债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确
认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非
本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子
公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转
回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿
相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益
或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费
用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得
额时，减记的金额予以转回。
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20、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续
20.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得
税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债
是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和
负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
21、经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营
租赁。
21.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
21.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发
生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
22、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
22.1 职工薪酬
除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确
认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及
其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，
如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面
撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当
期损益。
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(三) 运用会计政策过程中所做的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准
确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，
其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予
以确认。
- 会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定
性主要有：
固定资产的使用寿命
如附注(二)14 所述，对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限
的历史经验为基础。本集团至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复核，2011 年度本集团
管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生重大变化的情况。
递延所得税资产
如附注(二)20 所述，如果亏损和暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得
用来抵扣亏损和暂性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
(四) 税项
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据 17%
增值税
相关税收规定计算销售额的 17%计算
营业税 旅游收入(扣除免税成本) 5%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 注
注：上海锦江出入境服务有限公司以及上海国之旅导游服务有限公司属于微利企业，2011 年适用所得税
税率为 20%。本公司及其他合并报表范围内公司所得税税率为 25%。
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(五) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1)通过设立或投资等方式取得的子公司
人民币元
实质上构成对子
子公司 业务 组织机构 持股 表决权比例 是否合并报 少数股东权益中用于冲
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 年末实际出资额 公司净投资的其 少数股东权益
类型 性质 代码 比例(%) (%) 表 减少数股东损益的金额
他项目余额
上海国旅国际旅行 有限责 上海 服务业 13234080-8 人民币 旅游业务 20,231,700.00 不适用 100 100 是 - -
社有限公司 任公司 20,000,000 元
上海国之旅物业管 有限责 上海 服务业 73456137-6 人民币 物业管理及室 1,129,900.00 不适用 100 100 是 - -
理有限公司 任公司 1,000,000 元 内装潢
上海国之旅国际货 有限责 上海 服务业 75790122-2 人民币 货运代理 5,000,000.00 不适用 100 100 是 - -
运代理有限公司 任公司 5,000,000 元
上海国之旅导游服 有限责 上海 服务业 74494819-5 人民币 导游相关业务 288,960.00 不适用 100 100 是 - -
务有限公司 任公司 100,000 元
有限责 上海 服务业 13374393-2 人民币 旅游广告业务 600,000.00 不适用 100 100 是 - -
上海国旅广告公司
任公司 600,000 元
上海运伦涂布材料 有限责 上海 制造业 60722617-X 美元 涂布生产 - 不适用 - - 是 - (2,529,701.40)
有限公司(注 1) 任公司 1,120,000 元
上海锦江国际绿色 有限责 上海 服务业 79272921-0 人民币 旅游业务 4,200,000.00 不适用 70 70 是 509,445.59 (383,700.40)
假期旅游有限公司 任公司 6,000,000 元
浙江锦旅国际旅行 有限责 杭州 服务业 73152943-4 人民币 旅游业务 4,525,919.00 不适用 100 100 是 - -
社有限公司 任公司 5,000,000 元
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(五) 企业合并及合并财务报表 – 续
1、 子公司情况 – 续
(2) 同一控制下企业合并取得的子公司
人民币元
实质上构成对子
子公司 业务 组织机构 年末实际 持股 表决权比例 是否合并报 少数股东权益中用于冲
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 公司净投资的其 少数股东权益
类型 性质 代码 出资额 比例(%) (%) 表 减少数股东损益的金额
他项目余额
上海锦江旅游有 有限责 上海 服务业 13245085-5 人民币 旅游业务 15,338,838.00 不适用 100 100 是 - -
限公司 任公司 24,990,000 元
上海旅行社有限 有限责 上海 服务业 13234804-1 人民币 旅游业务 2,965,537.57 不适用 100 100 是 - 428,370.26
公司(注 2) 任公司 2,000,000 元
上海华亭海外旅 有限责 上海 服务业 13220817-X 人民币 旅游业务 13,021,230.81 不适用 100 100 是 - -
游有限公司 任公司 10,830,739 元
上海锦江出入境 有限责 上海 服务业 73746358-7 人民币 出入境 1,057,418.61 不适用 100 100 是 - -
服务有限公司 任公司 1,000,000 元 相关业务
北京锦江国际旅 有限责 北京 服务业 74671285-6 人民币 旅游业务 2,419,245.70 不适用 80 80 是 540,913.70 (51,785.23)
行社有限公司 任公司 4,000,000 元
上海锦江假日旅 有限责 上海 服务业 13269833-2 人民币 旅游业务 - 不适用 100 100 是 - -
行社 任公司 1,000,000 元
注 1： 2011 年，公司出售了原控股子公司上海运伦涂布材料有限公司，该公司出售前的利润及现金流量包含在公司合并利润表及合并现金流量表中。
注 2： 2011 年，公司从上海旅行社有限公司五位原股东处购买了其持有的共计 29%的上海旅行社有限公司股权，公司持有上海旅行社有限公司的股权比例由
71%增加到 100%。
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(五) 企业合并及合并财务报表 – 续
2、本期因出售控制权而减少子公司
子公司 出售日 损益确认的方法
上海运伦涂布材料有限公司 2011 年 11 月 28 日 按出售价款与出售日所占净
资产份额的差额确定。
(六) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
人民币元
年末数 年初数
项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 123,473.41 111,956.01
美元
港币
银行存款：
人民币 425,076,130.46 368,178,448.89
澳元 1,280.56 6.4093 8,207.50 1,274.24 6.7139 8,555.12
美元 461,045.47 6.3009 2,905,001.39 854,943.76 6.6227 5,662,036.03
欧元 12,885.70 8.1625 105,179.56 85,707.51 8.8065 754,783.17
日元 1,322,899.63 0.0811 107,287.16 2,215,517.09 0.0813 180,121.54
港币 5,734.39 0.8107 4,648.87 1,214,539.86 0.8509 1,033,451.97
其他货币资金：
人民币 10,180,245.42 5,340,826.88
合计 438,510,173.77 381,270,179.61
其他货币资金中包括使用受到限制的旅行社质量保证金人民币 8,981,500.00 元 (2010 年 12 月 31 日：人
民币 4,500,000.00 元)以及银行授信业务保证金人民币 600,000.00 元 (2010 年 12 月 31 日：人民币
600,000.00 元)。
2、 应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
种类 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准 8,486,064.22 18 - - 20,646,883.93 27 - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏 37,722,220.52 82 6,932,778.66 100 56,476,678.04 73 7,888,345.75 100
账准备的应收账款
合计 46,208,284.74 100 6,932,778.66 100 77,123,561.97 100 7,888,345.75 100
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
2、 应收账款– 续
应收账款种类的说明：
本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
比例 比例
账龄 金额 (%) 坏账准备 账面价值 金额 (%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 40,018,612.70 87 1,109,013.57 38,909,599.13 69,035,348.80 90 659,133.40 68,376,215.40
1至2年 1,033,823.29 2 667,916.34 365,906.95 1,638,213.05 2 779,212.23 859,000.82
2至3年 367,297.20 1 367,297.20 - 455,435.70 1 455,435.70 -
3 年以上 4,788,551.55 10 4,788,551.55 - 5,994,564.42 7 5,994,564.42 -
合计 46,208,284.74 100 6,932,778.66 39,275,506.08 77,123,561.97 100 7,888,345.75 69,235,216.22
(2) 本期转回或收回情况
人民币元
应收账款内容 转回或收回 确定原坏账准备的 转回或收回前累计已 转回或收回金额
原因 依据 计提坏账准备金额
旅游服务款 本期收回 账期较长 709,937.07 709,937.07
合计 709,937.07 709,937.07
(3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(4) 应收账款金额前五名单位情况
人民币元
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%)
客户甲 客户 8,486,064.22 1 年以内 18
客户乙 客户 3,955,436.10 1 年以内 9
客户丙 客户 3,776,929.68 1 年以内 8
客户丁 客户 2,734,860.52 1 年以内 6
客户戊 客户 1,770,631.79 1 年以内 4
合计 20,723,922.31 45
(5) 应收关联方账款情况详见附注(七)6(1)。
(6) 应收账款年末余额中包括美元 1,526,773.05 元 (折算汇率 6.3009)。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
3、 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
种类 (%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 - - - - 4,497,205.00 32 - -
其他应收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 8,170,028.66 100 2,200.00 100 9,529,659.26 68 2,200.00 100
备的其他应收款
合计 8,170,028.66 100 2,200.00 100 14,026,864.26 100 2,200.00 100
其他应收款种类的说明：
本集团将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
比例 坏账准
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 (%) 备 账面价值
1 年以内 6,783,267.35 83 - 6,783,267.35 11,835,021.26 84 - 11,835,021.26
1至2年 733,780.31 9 - 733,780.31 1,726,223.12 12 - 1,726,223.12
2至3年 191,143.00 2 - 191,143.00 141,080.00 1 - 141,080.00
3 年以上 461,838.00 6 2,200.00 459,638.00 324,539.88 3 2,200.00 322,339.88
合计 8,170,028.66 100 2,200.00 8,167,828.66 14,026,864.26 100 2,200.00 14,024,664.26
(2) 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
人民币元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%)
公司甲 服务提供商 600,000.00 1 年以内 7
公司乙 服务提供商 522,232.41 1 年以内 6
公司丙 服务提供商 360,620.64 1 年以内 4
公司丁 服务提供商 247,880.00 1 年以内 3
公司戊 服务提供商 116,563.90 1 年以内 1
合计 1,847,296.95 21
(4) 应收关联方款项详见附注(七)6(1)。
(5) 其他应收款年末余额中包括港币 327,721.61 元 (折算汇率 0.8107)。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
4、 预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
人民币元
账龄 年末数 年初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 67,090,409.14 100 57,091,981.65 100
1至2年 - - 11,066.00 -
2至3年 - - 1,926.00 -
合计 67,090,409.14 100 57,104,973.65 100
(2) 预付款项金额前五名单位情况
人民币元
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
供应商甲 服务提供商 6,440,288.94 1 年以内 服务尚未提供
供应商乙 服务提供商 5,805,134.00 1 年以内 服务尚未提供
供应商丙 服务提供商 3,551,281.89 1 年以内 服务尚未提供
供应商丁 服务提供商 3,640,257.95 1 年以内 服务尚未提供
供应商戊 服务提供商 2,544,396.00 1 年以内 服务尚未提供
合计 21,981,358.78
(3) 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
5、 存货
(1) 存货分类
人民币元
年末数 年初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 516,291.80 141,841.51 374,450.29 2,893,179.91 872,399.50 2,020,780.41
产成品 - - - 872,797.37 233,766.26 639,031.11
合计 516,291.80 141,841.51 374,450.29 3,765,977.28 1,106,165.76 2,659,811.52
(2) 存货跌价准备
人民币元
本年减少
存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 其他转出 年末账面余额
原材料 872,399.50 - - - 730,557.99 141,841.51
产成品 233,766.26 - - - 233,766.26 -
合计 1,106,165.76 - - - 964,324.25 141,841.51
(3)存货跌价准备情况
计提存货跌价 本年转回存货 本年转回金额占该项
项目 准备的依据 跌价准备的原因 存货年末余额的比例
原材料 预计可变现净值低 不适用 不适用
于存货账面价值
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6、 可供出售金融资产
(1) 可供出售金融资产情况
人民币元
项目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 503,885,939.46 647,275,546.35
其他 - 20,000,000.00
合计 503,885,939.46 667,275,546.35
本年度不存在将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。
可供出售金融资产无重大减值。
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7、 对联营企业投资
人民币元
组织机构 本企业 本企业在被投资单位 年末 年末 年末 本年营业 本年
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表
代码 持股比例(%) 表决权比例(%) 资产总额 负债总额 净资产总额 收入总额 净利润
上海锦江商旅汽车
股份有限公司 上海 汽车租赁 70,000,000.00 戎平涛 73455279-5 20.00 20.00 242,148,247.81 98,285,226.65 143,863,021.16 295,761,083.11 22,024,581.39
服务股份有限公司
上海浦江游览有限
有限责任公司 上海 旅游 50,000,000.00 黄伟健 13231206-5 20.00 20.00 136,853,581.53 71,428,026.77 65,425,554.76 52,114,621.93 (9,706,225.23)
公司
上海东方航空国际
有限责任公司 上海 旅游 8,000,000.00 肖国伍 13220577-X 49.00 49.00 56,279,092.86 30,426,070.92 25,853,021.94 611,205,457.95 (5,420,477.34)
旅游运输有限公司
上海外航国际旅行
有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 吴龙兴 13231271-9 30.00 30.00 98,337,761.00 88,854,242.95 9,483,518.05 318,183,172.06 1,518,386.91
社有限公司
上海一日旅行社有
有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 姚伟荣 13462817-8 22.86 22.86 9,201,837.79 2,945,937.46 6,255,900.33 23,478,107.20 503,196.31
限公司
上海聚星物业管理
有限责任公司 上海 物业管理 1,000,000.00 季昌仪 13451089-0 24.65 24.65 8,024,868.97 4,581,060.43 3,443,808.54 9,954,581.45 (315,142.59)
有限公司
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8、 长期股权投资
(1)长期股权投资明细如下：
人民币元
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
单位 位表决权比 比例与表决权比例 本年计提
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 持股比例(%) 例(%) 不一致的说明 减值准备 减值准备 本年现金红利
上海锦江商旅汽车服务股份 权益法 20,020,020.00 29,234,263.41 (461,659.18) 28,772,604.23 20.00 20.00 不适用 - - 4,866,575.46
有限公司
上海浦江游览有限公司 权益法 13,360,284.59 15,026,356.00 (1,941,245.05) 13,085,110.95 20.00 20.00 不适用 - - -
上海东方航空国际旅游运输 权益法 3,920,000.00 19,543,459.62 (6,875,478.87) 12,667,980.75 49.00 49.00 不适用 - - 4,219,444.97
有限公司
上海外航国际旅行社有限公 权益法 1,050,000.00 2,629,539.34 215,516.08 2,845,055.42 30.00 30.00 不适用 - - 240,000.00
司
上海一日旅行社有限公司 权益法 800,000.00 1,437,377.37 (7,278.55) 1,430,098.82 22.86 22.86 不适用 - - 120,251.83
上海聚星物业管理有限公司 权益法 246,500.00 926,581.45 (77,682.64) 848,898.81 24.65 24.65 不适用 - - -
上海锦江国际旅游订房中心 权益法 827,970.00 - - - 50.00 50.00 不适用 - - -
有限公司(注)
合计 40,224,774.59 68,797,577.19 (9,147,828.21) 59,649,748.98 - - 9,446,272.26
注：上海锦江国际旅游订房中心有限公司持续亏损，净资产为负，目前处于停业状态。
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9、 投资性房地产
(1)按成本计量的投资性房地产
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 222,968,151.19 - - 222,968,151.19
1.房屋、建筑物 222,968,151.19 - - 222,968,151.19
二、累计折旧和累计摊销合计 54,399,617.72 4,285,130.04 - 58,684,747.76
1.房屋、建筑物 54,399,617.72 4,285,130.04 - 58,684,747.76
三、投资性房地产账面净值合计 168,568,533.47 164,283,403.43
1.房屋、建筑物 168,568,533.47 164,283,403.43
四、投资性房地产账面价值合计 168,568,533.47 164,283,403.43
1.房屋、建筑物 168,568,533.47 164,283,403.43
本年折旧额为人民币 4,285,130.04 元。
投资性房地产无减值准备计提。
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10、 固定资产
(1)固定资产情况
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计： 121,790,784.59 1,038,666.76 15,204,152.91 107,625,298.44
其中：房屋及建筑物 70,236,245.08 182,850.00 2,239,935.00 68,179,160.08
机器设备 19,472,855.50 712,664.00 11,326,068.09 8,859,451.41
运输工具 28,843,542.61 15,600.00 1,330,966.29 27,528,176.32
电子设备、器具及家具 3,178,597.40 127,552.76 270,818.53 3,035,331.63
其他 59,544.00 - 36,365.00 23,179.00
二、累计折旧合计： 55,390,455.32 5,526,234.23 10,895,488.53 50,021,201.02
其中：房屋及建筑物 19,388,363.01 2,336,365.33 1,925,049.14 19,799,679.20
机器设备 12,224,988.23 1,389,803.07 7,616,926.67 5,997,864.63
运输工具 21,433,613.67 1,428,909.19 1,078,984.11 21,783,538.75
电子设备、器具及家具 2,299,526.67 367,008.96 242,026.91 2,424,508.72
其他 43,963.74 4,147.68 32,501.70 15,609.72
三、固定资产账面净值合计 66,400,329.27 57,604,097.42
其中：房屋及建筑物 50,847,882.07 48,379,480.88
机器设备 7,247,867.27 2,861,586.78
运输工具 7,409,928.94 5,744,637.57
电子设备、器具及家具 879,070.73 610,822.91
其他 15,580.26 7,569.28
四、减值准备合计 3,867,853.19 - 3,867,853.19 -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 3,622,944.71 - 3,622,944.71 -
运输工具 216,104.22 - 216,104.22 -
电子设备、器具及家具 24,940.96 - 24,940.96 -
其他 3,863.30 - 3,863.30 -
五、固定资产账面价值合计 62,532,476.08 - - 57,604,097.42
其中：房屋及建筑物 50,847,882.07 - - 48,379,480.88
机器设备 3,624,922.56 - - 2,861,586.78
运输工具 7,193,824.72 - - 5,744,637.57
电子设备、器具及家具 854,129.77 - - 610,822.91
其他 11,716.96 - - 7,569.28
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10. 固定资产 – 续
(2) 未办妥产权证书的固定资产情况
人民币元
项目 金额(净额) 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
北京丰台房产一处 210,765.89 正在办理中 尚无法确定
固定资产说明：
(1) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 855,816.76 元，因在建工程转入而增加人民币 182,850.00
元；
(2) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 1,486,030.23 元，因出售子公司而减少人民币
13,718,122.68 元；
(3) 累计折旧本年增加中，本年计提人民币 5,526,234.23 元；
(4) 累计折旧本年减少中，因处置而减少人民币 1,375,639.06 元，因出售子公司而减少人民币 9,519,849.47
元。
11、 在建工程
(1)在建工程明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
金棕榈在线服务系统 1,297,500.00 - 1,297,500.00 - - -
国旅大厦装修工程 - - - 60,000.00 - 60,000.00
国旅大厦污水处理工程 - - - 144,644.00 - 144,644.00
其他 117,491.50 - 117,491.50 - - -
合计 1,414,991.50 - 1,414,991.50 204,644.00 - 204,644.00
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11、在建工程 – 续
(2)重大在建工程项目变动情况
人民币元
项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定 其他转出 工程投入 工程进 利息资 其中：本年 本年利息 资金来 年末数
资产 占预算比 度 本化累 利息资本 资本化率 源
例(%) 计金额 化金额 (%)
国旅大厦装修工程 122,201.00 60,000.00 50,356.00 - 110,356.00 90 竣工 - - 不适用 自筹 -
国旅大厦污水处理工程 182,850.00 144,644.00 38,206.00 182,850.00 - 100 竣工 - - 不适用 自筹 -
长乐路 C 幢装修 1,063,434.00 - 1,055,218.00 - 1,055,218.00 99 竣工 - - 不适用 自筹 -
长乐路 B 幢装修 303,556.00 - 303,556.00 - 303,556.00 100 竣工 - - 不适用 自筹 -
金棕榈在线服务系统 2,535,000.00 - 1,297,500.00 - - 51 在建 - - 不适用 自筹 1,297,500.00
其他 141,491.50 - 117,491.50 - - 83 在建 - - 不适用 自筹 117,491.50
合计 4,348,532.50 204,644.00 2,862,327.50 182,850.00 1,469,130.00 - - 1,414,991.50
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
12、 无形资产
(1)无形资产情况
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 4,975,502.28 5,000.00 540,000.00 4,440,502.28
软件 4,435,502.28 5,000.00 - 4,440,502.28
土地使用权 540,000.00 - 540,000.00 -
二、累计摊销合计 2,313,369.11 542,850.93 468,000.00 2,388,220.04
软件 1,870,119.11 518,100.93 - 2,388,220.04
土地使用权 443,250.00 24,750.00 468,000.00 -
三、无形资产账面净值合计 2,662,133.17 2,052,282.24
软件 2,565,383.17 2,052,282.24
土地使用权 96,750.00 -
四、减值准备合计 - - - -
软件 - - - -
土地使用权 - - - -
无形资产账面价值合计 2,662,133.17 2,052,282.24
软件 2,565,383.17 2,052,282.24
土地使用权 96,750.00 -
无形资产的说明：
(1) 账面原值本年增加，系因购置而增加人民币 5,000.00 元；
(2) 账面原值本年减少，系因处置子公司而减少人民币 540,000.00 元；
(3) 累计摊销本年增加，系本年计提人民币 542,850.93 元；
(4) 累计摊销本年减少，系因处置子公司而减少人民币 468,000.00 元
13、 长期待摊费用
人民币元
项目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末额
房屋装修费 3,177,790.77 1,648,122.16 1,273,549.93 - 3,552,363.00
合计 3,177,790.77 1,648,122.16 1,273,549.93 - 3,552,363.00
14、 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
人民币元
项目 年末数 年初数
递延所得税资产：
应付职工薪酬纳税调整 4,465,411.51 5,147,242.60
小计 4,465,411.51 5,147,242.60
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 106,710,890.85 142,467,901.32
小计 106,710,890.85 142,467,901.32
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
14、递延所得税资产/递延所得税负债 – 续
(2) 未确认递延所得税资产明细
人民币元
项目 年末数 年初数
可抵扣亏损 6,580,509.72 9,084,412.46
可抵扣暂时性差异 4,732,720.87 9,098,670.20
合计 11,313,230.59 18,183,082.66
注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有把可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
确认为递延所得税资产。
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
人民币元
年份 年末数 年初数 备注
2011 - 386,078.60
2012 632,814.16 1,339,625.10
2013 944,970.04 1,880,851.73
2014 1,839,397.96 2,173,606.55
2015 1,199,053.83 3,328,707.31
2016 1,964,273.73 -
合计 6,580,509.72 9,108,869.29
(4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细
人民币元
项目 暂时性差异金额
年末数：
可抵扣暂时性差异项目：
应付职工薪酬纳税调整 17,890,462.00
小计 17,890,462.00
应纳税暂时性差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 426,843,563.40
小计 426,843,563.40
年初数：
可抵扣暂时性差异项目：
应付职工薪酬纳税调整 20,620,806.42
小计 20,620,806.42
应纳税暂时性差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 569,871,605.27
小计 569,871,605.27
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
15、 资产减值准备明细
人民币元
年初账面 本年减少
项目 余额 本年增加 转回 转销 其他减少(注) 年末账面余额
一、坏账准备 7,890,545.75 1,106,951.74 709,937.07 - 1,352,581.76 6,934,978.66
二、存货跌价准备 1,106,165.76 - - - 964,324.25 141,841.51
三、固定资产减值准备 3,867,853.19 - - - 3,867,853.19 -
合计 12,864,564.70 1,106,951.74 709,937.07 - 6,184,759.20 7,076,820.17
注：本年其他减少为处置子公司上海运伦涂布材料有限公司所致。
16、 其他非流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
质量保证金(注 1) 100,000.00 100,000.00
民航保证金(注 2) 3,030,000.00 2,970,000.00
其他(注 3) 866,851.80 866,851.80
合计 3,996,851.80 3,936,851.80
其他非流动资产的说明：
注 1：质量保证金系本集团根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金。
注 2：民航保证金系本集团支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及支付给航空公司的网点
押金。
注 3：其他系本集团支付给货运行业协会的保证金和高尔夫球场的会员证。
17、 应付账款
(1) 应付账款明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
旅游业应付账款 65,078,161.09 87,625,421.29
其他 2,105,267.08 4,041,269.38
合计 67,183,428.17 91,666,690.67
(2) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。应付关联方的款项情
况详见附注(七)6(2)。
年末公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。
(3) 应付账款年末余额中包括美元 2,608,486.26 元(折算汇率 6.3009)；日元 51,684,573.63 元(折算汇率
0.0811)；欧元 40,708.68 元(折算汇率 8.1625)；澳元 138,433.77 元(折算汇率 6.4093) 。
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18、 预收款项
(1) 预收款项明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
旅游业预收款项 233,022,936.10 202,545,579.69
其他 4,398,642.20 5,683,557.60
合计 237,421,578.30 208,229,137.29
(2) 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。预收关联方款项情况
详见附注(七)6(2)。
(3) 年末无账龄超过 1 年的大额预收款项。
19、 应付职工薪酬
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 23,851,007.07 79,829,413.48 83,309,551.81 20,370,868.74
二、职工福利费 - 5,614,894.64 5,430,794.64 184,100.00
三、社会保险费 1,118,121.07 29,637,585.38 29,793,095.29 962,611.16
医疗保险费 237,171.88 8,209,185.13 8,194,435.42 251,921.59
基本养老保险费 806,997.20 15,730,034.12 15,908,800.46 628,230.86
年金缴费 - 3,658,643.22 3,658,643.22 -
失业保险费 58,890.37 1,312,730.83 1,312,284.36 59,336.84
工伤保险费 7,699.17 321,355.92 320,128.45 8,926.64
生育保险费 7,362.45 405,636.16 398,803.38 14,195.23
四、住房公积金 424,176.00 5,952,030.90 6,355,873.90 20,333.00
五、辞退福利 - 440,008.00 440,008.00 -
六、其他 224,516.83 6,595,501.80 6,729,525.22 90,493.41
合计 25,617,820.97 128,069,434.20 132,058,848.86 21,628,406.31
其他余额为本年度计提的工会经费和职工教育经费。
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20、 应交税费
人民币元
项目 年末数 年初数
增值税 - (1,675.97)
营业税 1,266,064.07 1,679,481.15
企业所得税 4,097,058.34 7,278,465.46
个人所得税 135,040.20 262,420.28
城市维护建设税 84,098.49 114,066.21
其他 79,553.19 1,261,732.24
合计 5,661,814.29 10,594,489.37
21、 其他应付款
(1)其他应付款明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
押金 20,852,655.58 20,826,481.15
代付保险费 1,380,122.15 2,266,347.02
劳务费 2,465,073.21 3,097,683.60
代垫款 565,562.84 1,733,299.92
广告费 343,408.60 650,471.05
其他 14,763,070.93 12,307,814.37
合计 40,369,893.31 40,882,097.11
(2)报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。应付关联方情况详见附
注(七)6(2)。
22、 股本
人民币元
本年变动
年初数 年末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
2011 年度：
一、有限售条件股份
1. 国有法人持股 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
有限售条件股份合计 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
二、无限售条件股份
1. 境内上市外资股 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
无限售条件股份合计 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
三、股份总数 132,556,270.00 - - - - - 132,556,270.00
2010 年度：
一、有限售条件股份
1. 国有法人持股 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
有限售条件股份合计 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
二、无限售条件股份
1. 境内上市外资股 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
无限售条件股份合计 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
三、股份总数 132,556,270.00 - - - - - 132,556,270.00
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23、 资本公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2011 年度：
资本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其他综合收益(注) 427,403,703.97 - 107,271,031.42 320,132,672.55
其他资本公积 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
其中：原制度资本公积转入 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
合计 627,352,661.50 - 107,271,031.42 520,081,630.08
2010 年度：
资本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其他综合收益 603,857,065.22 - 176,453,361.25 427,403,703.97
其他资本公积 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
其中：原制度资本公积转入 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
合计 803,806,022.75 - 176,453,361.25 627,352,661.50
注: 其他综合收益变动系由公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生，参见附注(六)37。
24、 盈余公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2011 年度：
法定盈余公积 102,924,701.53 3,806,347.99 - 106,731,049.52
任意盈余公积 24,845,963.53 - - 24,845,963.53
合计 127,770,665.06 3,806,347.99 - 131,577,013.05
2010 年度：
法定盈余公积 97,203,491.65 5,721,209.88 - 102,924,701.53
任意盈余公积 24,845,963.53 - - 24,845,963.53
合计 122,049,455.18 5,721,209.88 - 127,770,665.06
25、 未分配利润
人民币元
项目 金额 提取或分配比例
2011 年度：
年初未分配利润 95,584,418.01
加：本年归属于母公司所有者的净利润 26,203,480.31
减：提取法定盈余公积 3,806,347.99 10%
应付普通股股利 27,836,816.70
年末未分配利润 90,144,733.63
2010 年度：
年初未分配利润 76,544,696.79
加：本年归属于母公司所有者的净利润 51,272,185.10
减：提取法定盈余公积 5,721,209.88 10%
应付普通股股利 26,511,254.00
年末未分配利润 95,584,418.01
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25、未分配利润 – 续
注：
(1) 提取盈余公积
根据《公司法》及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%(2010：10%)提取。本年度提取的法
定盈余公积中，包括各子公司提取的法定盈余公积人民币 806,066.12 元(2010：人民币 1,348,409.57 元)。
(2) 本年度股东大会已批准的上年度现金股利
2011 年度公司按已发行之股份 132,556,270 股计算，以每十股向全体股东派发现金红利人民币 2.1 元。
(3) 资本负债表日后决议的利润分配情况
根据董事会的提议，2012 年度公司按已发行之股份 132,556,270 股计算，拟以每十股向全体股东派发
2011 年度现金红利人民币 1.0 元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。
(4) 子公司已提取的盈余公积
截止 2011 年 12 月 31 日，合并盈余公积中包括了子公司提取的盈余公积。
26、 营业收入、营业成本
(1)营业收入
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 1,909,550,533.79 2,051,907,011.17
其他业务收入 24,306,273.70 22,843,010.42
营业成本 1,745,298,306.87 1,862,772,036.29
(2)主营业务(分行业)
人民币元
本年发生额 上年发生额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
旅游及相关业务 1,890,718,386.37 1,719,038,262.42 2,028,971,542.69 1,834,645,267.74
其他业务 18,832,147.42 16,803,288.21 22,935,468.48 19,117,450.86
合计 1,909,550,533.79 1,735,841,550.63 2,051,907,011.17 1,853,762,718.60
(3)主营业务(分地区)
人民币元
本年发生额 上年发生额
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中国大陆地区 1,698,769,845.13 1,553,977,525.47 1,759,287,841.17 1,603,799,549.13
除中国大陆外其他地区 210,780,688.66 181,864,025.16 292,619,170.00 249,963,169.47
合计 1,909,550,533.79 1,735,841,550.63 2,051,907,011.17 1,853,762,718.60
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26、营业收入、营业成本 – 续
(4)公司前五名客户的营业收入情况
人民币元
客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
甲公司 28,661,638.96 1
乙公司 17,662,290.13 1
丙公司 15,889,388.00 1
丁公司 14,249,436.45 1
戊公司 11,732,838.80 1
合计 88,195,592.34 5
27、 营业税金及附加
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准
营业税 10,659,884.91 11,698,852.51 5%
城市维护建设税 752,377.24 810,916.96 7%
教育费附加 549,364.08 356,841.39 5%
应税租金收入的 12%或
房产税 1,586,839.62 1,726,739.16
计税房产价值的 1.2%
合计 13,548,465.85 14,593,350.02
28、 销售费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
工资薪金 75,107,565.88 79,765,473.39
租金 4,915,852.14 5,672,483.39
劳务费 4,499,781.47 5,400,058.43
广告费 5,129,229.94 4,543,408.83
其他 19,237,956.07 17,106,747.23
合计 108,890,385.50 112,488,171.27
29、 管理费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
工资薪金 39,738,438.25 46,029,398.64
折旧摊提 3,705,206.69 2,977,805.21
能源费 2,230,945.85 2,324,829.91
业务招待费 2,458,643.32 2,888,417.65
其他 15,270,810.50 13,815,064.78
合计 63,404,044.61 68,035,516.19
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
30、 财务费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
利息收入 (6,203,256.80) (4,648,297.32)
汇兑差额 (1,121,440.82) 1,037,688.16
其他 2,237,233.72 2,070,988.84
合计 (5,087,463.90) (1,539,620.32)
31、 投资收益
(1)投资收益明细情况
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 298,444.05 10,532,626.07
处置长期股权投资产生的投资收益(注) 2,266,096.21 2,534,303.34
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,785,217.75 11,466,757.03
处置交易性金融资产取得的投资收益 29,394.15 325,788.08
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 9,801,338.61 15,273,888.78
委托贷款取得的投资收益 1,039,425.38 -
合计 18,219,916.15 40,133,363.30
注：本年发生额系处置原子公司上海运伦涂布材料有限公司的收益，详见附注(十一)2。该公司出售前的
本年经营亏损人民币 5,162,655.91 元已在公司本年度合并利润表中反映，其中归属于母公司所有者
的经营亏损为人民币 2,632,954.51 元。
(2)按权益法核算的长期股权投资收益：
人民币元
本年比上年增减
被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 4,404,916.28 5,615,107.14 联营企业经营利润减少
上海浦江游览有限公司 (1,941,245.05) 2,191,541.38 联营企业经营利润减少
上海东方航空国际旅游运输有限公司 (2,656,033.90) 1,780,817.03 联营企业经营利润减少
上海外航国际旅行社有限公司 455,516.08 526,375.50 联营企业经营利润减少
上海一日旅行社有限公司 112,973.28 256,968.84 联营企业经营利润减少
上海聚星物业管理有限公司 (77,682.64) 161,816.18 联营企业经营利润减少
合计 298,444.05 10,532,626.07
公司的投资收益汇回不存在重大限制。
32、 资产减值损失
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、坏账损失 397,014.67 (466,599.54)
合计 397,014.67 (466,599.54)
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
33、 营业外收入
(1)营业外收入明细如下：
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 93,852.91 1,331,872.33 93,852.91
其中：固定资产处置利得 93,852.91 1,331,872.33 93,852.91
政府补助 3,375,239.34 2,147,490.00 3,375,239.34
押金没收收入 33,000.00 12,200.00 33,000.00
赔款收入 244,093.00 96,956.00 244,093.00
其他 1,953,311.50 244,951.00 1,953,311.50
合计 5,699,496.75 3,833,469.33 5,699,496.75
(2)政府补助明细
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 说明
促进经济发展奖励、
静安区财政局奖励 1,400,000.00 1,063,000.00 质量技术监督奖励及
标准化工作专项奖励
名牌企业奖励 1,140,000.00 700,000.00 名牌企业奖励款项金
其他 835,239.34 384,490.00 营业税补贴等
合计 3,375,239.34 2,147,490.00
34、 营业外支出
人民币元
项目 计入本年非经常
本年发生额 上年发生额
性损益的金额
非流动资产处置损失合计 46,882.85 42,268.76 46,882.85
其中：固定资产处置损失 46,882.85 42,268.76 46,882.85
对外捐赠 21,800.00 141,000.00 21,800.00
罚没支出 551,647.66 5,056.22 551,647.66
其他 738.00 30.00 738.00
合计 621,068.51 188,354.98 621,068.51
35、 所得税费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 6,238,463.65 13,412,005.58
递延所得税调整 681,831.09 (1,630,605.68)
合计 6,920,294.74 11,781,399.90
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
35、所得税费用 – 续
所得税费用与会计利润的调节表如下：
人民币元
本年发生额 上年发生额
会计利润/亏损 30,586,958.28 62,645,645.33
按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 7,646,739.58 15,661,411.33
不可抵扣费用的纳税影响 650,448.65 774,173.92
免税收入的纳税影响 (1,228,885.83) (5,139,845.78)
以前年度所得税调整影响 (671,045.02) -
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 2,020,938.30 898,491.43
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (1,496,419.71) (407,527.90)
子公司税率不一致的影响 (1,481.23) (5,303.10)
合计 6,920,294.74 11,781,399.90
36、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为：
人民币元
本年发生额 上年发生额
归属于普通股股东的当年净利润 26,203,480.31 51,272,185.10
其中：归属于持续经营的净利润 28,836,434.82 51,981,977.59
归属于终止经营的净利润 (2,632,954.51) (709,792.49)
计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
人民币元
本年发生额 上年发生额
年初发行在外的普通股 132,556,270.00 132,556,270.00
年末发行在外的普通股加权数 132,556,270.00 132,556,270.00
每股收益
人民币元
本年发生额 上年发生额
按归属于母公司股东的净利润计算：
基本每股收益 0.20 0.39
稀释每股收益 不适用 不适用
按归属于母公司股东的持续经营净利润计算：
基本每股收益 0.22 0.40
稀释每股收益 不适用 不适用
按归属于母公司股东的终止经营净利润计算：
基本每股收益 (0.02) (0.01)
稀释每股收益 不适用 不适用
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37、 其他综合收益
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 (133,226,703.28) (219,997,259.54)
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (33,306,675.82) (54,999,314.88)
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 7,351,003.96 11,455,416.59
合计 (107,271,031.42) (176,453,361.25)
38、 现金流量表项目注释
(1)收到其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业外收入 5,605,643.84 2,501,597.00
利息收入 6,203,256.80 4,648,297.32
其他 4,196,706.27 -
合计 16,005,606.91 7,149,894.32
(2)支付其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业费用及管理费用中的支付额 38,745,509.86 36,994,900.66
银行费用 2,237,233.72 2,070,988.84
其他 574,185.66 13,331,102.82
合计 41,556,929.24 52,396,992.32
(3)支付其他与筹资活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
购买少数股东权益 1,260,803.80 512,879.39
合计 1,260,803.80 512,879.39
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
39、 现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,666,663.54 50,864,245.43
加：资产减值准备 397,014.67 (466,599.54)
固定资产及投资性房地产折旧 9,811,364.27 9,879,374.04
无形资产摊销 542,850.93 93,284.26
长期待摊费用摊销 1,273,549.93 1,162,515.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) (46,970.06) (1,289,603.57)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 117,440.00 -
投资损失(收益以“－”号填列) (18,219,916.15) (40,133,363.30)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 681,831.09 (1,630,605.68)
存货的减少(增加以“－”号填列) 1,546,028.56 1,137,719.39
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 22,776,490.85 (46,836,482.45)
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) (281,361.51) 76,586,612.05
其他-受限制货币资金的减少(增加以“－”号填列) (4,481,500.00) (2,100,000.00)
经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12 47,267,096.43
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 428,928,673.77 376,170,179.61
减：现金的年初余额 376,170,179.61 344,332,037.98
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 52,758,494.16 31,838,141.63
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
一、现金 428,928,673.77 376,170,179.61
其中：库存现金 123,473.41 111,956.01
可随时用于支付的银行存款 428,206,454.94 375,817,396.72
可随时用于支付的其他货币资金 598,745.42 240,826.88
二、年末现金及现金等价物余额 428,928,673.77 376,170,179.61
现金和现金等价物不含本集团使用受限制的现金和现金等价物。
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(七) 关联方及关联交易
1、 本企业的控股公司情况
人民币元
母公司对本 母公司对本
企业的持股 企业的表决 本企业
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 比例(%) 权比例(%) 最终控制方 组织机构代码
上海锦江国际 控股公司 股份有限公司 上海市杨 俞敏亮 酒店经营(限分支机构)、 人民币55.66 50.21 50.21 锦江国际(集 13223706-9
酒店(集团)股份 (台港澳与境内 新东路24 酒店管理、酒店投资、 亿元 团)有限公司
有限公司 合资、上市) 号 企业投资管理，国内贸
316-318 易，自有办公楼、公寓
室 租赁，泊车、培训及相
关项目的咨询(涉及行
政许可的凭许可证经
营)。
2、本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注(五)1。
3、本企业的合营和联营企业情况
本企业的合营和联营企业情况详见附注(六)7。
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(七) 关联方及关联交易 – 续
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 控股公司的合营公司 77370010-5
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 控股公司的联营公司 71785180-6
汇通百达网络科技(上海)有限公司 控股公司子公司的合营公司 78154238-9
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 同一控股股东
公司董事和其他高级管理人员 关键管理人员
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(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况
(1) 提供和接受劳务
接受劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 4,035,426.80 0.23 11,357,959.40 0.62
上海东方航空国际旅游运输有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 583,686.00 0.03 4,506,574.00 0.25
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 - - 5,000.00 -
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 10,000.00 - - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 7,155,883.59 0.42 9,006,534.26 0.49
上海聚星物业管理有限公司 接受物业管理服务 按合同或协议价执行 692,249.39 100.00 668,280.96 100.00
上海浦江游览有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 206,000.00 0.01 97,720.00 0.01
上海一日旅行社有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 5,700.00 - 2,700.00 -
提供劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供旅游和劳务相关服务 按合同或协议价执行 585,659.90 0.03 1,045,693.33 0.05
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 301,190.00 0.02 335,570.00 0.02
上海一日旅行社有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 320,957.00 0.02 656,895.00 0.03
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 1,500.00 - - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 326,468.90 0.02 336,763.00 0.02
汇通百达网络科技(上海)有限公司 提供物业管理等服务 按合同或协议价执行 2,010,706.00 22.47 1,396,555.80 18.58
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(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(1) 提供和接受劳务 - 续
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供物业管理等服务 按合同或协议价执行 858,383.50 9.59 843,756.00 11.23
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供物业管理等服务 按合同或协议价执行 170,403.00 1.90 152,518.00 2.03
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 1,107,876.50 100.00 - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 存款利息收入 按合同或协议价执行 542,625.01 8.75 - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 固定资产处置收入 按合同或协议价执行 123,000.00 78.16 - -
(2)关联租赁情况
出租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认的租赁收益
上海锦江国际旅游股份有限公司 汇通百达网络科技(上海)有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 1,539,032.00
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 998,025.50
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 380,805.00
承租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
锦江国际集团有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 685,553.40
其他锦江国际(集团)有限公司的 上海锦江国际旅游股份有限公司之子公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 2,842,066.40
子公司
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(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(3)关联方资金拆借
本年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
其他锦江 - 43,000,000.00 43,000,000.00 2011/04/15 2011/12/26 -
国际(集
团)有限
公司的子
公司
注: 本年向北京昆仑饭店有限公司贷出人民币 2,500 万元，年利率为 6.56%，向上海和平饭店有限公司贷
出人民币 1,800 万元，年利率为 5.68%，上述贷款均于本年收回。
上年度:
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
无
(4)关键管理人员报酬
人民币元
项目名称 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 2,608,700.00 2,716,800.00
6、关联方应收应付款项
(1)应收关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 汇通百达网络科技(上海)有限公司 297,074.00 - - -
应收账款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 213,140.45 - 138,706.42 -
应收账款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 33,816.80 - 24,744.00 -
应收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 22,810.00 - 74,123.00 -
应收账款 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 22,420.00 - 26,450.00 -
应收账款 上海一日旅行社有限公司 17,600.00 - 127,303.00 -
其他应收款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 633,266.00 - 184,808.00 -
其他应收款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 - - 5,711.40 -
其他应收款 汇通百达网络科技(上海)有限公司 11,946.30 - - -
其他应收款 上海一日旅行社有限公司 - - 12,825.00 -
预付款项 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 150,000.00 - - -
预付款项 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 1,624.50 - 5,606.00 -
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(七) 关联方及关联交易 - 续
6、关联方应收应付款项 - 续
(2)应付关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
应付款项 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 359,699.02 793,513.50
应付款项 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 74,478.00 1,313,000.00
应付款项 上海一日旅行社有限公司 600.00 6,857.00
应付款项 上海东方航空国际旅游运输有限公司 - 71,001.00
其他应付款 锦江国际(集团)有限公司 3,390,102.43 3,690,102.43
其他应付款 汇通百达网络科技(上海)有限公司 583,848.00 -
其他应付款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 128,668.00 207,960.00
其他应付款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 423,605.95 661,543.79
其他应付款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 21,687.57 873,630.91
预收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 - 65,200.00
预收账款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 - 90,000.00
(八) 或有事项
截至资产负债表日，本集团不存在需要披露的重大或有事项。
(九) 承诺事项
1、重大承诺事项
(1)经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
人民币千元
年末数 年初数
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 1,686 612
资产负债表日后第 2 年 262 199
资产负债表日后第 3 年 212 212
以后年度 1,583 1,905
合计 3,743 2,928
(2)其他承诺事项
截止资产负债表日，本集团不存在需要披露的其他承诺事项。
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(十) 资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
人民币元
对财务状况和经 无法估计影响
项目 内容 营成果的影响数 数的原因
无
2、资产负债表日后利润分配情况说明
人民币元
金额
拟分配的利润或股利(注) 13,255,627.00
注：拟分配的利润或股利情况详见附注(六)25 注(3)。
(十一) 其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债
人民币元
本年公允价 计入权益的累计 本年计提
项目 年初金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 年末金额
金融资产
1.以公允价值计量且 - (117,440.00) - - 62,560.00
其变动计入当期损益
的金融资产(不含衍生
金融资产)
2.可供出售金融资产 667,275,546.35 - 320,132,672.55 - 503,885,939.46
上述合计 667,275,546.35 (117,440.00) 320,132,672.55 - 503,948,499.46
2、处置子公司
本集团于本年度将上海运伦涂布材料有限公司出售(已出售子公司的详细情况见附注(五)2)，因此自 2011
年 11 月 30 日起不再将其纳入合并财务报表合并范围，但该公司在出售日前的本年经营成果和现金流量
已分别在 2011 年度合并利润表和合并现金流量表中反映。已出售之子公司的财务信息如下：
出售日 2010 年 12 月 31 日
人民币元 人民币元
流动资产 3,606,693.86 5,119,403.04
非流动资产 402,420.02 1,001,285.86
资产总计 4,009,113.88
____________ 6,120,688.90
____________
流动负债 4,443,753.52 1,392,672.63
非流动负债 - -
负债总计 4,443,753.52
____________ 1,392,672.63
____________
净资产合计 (434,639.64)
____________ 4,728,016.27
____________
处置对价 2,044,430.00
减:集团按持股比例享有的净资产 (221,666.21)
处置收益 2,266,096.21
____________
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(十一) 其他重要事项 - 续
2、处置子公司 - 续
2011 年 1 月 1 日
至出售日止期间
人民币元
营业收入 6,068,483.59
营业成本及费用 11,231,139.50
利润总额 (5,162,655.91)
净利润 (5,162,655.91)
经营活动现金净流量 (544,316.84)
投资活动现金净流量 (15,600.00)
筹资活动现金净流量 -
现金及现金等价物的净增加额 (559,916.84)
____________
本年度处置子公司有关现金流量信息：
金额
人民币元
处置子公司价格(注) 2,044,430.00
处置子公司收到的现金和现金等价物 2,044,430.00
减：子公司持有的现金和现金等价物 159,400.46
处置子公司所收到的现金净额 1,885,029.54
____________
注：根据公司在 2011 年 11 月 24 日与受让方签订的产权交易合同，交易基准日为 2011 年 6 月 30 日，对
应的转让价格为人民币 2,860,430.00 元，从交易基准日至转让完成日期间产生的经营性盈亏由公司
按照出让股权比例享有或承担，若上述期间发生的经营性亏损超过人民币 160 万元的，公司以人民
币 160 万元为限按出让股权比例承担。实际转让完成日为 2011 年 11 月 28 日，交易基准日至转让完
成日期间实际产生的经营性亏损超过了人民币 160 万元，故公司以人民币 160 万元为限承担了经营
亏损人民币 816,000.00 元。
3、其他
3(1)、分部报告
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为旅游及相关业务分部、
房产业务分部，其他经营分部列入其他业务分部。这些报告分部是以公司内部管理报告制度为基础确定
的。本集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各
个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：旅游及相关业务、房产业务和其他业务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报
表时的会计与计量基础保持一致。
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(十一) 其他重要事项 - 续
3(1)、分部报告 - 续
(1) 分部报告信息
人民币元
旅游及相关业务 房产业务 其他业务 分部间相互抵减 合计
本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年
营业收入
对外交易收入 1,890,718,386.37 2,028,971,542.69 24,306,273.70 22,843,010.42 18,832,147.42 22,935,468.48 - - 1,933,856,807.49 2,074,750,021.59
分部间交易收入 255,951.20 144,854.00 1,304,817.28 1,586,431.90 - - (1,560,768.48) (1,731,285.90) - -
分部营业收入合计 1,890,974,337.57 2,029,116,396.69 25,611,090.98 24,429,442.32 18,832,147.42 22,935,468.48 (1,560,768.48) (1,731,285.90) 1,933,856,807.49 2,074,750,021.59
营业成本 1,719,043,767.42 1,834,647,467.74 9,456,756.24 9,009,317.69 16,803,288.21 19,117,450.86 (5,505.00) (2,200.00) 1,745,298,306.87 1,862,772,036.29
分部营业利润(亏损) 171,930,570.15 194,468,928.95 16,154,334.74 15,420,124.63 2,028,859.21 3,818,017.62 (1,555,263.48) (1,729,085.90) 188,558,500.62 211,977,985.30
营业税金及附加 13,548,465.85 14,593,350.02
销售费用 108,890,385.50 112,488,171.27
管理费用 63,404,044.61 68,035,516.19
财务费用 (5,087,463.90) (1,539,620.32)
资产减值损失 397,014.67 (466,599.54)
公允价值变动损益 117,440.00 -
投资收益 18,219,916.15 40,133,363.30
营业利润 25,508,530.04 59,000,530.98
营业外收入 5,699,496.75 3,833,469.33
营业外支出 621,068.51 188,354.98
利润总额 30,586,958.28 62,645,645.33
所得税 6,920,294.74 11,781,399.90
净利润 23,666,663.54 50,864,245.43
补充资料：
当期确认的减值损失 397,014.67 (756,314.77) - - - 289,715.23 - - 397,014.67 (466,599.54)
资本性支出：
在建工程支出 2,862,327.50 1,830,157.70 - - - 85,000.00 - - 2,862,327.50 1,915,157.70
购置固定资产支出 576,811.76 2,308,006.70 260,139.00 67,779.00 18,866.00 45,000.00 - - 855,816.76 2,420,785.70
购置无形资产支出 5,000.00 2,567,774.28 - - - - - - 5,000.00 2,567,774.28
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(十一) 其他重要事项 - 续
3(1)、分部报告 - 续
(2)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
来源于中国大陆的对外交易收入 1,723,076,118.83 1,782,130,851.59
来源于中国大陆外的对外交易收入 210,780,688.66 292,619,170.00
小计 1,933,856,807.49 2,074,750,021.59
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
位于本国的非流动资产 800,905,089.34 982,302,795.43
位于其他国家的非流动资产 - -
小计 800,905,089.34 982,302,795.43
(3)对主要客户的依赖程度
不存在占收入 10%以上的主要客户。
分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。
3(2)、金融工具及风险管理
本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、应收账款、应付账款等， 各
项金融工具的详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采
取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限
定的范围之内。
1. 风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响
降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的
基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可
靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.1 市场风险
1.1.1 外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、日元、澳元和港币有
关，本集团的主要业务活动以人民币计价结算。于 2011 年 12 月 31 日，外币资产和负债详见附注(六)、
1，2，3 和 17。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。
1.1.2 其他价格风险
本集团持有的分类为交易性金融资产以及可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因
此，本集团承担着证券市场变动的风险。
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(十一) 其他重要事项 - 续
3(2)、金融工具及风险管理 - 续
1. 风险管理目标和政策 - 续
1.2 信用风险
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风险。
1.3 流动风险
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营
需要，并降低现金流量波动的影响。
2. 公允价值
金融资产的公允价值按照下述方法确定：
具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出
价及现行要价确定。
本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
公允价值计量层级
以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下：
第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价；
第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或
负债的输入值估值；
第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。
人民币元
年末数
第 1 层级 第 2 层级 合计
交易性金融资产： 62,560.00 62,560.00
可供出售金融资产
－权益工具 503,885,939.46 - 503,885,939.46
－其他 - - -
合计 503,948,499.46 - 503,948,499.46
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(十一) 其他重要事项 - 续
3(2)、金融工具及风险管理 - 续
2. 公允价值 - 续
人民币元
年初数
第 1 层级 第 2 层级 合计
可供出售金融资产
－权益工具 647,275,546.35 - 647,275,546.35
－其他 - 20,000,000.00 20,000,000.00
合计 647,275,546.35 20,000,000.00 667,275,546.35
本年度及上年度本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第 1 层级和第 2 层级之间的转换。
3. 敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由
于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
3.1 外汇风险
在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
人民币元
本年度 上年度
项目 汇率变动 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响
所有外币 对人民币升值 10% (883,092.55) (883,092.55) (105,474.42) (105,474.42)
所有外币 对人民币贬值 10% 883,092.55 883,092.55 105,474.42 105,474.42
3.2 其他价格风险
本集团因持有以公允价值计量的交易性金融资产以及可供出售金融资产而面临价格风险。在其他变量不
变的情况下，根据其公允价值可能发生的合理变动，所有交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值
如下跌(上涨)10%对权益税前的影响为减少(增加)权益人民币 50,394,849.95 元，对损益税前的影响为减少
(增加)损益人民币 6,256.00 元。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
种类 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
单项金额虽不重大但单项计提坏 1,802,301.87 100 814,288.46 100 7,168,053.64 100 814,228.46 100
账准备的应收账款
合计 1,802,301.87 100 814,288.46 100 7,168,053.64 100 814,228.46 100
应收账款种类的说明：
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 962,020.41 53 - 962,020.41 6,353,825.18 89 - 6,353,825.18
1至2年 26,053.00 2 - 26,053.00 - - - -
2至3年 - - - - - - - -
3 年以上 814,228.46 45 814,228.46 - 814,228.46 11 814,228.46 -
合计 1,802,301.87 100 814,228.46 988,073.41 7,168,053.64 100 814,228.46 6,353,825.18
(2)本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3)应收账款金额前五名单位情况
人民币元
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%)
客户 A 客户 430,524.06 1 年以内 24
客户 B 客户 311,704.00 1 年以内 17
客户 C 客户 211,829.40 1 年以内 12
客户 D 客户 190,000.00 1 年以内 11
客户 E 客户 120,000.00 1 年以内 7
合计 1,264,057.46 71
(4)应收关联方账款情况详见附注(十二)9(4)(a)。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
2、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
种类 (%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 - - - - 4,097,205.00 72 - -
其他应收款
单项金额不重大并单项计提坏账准备 2,785,879.73 100 2,200.00 100 1,583,644.41 28 2,200 100
的其他应收款
合计 2,785,879.73 100 2,200.00 100 5,680,849.41 100 2,200 100
其他应收款种类的说明：
本公司将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
坏账准
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 备 账面价值
1 年以内 2,454,365.73 88 - 2,454,365.73 5,321,873.41 94 - 5,321,873.41
1至2年 105,738.00 4 - 105,738.00 8,118.00 - - 8,118.00
2至3年 8,118.00 - - 8,118.00 139,000.00 2 - 139,000.00
3 年以上 217,658.00 8 2,200.00 215,458.00 211,858.00 4 2,200.00 209,658.00
合计 2,785,879.73 100 2,200.00 2,783,679.73 5,680,849.41 100 2,200.00 5,678,649.41
(2)本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3)其他应收款金额前五名单位情况
人民币元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
浙江锦旅国际旅行社有限公司 子公司 620,000.00 一年以内 22
公司 A 服务提供商 522,232.41 一年以内 19
公司 B 服务提供商 360,620.64 一年以内 13
上海国旅广告公司 子公司 234,050.82 一年以内 8
上海浦江游览有限公司 联营公司 94,945.10 一年以内 3
合计 1,831,848.97 65
(4)应收关联方款项详见附注(十二)9(4)(a)。
3、对联营企业投资
详情参见附注(六)7。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
4、长期股权投资
(1)长期股权投资明细如下：
人民币元
在被投 在被投 在被投资单位
资单位 资单位 持股比例与表
持股比 表决权 决权比例不一 本年计提
被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 例(%) 比例(%) 致的说明 减值准备 减值准备 本年现金红利
联营公司：
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 权益法 20,020,020.00 29,234,263.41 (461,659.18) 28,772,604.23 20.00 20.00 不适用 - - 4,866,575.46
上海浦江游览有限公司 权益法 13,360,284.59 15,026,356.00 (1,941,245.05) 13,085,110.95 20.00 20.00 不适用 - -
上海东方航空国际旅游运输有限公司 权益法 3,920,000.00 19,543,459.62 (6,875,478.87) 12,667,980.75 49.00 49.00 不适用 - - 4,219,444.97
上海外航国际旅行社有限公司 权益法 1,050,000.00 2,629,539.34 215,516.08 2,845,055.42 30.00 30.00 不适用 - - 240,000.00
上海一日旅行社有限公司 权益法 800,000.00 1,437,377.37 (7,278.55) 1,430,098.82 22.86 22.86 不适用 - - 120,251.83
上海聚星物业管理有限公司 权益法 246,500.00 926,581.45 (77,682.64) 848,898.81 24.65 24.65 不适用 - - -
小计 39,396,804.59 68,797,577.19 (9,147,828.21) 59,649,748.98 9,446,272.26
子公司：
上海国旅国际旅行社有限公司 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 - 18,000,000.00 90.00 90.00 不适用 - - 10,680,980.76
上海锦江旅游有限公司 成本法 13,379,802.00 13,379,802.00 - 13,379,802.00 90.00 90.00 不适用 - - 11,605,678.22
上海华亭海外旅游有限公司 成本法 11,719,107.73 11,719,107.73 - 11,719,107.73 90.00 90.00 不适用 - - -
上海运伦涂布材料有限公司(注 1) 成本法 6,169,440.00 6,169,440.00 (6,169,440.00) - - - 不适用 - - -
上海国之旅国际货运代理有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 90.00 90.00 不适用 - -
浙江锦旅国际旅行社有限公司 成本法 3,995,919.00 3,995,919.00 - 3,995,919.00 90.00 90.00 不适用 2,869,678.18 264,684.12 -
北京锦江国际旅行社有限公司 成本法 2,419,245.70 2,419,245.70 - 2,419,245.70 80.00 80.00 不适用 - - -
上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 成本法 1,400,000.00 1,400,000.00 2,800,000.00 4,200,000.00 70.00 70.00 不适用 3,011,293.63 1,611,293.63 -
上海锦江出入境服务有限公司 成本法 1,340,698.25 908,452.14 - 908,452.14 90.00 90.00 不适用 - - -
上海旅行社有限公司(注 2) 成本法 1,061,700.00 1,651,485.49 1,275,752.08 2,927,237.57 98.10 98.10 不适用 - - 1,078,423.81
上海国之旅物业管理有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 90.00 90.00 不适用 - - 219,010.29
上海国旅广告公司 成本法 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 100.00 100.00 不适用 - - 277,696.96
上海国之旅导游服务有限公司 成本法 256,960.00 256,960.00 - 256,960.00 68.00 68.00 不适用 - - -
小计 65,742,872.68 65,900,412.06 (2,093,687.92) 63,806,724.14 5,880,971.81 1,875,977.75 23,861,790.04
合计 105,139,677.27 134,697,989.25 (11,241,516.13) 123,456,473.12 5,880,971.81 1,875,977.75 33,308,062.30
注 1：2011 年，公司出售了原控股子公司上海运伦涂布材料有限公司。
注 2：2011 年，公司从上海旅行社有限公司五位原股东处购买了其持有的共计 29%的上海旅行社有限公司股权，公司持有上海旅行社有限公司的股权比例由
69.1%增加到 98.1%。
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
4、长期股权投资 - 续
(2)未确认的投资损失的详细情况如下：
人民币元
本年数 上年数
本年未确认 累计未确认 本年未确认 累计未确认
被投资单位 投资损失 投资损失 投资损失 投资损失
上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 - - 715,992.69 715,992.69
合计 - - 715,992.69 715,992.69
5、营业收入、营业成本
(1)营业收入
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 451,941,034.75 551,902,390.07
其他业务收入 16,663,644.48 16,604,558.08
营业成本 444,509,101.20 539,297,662.15
(2)主营业务(分行业)
人民币元
本年发生额 上年发生额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
旅游及相关业务 451,941,034.75 438,522,533.01 551,902,390.07 533,277,224.04
合计 451,941,034.75 438,522,533.01 551,902,390.07 533,277,224.04
(3)主营业务(分地区)
人民币元
本年发生额 上年发生额
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中国大陆地区 451,941,034.75 438,522,533.01 551,902,390.07 533,277,224.04
合计 451,941,034.75 438,522,533.01 551,902,390.07 533,277,224.04
(4)公司前五名客户的营业收入情况
人民币元
客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
A 公司 6,402,980.00 1
B 公司 4,097,055.48 1
C 公司 4,020,000.00 1
D 公司 2,366,678.40 1
E 公司 2,124,640.85 -
合计 19,011,354.73 4
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
6、投资收益
(1)投资收益明细情况
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 23,861,790.04 17,703,818.67
权益法核算的长期股权投资收益 298,444.05 10,532,626.07
处置长期股权投资产生的投资收益 (366,858.30) 2,703,261.89
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,727,916.25 11,409,455.53
处置交易性金融资产取得的投资收益 29,394.15 325,788.08
出售可供出售金融资产等取得的投资收益 9,801,338.61 15,273,888.78
委托贷款取得的投资收益 975,617.20 208,020.85
合计 39,327,642.00 58,156,859.87
(2)按成本法核算的长期股权投资收益：
人民币元
本年比上年增减
被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因
上海国旅国际旅行社有限公司 10,680,980.76 6,817,341.08 子公司股利分配额增加
上海锦江旅游有限公司 11,605,678.22 9,297,018.31 子公司股利分配额增加
上海华亭海外旅游公司 - 230,692.21 本年度未分配股利
上海旅行社有限公司 1,078,423.81 721,177.57 子公司股利分配额增加
上海国旅广告公司 277,696.96 216,446.37 子公司股利分配额增加
上海国之旅物业管理有限公司 219,010.29 1,937.85 子公司股利分配额增加
上海国之旅导游服务有限公司 - - 本年度未分配股利
上海国之旅国际货运代理有限公司 - 199,054.43 本年度未分配股利
上海海峡交流有限责任公司 - 190,255.44 子公司在 2010 年关闭
上海锦江出入境服务有限公司 - 29,895.41 本年度未分配股利
合计 23,861,790.04 17,703,818.67
(3)按权益法核算的长期股权投资收益：
详情请参见附注(六)31(2)。
公司的投资收益汇回不存在重大限制。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
7、现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业外收入 794,620.56 116,300.00
利息收入 4,132,404.54 2,587,871.96
其他 2,094,969.68 2,921,283.85
合计 7,021,994.78 5,625,455.81
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业费用及管理费用中的支付额 10,849,039.33 9,714,035.35
银行费用 481,918.18 543,276.46
其他 4,696,031.10 3,215,055.69
合计 16,026,988.61 13,472,367.50
8、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,002,818.69 43,728,003.10
加：资产减值准备 1,875,977.75 2,103,414.75
固定资产及投资性房地产折旧 7,772,920.97 8,289,602.76
无形资产摊销 511,800.00 59,637.25
长期待摊费用摊销 87,746.28 33,565.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 (87,107.70) (1,329,970.93)
“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列) (39,327,642.00) (58,156,859.87)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 112,444.62 607,535.22
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 117,440.00 -
存货的减少(增加以“－”号填列) 21,231.00 25,772.00
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 8,026,520.95 5,991,144.22
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 16,612,376.89 2,114,742.34
其他-受限制货币资金的减少(增加以“－”号填列) (800,000.00) -
经营活动产生的现金流量净额 24,926,527.45 3,466,586.04
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 222,928,308.49 157,188,371.51
减：现金的年初余额 157,188,371.51 143,067,297.34
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 65,739,936.98 14,121,074.17
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
8、现金流量表补充资料 - 续
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
一、现金 222,928,308.49 157,188,371.51
其中：库存现金 14,964.21 16,126.92
可随时用于支付的银行存款 222,913,344.28 157,148,932.38
可随时用于支付的其他货币资金 - 23,312.21
二、年末现金及现金等价物余额 222,928,308.49 157,188,371.51
现金和现金等价物不含母公司使用受限制的现金和现金等价物。
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况
(1) 提供和接受劳务
接受劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
本公司的子公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 398,028,426.87 90.77 364,683,868.34 68.39
本公司的子公司 接受物业管理服务 按合同或协议价执行 - - 30,403.20 4.35
上海聚星物业管理有限公司 接受物业管理服务 按合同或协议价执行 692,249.39 100.00 668,280.96 95.65
上海一日旅行社有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 3,600.00 - - -
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 40,050.00 0.01 24,600.00 -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 4,053,000.00 0.92 130,350.00 0.02
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况- 续
(1) 提供和接受劳务- 续
提供劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
本公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 6,459,191.60 1.43 146,131,447.10 26.48
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 1,500.00 - - -
上海一日旅行社有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 320,957.00 0.07 656,895.00 0.12
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 301,190.00 0.07 335,570.00 0.06
提供旅游及劳务相关 按合同或协议价执行 482,549.90 0.11 958,233.33 0.17
上海锦江国际 JTB 会展有限公司
服务
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 233,468.90 0.05 34,290.00 0.01
本公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 106,400.00 10.29 208,020.85 100.00
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 927,640.50 89.71 - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 存款利息收入 按合同或协议价执行 542,625.01 13.13 - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 出售固定资产收入 按合同或协议价执行 123,000.00 84.17 - -
本公司的子公司 出售固定资产收入 按合同或协议价执行 22,434.30 15.35 - -
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况 - 续
(2) 关联租赁情况
出租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认的租赁收益
上海锦江国际旅游股份有限公司 本公司的子公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 1,553,720.28
上海锦江国际旅游股份有限公司 汇通百达网络科技(上海)有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 1,539,032.00
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 998,025.50
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 380,805.00
承租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
锦江集团有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 685,553.40
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2011.1.1 2011.12.31 协议价格 256,173.00
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2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况 - 续
(3)关联方资金拆借
本年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
本公司的 5,000,000.00 1,500,000.00 5,000,000.00 2011/04/01 2012/03/01 1,500,000.00
子公司(注
1)
其他锦江 - 36,000,000.00 36,000,000.00 2011/04/15 2011/12/26 -
国际（集
团）有限
公司的子
公司(注 2)
注 1：本年向北京锦江国际旅行社有限公司贷出人民币 150 万元，收回北京锦江国际旅行社有限公司人
民币 100 万元及上海锦江国际绿色假期旅游有限公司人民币 400 万元，期末余额为对北京锦江国
际旅行社有限公司的贷款，其中人民币 50 万元免息，人民币 100 万元年利率为 3%。
注 2：本年向北京昆仑饭店贷出人民币 1,800 万元，年利率为 6.56%，向上海和平饭店有限公司贷出人民
币 1,800 万元，年利率为 5.68%，上述贷款均于本年收回。
上年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
本公司的 4,000,000.00 1,000,000.00 - 2009/10/26 2013/04/01 5,000,000.00
子公司
(注)
注：本年向北京锦江国际旅行社有限公司贷出人民币 100 万元，免息。期末余额中其余款项为贷给上海
锦江国际绿色假期旅游有限公司的人民币 400 万元，年利率 5.4%。
(4)关联方应收应付款项
(a) 应收关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 本公司的子公司 374,777.04 - 1,840,701.49 -
应收账款 上海一日旅行社有限公司 17,600.00 - 127,303.00 -
应收账款 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 22,420.00 - 26,450.00 -
应收账款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 1,500.00 - - -
应收账款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 14,279.80 - 9,510.00 -
应收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 4,610.00 - 34,735.00 -
其他应收款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 569,646.00 - 53,188.00 -
其他应收款 本公司的子公司 855,389.42 - 285,878.60 -
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况 - 续
(4)关联方应收应付款项 - 续
(a) 应收关联方款项 - 续
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 上海一日旅行社有限公司 - - 12,825.00 -
(b) 应付关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
应付款项 本公司的子公司 11,257,096.25 13,287,042.22
应付款项 上海一日旅行社有限公司 - 4,010.00
应付款项 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 - 570.00
其他应付款 本公司的子公司 31,911,114.71 36,582,415.66
其他应付款 锦江国际(集团)有限公司 - 300,000.00
其他应付款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 21,687.57 873,630.91
其他应付款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 207,960.00 600,000.00
其他应付款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 - 207,960.00
预收账款 本公司的子公司 124,195.00 -
(十三) 财务报表之批准
本公司的公司及合并财务报表于 2012 年 3 月 27 日已经本公司董事会批准。
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2011 年度
补充资料
1、非经常性损益明细表
本非经常性损益明细表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号-非经常性损益(2008)》的有关规定而编制的。
人民币元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 46,970.06
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
3,375,239.34
府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 9,713,292.76
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 709,937.07
处置长期股权投资产生的投资收益 2,266,096.21
对外委托贷款取得的投资收益 1,039,425.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,656,218.84
所得税影响额 (4,697,872.49)
少数股东权益影响额(税后) (65,161.50)
合计 14,044,145.67
上海锦江国际旅游股份有限公司
2011 年度
补充资料
2、净资产收益率及每股收益
本净资产收益率和每股收益计算表是上海锦江国际旅游股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公
开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定
而编制的。
人民币元
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.81% 0.20 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司 1.31% 0.09 不适用
普通股股东的净利润