证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2012-002

               上海锦江国际旅游股份有限公司
             董事会六届五次会议决议公告暨关于
 召开公司第二十六次股东大会（2011年年会）通知的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会于 2012 年 3 月 27 日上午 9：30 在上海市九江路

505 号上海大酒店金百合厅召开六届五次会议。会议由董事长宋

超麒先生主持，应到董事 8 人，实到 8 人。全体监事列席会议。

本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议

合法有效。

    会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

    一、同意《公司2011年年度报告（全文及摘要）》，并提请

股东大会审议。

    二、同意《公司董事会2011年年度工作报告》，并提请股东

大会审议。

    三、批准《公司2011年年度经营管理工作报告》。

    四、同意《公司2011年度财务决算报告（附审计报告）》，

并提请股东大会审议。

    五、同意《公司 2011 年度利润分配预案》，并提请股东大

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会审议。

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2011 年度母

公司净利润 30,002,818.69 元。根据公司章程和公司的实际情

况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 3,000,281.87 元。

加上年积余未分配利润 30,431,188.65 元，本年度可供股东分配

利润为 57,433,725.47 元。本年度分配预案为每 10 股派发现金

红利人民币 1.0 元（含税）,红利派发总额计 13,255,627.00 元，

剩余未分配利润 44,178,098.47 元结转下年度。

    六、批准《关于实施 2011 年度公司高级管理人员薪酬分配

方案的议案》。

   综合公司 2011 年度经营管理情况，同意根据公司薪酬制度

实施薪酬分配方案，发放公司董事、监事、高级管理人员报酬总

额 260.87 万元。由于公司未能达到《上海锦江国际旅游股份有

限公司完成三年战略目标激励计划（试行）》要求的考核目标，

2011 年度不计提定向激励基金。

    本次会议审议的《关于实施2011年度公司高级管理人员薪酬

分配方案的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本

次董事会审议。

    董事长宋超麒、董事王均行回避表决。

    七、同意《关于公司部分董事变更的议案》，并提请股东大

会审议。

    宋超麒先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不

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再担任公司董事长职务。张宝华先生因过退休年龄，请求辞去公

司董事职务，同时不再担任公司副董事长、公司董事会薪酬与考

核委员会委员职务。马名驹先生因工作需要，请求辞去公司董事、

公司董事会审计委员会委员职务。

    公司董事会接受宋超麒先生、张宝华先生、马名驹先生的辞

职请求，并对他们在任职期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对

其在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢！因以上

董事辞职将导致公司董事会人数减为 5 人，在改选出的董事就任

前，以上董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程

规定，履行董事职责。

    根据《公司章程》第一百零六条规定，本公司董事会成员为

9人，现经控股股东提名，董事会研究决定，增补4名董事，即推

荐邵晓明先生、包磊先生、陈璘先生、康鸣先生为公司第六届董

事会董事候选人。

    董事候选人简历见附件一。

    该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：

    1. 经审阅邵晓明先生、包磊先生、陈璘先生、康鸣先生工

作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相

关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入

尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。

    2. 董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司

章程》相关规定，董事提名程序合法。

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       3. 上述董事提名，没有损害股东权益的现象。

       独立董事：李垣   徐志炯       楼嘉军

       八、同意《关于2012年度预计日常关联交易的议案》，并提

请股东大会审议。

       本次会议审议的《关于2012年度预计日常关联交易的议案》

已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

       关联董事张宝华、马名驹、朱虔回避表决。

       详见同时刊登的《公司2012年度预计日常关联交易公告》。

       九、同意《关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的

议案》，并提请股东大会审议。

       公司 2012 年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为

公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审

计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确

定。

       公司 2011 年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的财

务报表审计费用合计为人民币 85 万元。

       十、同意《关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的

议案》，并提请股东大会审议。

       公司 2012 年度聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司

年度内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工

作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。

       十一、批准《公司内部控制规范实施工作方案》。

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    十二、批准《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制

度（2012年3月修订）》。

    十三、批准《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

    十四、批准《公司内部控制检查监督制度》。

    十五、批准《关于提议召开公司第二十六次股东大会（2011

年年会）的议案》。

    公司董事会定于2012年4月26日上午9：00在上海市北京西路

1277号国旅大厦3楼会议室召开公司第二十六次股东大会（2011

年年会）。

    （一）会议审议事项

    1、公司董事会2011年年度工作报告

    2、公司独立董事2011年年度述职报告

    3、公司监事会2011年年度工作报告

    4、公司2011年度财务决算报告

    5、公司2011年度利润分配方案

    6、公司2011年年度报告及其摘要

    7、关于2012年度预计日常关联交易的议案

    8、关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案

    9、关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案

    10、关于公司部分董事变更的议案

    11、关于公司部分监事变更的议案

    （二）会议出席对象

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    1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；

    2、凡于2012年4月19日下午收市时（B股最后交易日为4月16

日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

本公司股东或其代理人。

    （三）出席股东登记

    1、登记时间：2012年4月23日10：00—16：00；

    2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东

路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；

    3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登

记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦

可在4月23日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；

    4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完

整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传

真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。

    未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

    （四）会务联系

    1、联系人：王先生、史小姐；

    2、联系电话：（021）63299090；

    3、传真号码：（021）63296636；

    4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；

    5、邮政编码：200002。

    （五）其他事项

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       1、授权委托书（样式）见附件二，可复印、自制；

       2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，

应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受

理；

       3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。

       十六、听取《公司独立董事2011年年度述职报告》，并提请

股东大会审议。

       十七、听取《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。

       十八、听取《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报

告》。

       十九、通报《公司关联人名单》。



       具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。



       特此公告。



                               上海锦江国际旅游股份有限公司

                                          董事会

                                   二○一二年三月二十九日




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    附件一：董事候选人简历

    1、邵晓明，男，1958 年 2 月出生，大学，曾任万国机动车

培训中心党总支书记、总经理，上海友谊汽车服务公司副总经理，

上海锦江汽车服务有限公司党委副书记、常务副总经理，锦海捷

亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公

司副总裁。现任上海锦江国际旅游股份有限公司党委书记、首席

执行官。

   2、包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒

店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总

裁。现任锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官。

    3、陈璘，男，1974年7月出生，大学，曾任上海上会会计师

事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经

理。现任锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、金融事

业部副总经理。

    4、康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际

酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集

团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事

会执行委员会秘书长(副总裁)。




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   附件二：授权委托书

                                授 权 委 托 书


    兹全权委托             先生（女士）代表本单位（个人）出席 2012 年 4 月 26
日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十六次股东大会（2011 年年会），并
代为行使表决权：


  序号                 议      案                          投票指示
   1     公司董事会 2011 年年度工作报告           □同意   □反对     □弃权
   2     公司独立董事 2011 年年度述职报告         □同意   □反对     □弃权
   3     公司监事会 2011 年年度工作报告           □同意   □反对     □弃权
   4     公司 2011 年度财务决算报告               □同意   □反对     □弃权
   5     公司 2011 年度利润分配方案               □同意   □反对     □弃权
   6     公司 2011 年年度报告及其摘要             □同意   □反对     □弃权
   7     关于 2012 年度预计日常关联交易的议案     □同意   □反对     □弃权
   8     关于 2012 年度续聘财务报表审计会计师事 □同意     □反对     □弃权
         务所的议案
   9     关于 2012 年度聘任内部控制审计会计师事 □同意     □反对     □弃权
         务所的议案
   10    关于公司部分董事变更的议案               □同意   □反对     □弃权
   11    关于公司部分监事变更的议案               □同意   □反对     □弃权


    委托人姓名（名称）：                  受托人姓名（名称）：
    委托人身份证号码：                    受托人身份证号码：
    委托人持股数：                        受托人签字（盖章）：
    委托人股东账号：
    委托期限：
    委托人签字（盖章）：
    委托日期：2012 年      月   日


  （注：本授权委托书复印及重新打印件均有效）


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