锦旅Ｂ股：内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度（2012年3月）2012-03-29
上海锦江国际旅游股份有限公司
内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
（2012 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范内幕信
息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内
幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务
管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用
人信息事务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露
事务管理制度》的相关规定。
第三条 公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》
由董事会负责实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情
人登记管理制度实施情况进行监督。办公室为公司内幕信息知情
人和外部信息使用人信息事务的管理部门，负责公司内幕信息知
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情人和外部信息使用人信息事务的具体操作。
第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组
负责人，为本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情
人和有关事项的外部信息使用人信息事务管理的第一责任人，对
本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事
项的外部信息使用人信息事务的管理工作负责。
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息知情人和
外部信息使用人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十
五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种
交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司
尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他重大事件，以
及国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十
四条规定的有关人员，范围包括：
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（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券
的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度
填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。
第九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当
指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，及内幕信息知情人知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向
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公司办公室报送《内幕信息知情人档案》，进行登记备案。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项
时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当
填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八
条规定的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人
档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
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照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定第八条填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券
交易所。
第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处
理结果报送上海证监局。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、
分公司、子公司、各项目组的有关负责人应当认真做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时向公司办公室提供内幕信息知情人登
记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信
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息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存
10年。
第四章 外部信息使用人管理
第十六条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内
幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人，同
时也成为公司内幕信息知情人。
第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内
幕信息的报送要求予以拒绝。
第十八条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依
据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本
制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕
知情人登记备案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情
人档案》。
第十九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依
据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提
醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时向公司办公室
备案。
第二十条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕
信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买
卖本公司证券。
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第五章 保密管理和罚则
第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责
任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十二条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按
照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第二十三条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在
内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖公司证券。
第二十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息控
制在最小范围内。
第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确
认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没
有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股
权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关
信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增
发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相
关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公
司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服
务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协
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议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上
市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事
件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。
第二十七条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对
外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非
系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。
第二十八条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，
造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按
情节轻重，对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处
罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关
或司法机关处理。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市地
上市规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、
上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，及时修
订本制度，并提交董事会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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附件一：
上海锦江国际旅游股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
姓名（自然人、 所在单位 所在单位与上市 职务/ 身份证件 知悉信息 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记
序号 登记人
法人、政府部门） /部门 公司的关系 岗位 号码 时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人
所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
上海锦江国际旅游股份有限公司
致外部信息使用人的函
（文号）
尊敬的 （填写外部单位名称） ：
我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法
规等有关规定，该信息为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得
利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：锦旅B股，
证券代码：900929）。
我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
年 月 日
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回 执
上海锦江国际旅游股份有限公司：
我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履
行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日
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