上海锦江国际旅游股份有限公司
              独立董事 2011 年年度述职报告
   经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：

   一、参加董事会会议情况

   独立董事     本年应参加       亲自/通讯方式   委托出席

     姓名       董事会次数        参加（次）      （次）

  李垣              11                11            0

  徐志炯            11                11            0

  楼嘉军            11                11            0

     报告期内，公司独立董事全部亲自出席了董事会会议，履

行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度

的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    二、发表独立意见情况

     2011年3月30日，独立董事就公司六届三次董事会审议的相

关议案，发表了《关于2010年度公司高级管理人员薪酬的独立意

见》、《关于2010年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、

《关于2011年度日常关联交易预测的专项说明及独立意见》。

     2011年5月30日，独立董事就公司董事会临时会议（通讯表

决）审议的《关于公司首席执行官变动的议案》发表了《关于首

席执行官聘任的独立意见》。

     2011年9月5日，独立董事就公司董事会临时会议审议的《关

于公司部分高级管理人员职务调整的议案》发表了《关于公司部

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分高级管理人员职务调整的独立意见》。

       三、保护投资者权益方面所做的工作

       ① 公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报

告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

       ② 保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监

会发布《上市公司股东大会规则》等相关规定，切实保护公众股

股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行

为。

       ③ 对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审

计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。

重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管

理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议

执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，

与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审

核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使

表决权。

       四、年报工作

       ①于2012年1月16日参加独立董事2011年年报工作第一次会

议，在年审会计师事务所确定的进场日审计前，听取德勤华永会

计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作安排介绍，与之

就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊

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的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行沟通。

    ②于2012年3月16日参加公司经营管理层与独立董事年度沟

通会，在公司年报编制期间，听取公司经营管理层对公司本年度

的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报，听

取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，实地

考察下属子公司。

    ③于2012年3月16日参加独立董事2011年年报工作第二次会

议，在年审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审

计年报前，与年审注册会计师见面，听取德勤华永会计师事务所

有限公司关于公司2011年度财务会计报表初步审计意见，沟通审

计过程中发现的问题。

    五、其他工作

    ① 未有提议召开董事会情况发生；

    ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。




                       公司独立董事：李垣、徐志炯、楼嘉军

                                 二○一二年三月二十七日




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