锦旅Ｂ股：内部控制规范实施工作方案2012-03-29
上海锦江国际旅游股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
为进一步加强和规范公司内部控制，保证上海锦江国际旅游
股份有限公司（以下简称“公司”）内控制度的完整性、合理性
及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进
公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理
委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有
关工作的通知》（沪证监公司字【2012】41号）要求，结合公司
实际情况，特制定本实施方案。
一、公司基本情况介绍
（一）公司概况
上海锦江国际旅游股份有限公司于1994年9月28日在上海证
券交易所上市，公司简称“锦江旅游”，股票代码“900929”。
上海锦江国际旅游股份有限公司是锦江国际(集团)有限公
司内主营旅行社业务的上市公司，业务涵盖了出境旅游、入境旅
游、国内旅游、会务奖励旅游各类业务，拥有上海国旅国际旅行
社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公
司、上海旅行社有限公司等上海旅游行业的著名企业。公司连年
位列全国百强旅行社的前6位和上海地区的首位。
截止2011年12月31日，公司注册资本1.33亿元人民币，总资
产13.54亿元，净资产8.74亿元。
（二）公司控股、参股、全资公司情况
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注册 业务 持股
子公司全称 子公司类型 注册资本 经营范围
地 性质 比例(%)
上海国旅国际旅行社有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 20,000,000 元 旅游业务 100
上海锦江旅游有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 24,990,000 元 旅游业务 100
上海旅行社有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 2,000,000 元 旅游业务 100
上海华亭海外旅游有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 10,830,739 元 旅游业务 100
有限责任公司 上海 服务业 人民币 1,000,000 元 物业管理及室 100
上海国之旅物业管理有限公司
内装潢
上海国之旅国际货运代理有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 5,000,000 元 货运代理 100
上海国之旅导游服务有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 100,000 元 导游相关业务 100
上海国旅广告公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 600,000 元 旅游广告业务 100
上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 有限责任公司 上海 服务业 人民币 2,000,000 元 旅游业务 70
浙江锦旅国际旅行社有限公司 有限责任公司 杭州 服务业 人民币 5,000,000 元 旅游业务 100
有限责任公司 上海 服务业 人民币 1,000,000 元 出入境 100
上海锦江出入境服务有限公司
相关业务
北京锦江国际旅行社有限公司 有限责任公司 北京 服务业 人民币 4,000,000 元 旅游业务 80
本企业
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本（人民币元）
持股比例(%)
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 股份有限公司 上海 汽车租赁 70,000,000.00 20.00
上海浦江游览有限公司 有限责任公司 上海 旅游 16,513,700.00 20.00
上海东方航空国际旅游运输有限公司 有限责任公司 上海 旅游 8,000,000.00 49.00
上海外航国际旅行社有限公司 有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 30.00
上海一日旅行社有限公司 有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 22.86
上海聚星物业管理有限公司 有限责任公司 上海 物业管理 1,000,000.00 24.65
（三）公司组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等
相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和
管理层等法人治理结构，设立了董事会审计专门委员会、董事会
薪酬与考核专门委员会，并按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定与要求，制定了相应工作程序，确保决策、
执行和监督相互分离，形成制衡。
公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公
司业务规模和经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任
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制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员分工上坚持不相容职务
相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、
相互监督。
公司组织架构见附件一。
二、组织保障
2011年,公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部
控制配套指引》的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头
治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立
健全企业内部控制规范体系入手，根据我国企业内部控制规范体
系的相关要求，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，
着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，
形成健全有效的内部控制规范体系，编制完成了《内部控制手
册》。公司及控股子公司将在2012年，根据《内部控制手册》的
内容做好自我评价和审计工作。
为确保公司内部控制自我评价和审计工作的顺利开展，公司
成立内部控制实施领导小组和内部控制实施工作小组，公司董事
长为内部控制建设第一责任人，首席执行官为内部控制实施负责
人，董事会秘书、财务总监负责内部控制实施指导和协调，审计
室作为牵头部门，联合公司各职能部门、各分子公司共同开展组
织内部控制的自我评价。公司严格内部控制考核机制，确保内部
控制规范工作落到实处。
公司于2012年3月成立内部控制实施领导小组和工作小组，内
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部控制实施领导小组和工作小组的组成人员是：
领导小组组长：首席执行官
副组长：执行总裁
领导小组成员：财务总监、分管副总裁、各分子公司第一责
任人
工作小组组长：财务总监
工作小组副组长：审计室主任、计财部经理
工作小组成员：人力资源部经理、规划发展部经理、市场部
经理、办公室主任、专职审计员、骨干企业财务部经理
内部控制实施领导小组是公司内部控制规范工作的领导机
构，负责组织、指导、监督、检查公司及控股子公司内部控制规
范工作，协调相关事宜。
内部控制实施工作领导小组根据《企业内部控制基本规范》
及配套指引规定和《内部控制手册》的具体内容，下设内部控制
实施工作小组。内部控制实施工作小组在内部控制实施领导小组
的领导下，负责内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对公
司内部控制规范的相关工作进行指导、监督，确保内部控制和风
险的管理。
三、内部控制建设工作计划
（一）内部控制实施的范围
1、公司本部
2、公司下属分、子公司
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（二）牵头部门及参与部门
牵头部门：审计室
参与部门：计财部、人力资源部、规划发展部、市场部、办
公室等。
牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。
参与部门负责其职责范围内的内部控制的自查、整改、风险
控制等工作，对分、子公司的内部控制规范的相关工作进行指导、
监督，保证内部控制的日常运行。
（三）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作
2012年3月至2012年4月，公司将采用讲座形式，组织公司及
控股子公司的相关人员进行《内部控制手册》培训，提高对内部
控制工作的认识和贯彻执行《内部控制手册》的能力。
学习内容为中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好
上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》(沪证监公司
[2012]41号)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政
部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企
业内部控制审计指引》等相关文件。
在此期间，公司按照中国证券监督管理委员会上海监管局
《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》
(沪证监公司[2012]41号)要求，结合公司实际情况，制定内部控
制规范实施工作方案，并将该方案提交董事会审议，形成决议。
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（四）查找内部控制缺陷
内部控制实施工作小组按照《企业内部控制基本规范》和
配套指引的相关规定，对照《内部控制手册》的内容，对现有的
内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编
制风险清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。
内部控制实施工作小组将内部控制存在的缺陷于2012年6月上旬
上报内部控制实施领导小组。
（五）制定整改方案，落实整改措施，完善内控体系
内部控制实施领导小组和工作小组汇总、整理内部控制缺
陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定整改方案，落实整改措
施，并将自查结果及内部控制实施进展情况分别形成半年度和年
度公司内部控制规范实施进展情况报告，报告包括内部控制规范
实施工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、存在
的主要问题及相关政策建议等。半年度公司内部控制规范实施进
展情况报告，于2012年7月15日前报送上海证监局和上海证券交
易所。年度公司内部控制规范实施进展情况报告，于2013年1月
15日前报送上海证监局和上海证券交易所。
内部控制实施领导小组和工作小组组织公司各职能部门和
下属企业，检查内部控制缺陷整改情况和效果。对未落实或落实
不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步整改。
四、内部控制自我评价工作计划
（一）成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，组
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织实施自我评价工作
公司审计室会同内部控制实施工作小组和各职能部门，成立
内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，明确评价范围、工
作任务、评价程序、进度安排等。内部控制评价小组根据公司性
质、经营、 管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的
评价标准，对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问
卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集
公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工
作底稿，研究分析内部控制缺陷，编制缺陷评价汇总表。
（二）提出整改建议，编制整改任务单
公司审计室对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响
程度进行综合分析和全面复核，提出整改意见，编制整改任务单，
督促落实整改，并以书面形式向内部控制实施领导小组、董事会
报告，其中重大缺陷由董事会予以认定。
（三）编制内部控制自我评价报告
按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求和《内部
控制手册》的内容，公司在2012年年报披露前完成内部控制自我
评价工作。内部控制评价报告围绕控制环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等要素确定内部控制的具体内容，对
内部控制审计与运行情况进行全面评价。
（四）审核内部控制自我评价报告
公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审
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核后，提交公司董事会批准，与2012年年报同时披露，并报送上
海证监局等相关部门。
四、内部控制审计工作计划
1、聘请内部控制审计会计师事务所
公司拟于2012年9月30日前确定聘请有专门资质的会计师事
务所，对公司2012年度内部控制设计与运行有效性进行审计，并
出具内部控制审计报告。公司审计室配合会计师事务所开展相关
工作。
2、内部控制审计的披露
公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披
露 2012 年年报的同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审
计报告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
二〇一二年三月二十七日
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附件一：公司组织架构图
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上
上 上 上 上 浙 上 北 上
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海 海 海 海 江 海 京 海
国 锦 旅 华 国 浦 外 一 聚
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旅 江 行 亭 之 江 方 航 日 星
之 之 旅 江 旅 江 江 江
国 旅 社 海 旅 游 航 国 旅 物
旅 旅 广 国 国 出 国 商
际 游 有 外 物 览 际 行 业
国 导 告 际 际 入 际 旅 空
旅 有 限 旅 业 有 国 旅 社 管
际 游 公 绿 旅 境 旅 汽
行 限 公 游 管 限 际 行 有 理
货 服 司 色 行 服 行 车
社 公 司 有 理 公 社 限 有
运 务 假 社 务 社 服 旅
有 司 限 有 司 游 有 公 限
代 有 期 有 有 有 务
限 公 限 运 限 司 公
理 限 旅 限 限 限 股
公 司 公 公 司
有 公 游 公 公 公 份 输
司 司 司
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