上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十六次股东大会
（2011年年会）
会 议 资 料
二〇一二年四月二十六日
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目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、公司董事会2011年年度工作报告
2、公司独立董事2011年年度述职报告
3、公司监事会2011年年度工作报告
4、公司2011年度财务决算报告
5、公司2011年度利润分配方案
6、公司2011年年度报告及其摘要
7、关于2012年度预计日常关联交易的议案
8、关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
9、关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案
10、关于公司部分董事变更的议案
11、关于公司部分监事变更的议案
三、大会表决办法
四、董事“累积投票制”选举办法
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上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会
会议议程
上海锦江国际旅游股份有限公司第二十六次股东大会
会议名称
<2011 年年会>
会议时间 2012 年 4 月 26 日上午 9：00
会议地点 上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 宋超麒 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、董事会秘书介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、公司董事会 2011 年年度工作报告
2、公司独立董事 2011 年年度述职报告
3、公司监事会 2011 年年度工作报告
4、公司 2011 年度财务决算报告
5、公司 2011 年度利润分配方案
6、公司 2011 年年度报告及其摘要
7、关于 2012 年度预计日常关联交易的议案
会 8、关于 2012 年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
议 9、关于 2012 年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案
议 10、关于公司部分董事变更的议案
程 11、关于公司部分监事变更的议案
三、股东或股东代表提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息 20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、上海市金茂律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
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上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2011年年度工作报告
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2011年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了十一次董事会会议和一次股东大
会，在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了
四个定期报告和十五个临时报告，按照法律法规和《公司章程》
的规定行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施2010年度利润分配方
案；公司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制
订了《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》，编制了公
司《内部控制手册》,进一步完善公司治理制度。
二、加强内控，完善公司治理
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上
市公司治理专项活动的通知》要求，公司于2007年4月底启动了
公司治理专项活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整
改，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项
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活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。
三、2011年度公司生产经营情况及主要财务指标
2011 年，公司实现入境组团 11.83 万人次，比去年同期下
降 63.51％；实现入境接待 17.28 万人次，比去年同期下降 55.59
％；实现出境旅游 13.94 万人次，比去年同期增长 2.73％；实
现国内旅游 17.24 万人次，比去年同期下降 83.93％。
公司实现营业收入 19.34 亿元，比去年同期下降 6.79％；
实现营业利润 2550.85 万元，比去年同期下降 56.77％；实现利
润总额 3058.70 万元，比去年同期下降 51.17％；实现归属于上
市公司股东的净利润 2620.35 万元，比去年同期下降 48.89％。
2011 年，公司营业收入和净利润同比下降，主要受以下三
个因素的影响：第一，世博会后旅游市场进入调整期；第二，国
际地缘政治动荡、自然灾害频发以及欧债危机加剧，严重影响了
出、入境旅游市场；第三，因本期处置可供出售金融资产同比减
少，以及联营公司业绩下滑，导致公司投资收益同比减少。
面对不利的经营环境，公司管理层不气馁、不懈怠，带领全
体员工迎难而上，及时调整经营策略、加强内部管理力度。
第一，出境旅游，攻坚克难，适应市场需求。在严峻的形势
下，旅行社企业快速调整业务结构，采取多项措施保证出境游客
源市场及其利润水平。在欧美市场加大资源和人力投入，提高包
机、切位数量，开发有竞争力的产品，针对市场需求进行导向性
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促销。根据市场需求，积极培育新兴业务，倡导高端定制产品理
念。
第二，入境旅游，寻求突破，调整业务类型。受日本大地震
及其次生灾害的直接影响，加之全球金融危机后续不稳定、人民
币升值等因素，入境旅游经营环境十分艰难。入境旅游部门加大
海外促销力度，努力提高自组外联能力，寻求新的利润增长点。
积极探索创新之路，坚持专业和专项旅游相结合的策略，坚持发
展多种形式的散客旅游。
第三，国内旅游，多点开花，创新产品营销。联手旅游目的
地政府、旅游局、游船公司，推出一批大型主题活动。紧抓世博
后商机，积极参与世博后项目。成功参与中国馆、沙特馆、世博
纪念馆场馆的开放运营项目，在为期 3 个月的时间内，累计组织
游客约 2.5 万人次；成功获得申迪（上海迪士尼项目）外事考察
竞标项目。
第四，会奖旅游，持续努力，强化专业运作。旅行社企业注
重拓展会展、会奖业务，取得了可喜成绩，形成新的盈利点，会
奖旅游板块呈现出加速发展的良好势态。
第五，品牌建设，不断推动，名牌产品持续更新。公司进一
步提高在业界的知名度和影响力，下属上海国旅、上海锦旅获批
成为上海市首批 5A 旅行社。旅行社企业进一步细化产品标准，
构建产品品牌体系，积极参与 2011 年度上海市名牌产品的申报
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工作。上海国旅以“乐趣”为商标，申请了“北欧四国峡湾冰川
火车风情 10 日游”等世界游系列 16 条出境游和 1 条入境游旅游
产品；上海锦旅推出“锦粹”、“锦悦”和“锦旅”三个注册商标
下的“韩国白金之旅”等 13 条出境游、1 条入境游、1 条国内游
产品。
第六，在线项目，三期建设按计划实施。三期建设在会员计
划和分销平台开发方面取得了积极进展，为线上与线下融合发展
奠定良好基础。
2012年工作要点
2012 年为锦江旅游“销售年”，公司将立足创新与发展，在
品牌和效益上做足文章，以“转型升级、产品研发、科学管理、
降本防险”为切入点，提升科学经营和管理能力，公司下属的上
海锦旅正在推进锦江国际旅游中心建设，积极打造体现互联网时
代服务理念与操作技术特征、具有成长性盈利点、符合产业发展
趋势的现代旅游服务企业，扎实推进公司“十二五”战略发展规
划的实施。
第一，立足自身优势，旅行社业务板块实行多品牌经营。根
据上海国旅、上海锦旅、上海旅行社、华亭海外的经营特点和不
同的企业文化，充分发挥下属旅行社企业各自的品牌效应。积极
支持北京、浙江分支企业的调整、改革和发展。
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第二，立足上海打造“世界著名旅游城市”，深度挖掘商机。
结合上海市旅游业发展“十二五”规划，密切关注并积极参与相
关重大项目。在旅游业务方面，积极推动旅游与文化业、金融业、
高科技农业等延伸和融合，大力开拓会奖旅游、文体赛事旅游、
专项旅游等新兴旅游市场。
第三，立足新产品研发，不断提高业务数量和质量。旅行社
企业加大产品研发力度，针对新产品研发制定专项激励政策。结
合市场热点，不断挖掘中高端休闲度假市场潜力，推动产品持续
更新。以提高自组成团比例为抓手，培育并增强旅行社企业市场
竞争能力。
第四，立足整体营销，主动拓展市场规模。加大与酒店、火
车、航空公司、景点、邮轮等供应商的合作力度，集中业务资源，
重视销售团队的建设与培养，发挥公司整体营销的优势。密切关
注国内外各项重大文体活动和重大事件，及时设计关联产品，积
极参与招投标，推动商务、会展业务快速发展。
第五，立足产品品质，品牌建设长抓不懈。结合公司 ISO9001
质量管理体系，提高从业人员服务意识和服务水平；以标准化为
抓手，细化产品品牌标准，落实品牌管理责任部门和责任人，确
保品牌培育和创建工作的可持续性。
第六，立足技术升级，促进旅游服务转型。深化资源整合，
提高在线旅游产品的销售，促进网上与网下业务融合，进一步推
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动线上旅游产品的开发以及旅游产品、服务的规范化、标准化。
第七，立足企业内部控制，有效规避经营风险。以实施公司
《内部控制手册》为抓手，辨析重要风险控制点，严格执行各项
规章制度，提高风险防范和控制的能力。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2011年年度述职报告
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：
一、参加董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自/通讯方式参加（次） 委托出席（次）
李垣 11 11 0
徐志炯 11 11 0
楼嘉军 11 11 0
报告期内，公司独立董事全部亲自出席了董事会会议，履
行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2011年3月30日，独立董事就公司六届三次董事会审议的相
关议案，发表了《关于2010年度公司高级管理人员薪酬的独立意
见》、《关于2010年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、
《关于2011年度日常关联交易预测的专项说明及独立意见》。
2011年5月30日，独立董事就公司董事会临时会议（通讯表
决）审议的《关于公司首席执行官变动的议案》发表了《关于首
席执行官聘任的独立意见》。
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2011年9月5日，独立董事就公司董事会临时会议审议的《关
于公司部分高级管理人员职务调整的议案》发表了《关于公司部
分高级管理人员职务调整的独立意见》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
① 公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报
告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
② 保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监
会发布《上市公司股东大会规则》等相关规定，切实保护公众股
股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行
为。
③ 对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管
理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议
执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审
核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、年报工作
①于2012年1月16日参加独立董事2011年年报工作第一次会
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议，在年审会计师事务所确定的进场日审计前，听取德勤华永会
计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作安排介绍，与之
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行沟通。
②于2012年3月16日参加公司经营管理层与独立董事年度沟
通会，在公司年报编制期间，听取公司经营管理层对公司本年度
的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报，听
取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，实地
考察下属子公司。
③于2012年3月16日参加独立董事2011年年报工作第二次会
议，在年审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审
计年报前，与年审注册会计师见面，听取德勤华永会计师事务所
有限公司关于公司2011年度财务会计报表初步审计意见，沟通审
计过程中发现的问题。
五、其他工作
① 未有提议召开董事会情况发生；
② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
公司独立董事：李垣、徐志炯、楼嘉军
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上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2011年年度工作报告
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，先后审议通过公
司监事会2010年年度工作报告，公司2010年年度财务报告、公司
2010年年度报告和2011年季度报告、半年度报告。完成公司部分
监事调整工作，选举产生新一任监事长。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，
列席公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务，对
公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法
律法规赋予监事会的职权和职责。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，报告期内没有发
现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。
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德勤华永会计师事务所有限公司对本公司出具了 2011 年度标准
无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内公司未有募集资金投入情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定
审批程序和信息披露义务，未发现内幕交易情形，没有损害部分
股东的权益或造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的情
况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原则，
关联交易的审议、表决、披露、履行等合法合规,未发现在日常
关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利
益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行为，符合现行法律、
法规的规定。
2012年我们将继续依照《公司法》和公司《章程》的规定，
依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职
能、行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2011年度财务决算方案的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所有限公司按中国企业会计准则及
企业会计制度对本公司2011年年度财务报告审核确认：
报告期内，公司实现营业收入19.34亿元，比去年同期减少
6.79％；营业利润2,550.85万元，比去年同期减少56.77％；利
润总额3,058.70万元，比去年同期减少51.17％；归属于上市公
司股东的净利润2,620.35万元，比去年同期减少48.89％; 归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,215.93万元，比
去年同期减少64.71%；基本每股收益0.20元，比去年同期减少
48.72%；加权平均净资产收益率2.81%，比去年同期减少2.03个
百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.31%，
比去年同期减少1.94个百分点；归属于上市公司股东的每股净资
产6.60元，比去年同期减少11.05%。
二、会计报表数据重大变化项目
（单位：人民币元）
2011 年 2010 年 变化率
资产负债表项目 变化原因说明
12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
应收账款 39,275,506.08 69,235,216.22 -43.27 主要是入境旅游业务下降
其他应收款 8,167,828.66 14,024,664.26 -41.76 主要是收回年初世博门票余款
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可供出售金融资产 503,885,939.46 667,275,546.35 -24.49 主要是持有上市公司股票市值减少
在建工程 1,414,991.50 204,644.00 591.44 主要是在线服务系统三期投入开发
主要是今年未增加无形资产，原资产仍进
无形资产 2,052,282.24 2,662,133.17 -22.91
行摊销引起
应付账款 67,183,428.17 91,666,690.67 -26.71 主要是入境旅游业务下降
应交税费 5,661,814.29 10,594,489.37 -46.56 主要是收益减少，所得税相应减少
主要是可供出售金融资产市值下降，预计
递延所得税负债 106,710,890.85 142,467,901.32 -25.10
的所得税负债也同步减少
主要是售出子公司上海运伦涂布材料有
少数股东权益 1,050,359.29 3,875,489.39 -72.90 限公司股权，该公司资产负债表不再纳入
并表范围
2011 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 变化率
利润表项目 变化原因说明
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
财务费用 -5,087,463.90 -1,539,620.32 230.44 主要是利息收入增加及汇兑收益增加
主要是可供出售金融资产持有及出售收
投资收益 18,219,916.15 40,133,363.30 -54.60
益减少、联营公司投资收益减少
其中：对联营企业
和合营企业的投资 298,444.05 10,532,626.07 -97.17 主要是联营公司利润大幅减少
收益
营业利润 25,508,530.04 59,000,530.98 -56.77 主要是投资收益减少，营业收入减少
营业外收入 5,699,496.75 3,833,469.33 48.68 主要是政府财政及专项补贴增加
主要是子公司华亭海外旅游公司罚没支
营业外支出 621,068.51 188,354.98 229.73
出增加
利润总额 30,586,958.28 62,645,645.33 -51.17 主要是营业收入减少，投资收益减少
所得税费用 6,920,294.74 11,781,399.90 -41.26 主要是利润总额减少
归属于母公司所有
26,203,480.31 51,272,185.10 -48.89 主要是利润总额减少
者的净利润
主要是子公司上海运伦涂布材料有限公
少数股东损益 -2,536,816.77 -407,939.67 521.86
司亏损增加
基本每股收益 0.20 0.39 -48.72 主要是净利润减少
其他综合收益 -107,271,031.42 -176,453,361.25 -39.21 主要是可供出售金融资产公允价值减少
综合收益总额 -83,604,367.88 -125,589,115.82 -33.43 主要是可供出售金融资产公允价值减少
归属于母公司所有 主要是可供出售金融资产公允价值减少、
-81,067,551.11 -125,181,176.15 -35.24
者的综合收益总额 净利润减少
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2011年度利润分配方案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2011 年度母
公司净利润 30,002,818.69 元。根据公司章程和公司的实际情
况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 3,000,281.87 元。
加上年积余未分配利润 30,431,188.65 元，本年度可供股东分配
利润为 57,433,725.47 元。本年度分配预案为每 10 股派发现金
红利人民币 1.0 元（含税）,红利派发总额计 13,255,627.00 元，
剩余未分配利润 44,178,098.47 元结转下年度。
以上方案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2011年年度报告及其摘要
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式(2011 年修订)》及中国证监会公告
〔2011〕41 号的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司
已于 2012 年 3 月 29 日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司
2011 年 年 度 报 告 摘 要 相 关 信 息 ， 在 上 海 证 交 所 指 定 网 站
（ www.sse.com.cn ）披露本公司 2011 年年度报告全文及其摘
要。公司年报正文及其摘要附后。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2012年度预计日常关联交易的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、公司2012年度日常关联交易预计（单位：人民币元）
关联交
易类型 关联方 关联交易内容 预计金额 上年金额 预计总金额 上年总金额
提供旅游及劳务相
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 800,000.00 585,659.90
关服务
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 提供旅游相关服务 300,000.00 301,190.00
上海一日旅行社有限公司 提供旅游相关服务 350,000.00 320,957.00
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供旅游相关服务 1,500.00
提供
7,720,000.00 4,575,268.30
劳务 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 提供旅游相关服务 2,400,000.00 326,468.90
汇通百达网络科技(上海)有限公司 提供物业管理服务 2,000,000.00 2,010,706.00
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供物业管理服务 900,000.00 858,383.50
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供物业管理服务 170,000.00 170,403.00
锦江国际(集团)有限公司 管理费收入 800,000.00
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 接受旅游相关服务 4,000,000.00 4,035,426.80
上海东方航空国际旅游运输有限公司 接受旅游相关服务 500,000.00 583,686.00
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 接受旅游相关服务 20,000.00 10,000.00
接受 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 接受旅游相关服务 9,000,000.00 7,155,883.59 14,470,000.00 12,688,945.78
服务
上海聚星物业管理有限公司 接受物业管理服务 700,000.00 692,249.39
上海浦江游览有限公司 接受旅游相关服务 250,000.00 206,000.00
上海一日旅行社有限公司 接受旅游相关服务 5,700.00
其他 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 委托贷款利息收入 1,107,876.50 6,380,000.00 4,691,364.01
流入 存款利息收入
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 2,000,000.00 542,625.01
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 资产处置收入 1500,000.00 123,000.00
汇通百达网络科技(上海)有限公司 出租办公场所 1,500,000.00 1,539,032.00
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 出租办公场所 1,000,000.00 998,025.50
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上海锦江国际 JTB 会展有限公司 出租办公场所 380,000.00 380,805.00
锦江国际集团有限公司 承租办公场所 700,000.00 685,553.40
其他
4,200,000.00 3,527,619.80
流出 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 承租办公场所 3,500,000.00 2,842,066.40
合计 32,770,000.00 25,483,197.89
1、锦江国际（集团）有限公司
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管
理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓
租赁、产权经纪及相关项目的咨询。【以上项目涉及许可的凭许
可证经营】
2、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
关联关系：该集团公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币55.66亿元
经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、
企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训
及相关项目的咨询。【涉及行政许可的凭许可证经营】
3、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
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关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公
司、本公司的联营公司
注册地址：上海奚阳路505号5号楼
法定代表人：戎平涛
注册资本：人民币7,000万元
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，
汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。
4、上海东方航空国际旅游运输有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：浦东新区浦东南路2111号副楼218号
法定代表人：肖国伍
注册资本：人民币800万元
经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，
会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运
销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本
单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除
金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，
附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
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5、上海一日旅行社有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市中山西路2368号1705、1706室
法定代表人：姚伟荣
注册资本：人民币350万元
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游
信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品
销售。
6、上海浦江游览有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号
法定代表人：张逸林
注册资本：人民币5000万元
经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江
游览1号船经营），便利店，预包装食品【不含熟食卤味、含冷
冻（藏）食品】，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含
散装酒），日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、
集邮用品。【经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营】
7、上海聚星物业管理有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号
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法定代表人：季昌仪
注册资本：人民币100万元
经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室
内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、上海锦江国际JTB会展有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的合营公司
注册地址：上海市北京西路1277号12楼
法定代表人：宋超麒
注册资本：美元100万元
经营范围：在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会
议，提供在境内外举办会议的咨询服务。【涉及行政许可的凭许
可证经营】
9、上海锦江国际HRG商务旅行有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司
注册地址：上海市西康路127号18楼
法定代表人：宋超麒
注册资本：美元1,240万元
经营范围：1、入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅
游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞
回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事
务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，
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为旅游者代办入境手续；2、国内旅游，招徕、组织、接待中国
旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、
娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3、国际、
国内航空客运销售代理业务。【涉及许可经营的凭许可证经营】
10、汇通百达网络科技（上海）有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司子公司的合
营公司
注册地址：上海市杨浦区松花江路251弄3号601室
法定代表人：张滇
注册资本：美元1200万元
经营范围：计算机软件开发、制作，销售自产产品；计算机
网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询、技术服务、技
术转让；旅游信息咨询。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
上述关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间
提供的客运、客房、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企
业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场
公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的
利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
二、财务公司存款预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公
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司以往实际情况，对公司2012年度关联财务公司存款余额进行预
计。
单位：人民币
关联交 2012 年度预计 2011 年 12 月
关联交易类型 关联方
易内容 余额最高上限 31 日余额
财务公司存款 锦江国际集团财务有限责任公司 利息收入 不超过 6,000 万元 4,300 万元
1、锦江国际集团财务有限责任公司
关联关系：该公司为本公司控股股东的子公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
法定代表人：陈文君
注册资本：人民币5亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除
外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江国
际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构）或通过其
贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
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三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和
资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形
成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，按照公允
原则，参照市场价格执行，关联交易价格与市场价格之间无重大
差异。
五、审议程序
1、经公司董事会六届五次会议审议并表决通过《关于2012
年度预计日常关联交易的议案》。关联董事张宝华、马名驹、朱
虔实行了回避。
2、独立董事李垣、徐志炯、楼嘉军同意本议案并发表独立
意见如下：
独立董事一致认为，公司2011年度的日常关联交易遵循了公
平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是
中小股东和非关联方利益的行为。公司2012年度日常关联交易的
预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事
会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。
独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继
续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。
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3、本议案需经公司股东大会审议表决。
六、关联交易协议签署情况
按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具
体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。
七、备查文件
1、公司2011年年度报告。
2、公司董事会六届五次会议决议。
3、公司独立董事的独立意见。
以上议案请各位股东审议。该关联交易的关联人上海锦江国
际酒店（集团）股份有限公司回避表决。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司 2012 年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为
公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审
计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确
定。
公司 2011 年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的财
务报表审计费用合计为人民币 85 万元。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司 2012 年度聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司
年度内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工
作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司部分董事变更的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
宋超麒先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不
再担任公司董事长职务。张宝华先生因过退休年龄，请求辞去公
司董事职务，同时不再担任公司副董事长、公司董事会薪酬与考
核委员会委员职务。马名驹先生因工作需要，请求辞去公司董事、
公司董事会审计委员会委员职务。
公司董事会接受宋超麒先生、张宝华先生、马名驹先生的辞
职请求，并对他们在任职期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对
其在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢！因以上
董事辞职将导致公司董事会人数减为 5 人，在改选出的董事就任
前，以上董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职责。
根据《公司章程》第一百零六条规定，本公司董事会成员为
9人，现经控股股东提名，董事会研究决定，增补4名董事，即推
荐邵晓明先生、包磊先生、陈璘先生、康鸣先生为公司第六届董
事会董事候选人。
以上董事候选人请各位股东审议。
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因本次补选董事候选人为2名以上,根据《公司章程》的规定，
适用累积投票制。
谢谢。
附：董事候选人简历
1、邵晓明，男，1958 年 2 月出生，大学，曾任万国机动车
培训中心党总支书记、总经理，上海友谊汽车服务公司副总经理，
上海锦江汽车服务有限公司党委副书记、常务副总经理，锦海捷
亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公
司副总裁。现任上海锦江国际旅游股份有限公司党委书记、首席
执行官。
2、包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒
店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总
裁。现任锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官。
3、陈璘，男，1974年7月出生，大学，曾任上海上会会计师
事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经
理。现任锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理，金融事
业部副总经理。
4、康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际
酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集
团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事
会执行委员会秘书长(副总裁)。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司部分监事变更的议案
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托作本报告，请予审议。
仓定裕先生因工作调整请求辞去公司监事会监事职务，同时
不再担任公司监事长职务。经监事会研究决定，提名叶明先生为
公司监事候选人。
以上监事候选人请各位股东审议。
谢谢。
附：监事候选人简历
叶明，男，1958 年 5 月出生，大学，曾任锦江国际（集团）
有限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任，现任公司
党委副书记。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十六次股东大会（2011 年年会）
大会表决办法
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司二十
六次股东大会（2010 年年会）（以下简称“本次股东大会”）期
间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
等的有关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进
行。
2、本次股东大会审议的第 1-6,8-11 项议案为普通决议议
案，须经出席本次股东大会有表决权的公司股东（包括股东代理
人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
3、本次股东大会审议的第 7 项议案为关联交易议案，关联
股东回避表决，由出席本次股东大会有表决权的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
4、《董事 “累积投票制”选举办法》请参看公司股东大会
资料，具体表决办法请参看《第二十六次股东大会（2011 年年
会）表决票》的“表决说明”。
5、表决结果将在本次股东大会上公布。
6、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十六次股东大会（2011年年会）
董事“累积投票制”选举办法
（2012年4月26日公司第二十六次股东大会<2011年年会>）
为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司
选举董事行为，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等的有关规定，公司董事选举实行“累积投票制”。
“累积投票制”是指公司股东大会在选举董事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事总人数相
等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董
事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位
候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最
后按得票的多少决定当选董事。
为方便各位股东投票，特将累积投票制的具体选举方法说明
如下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应
选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、监票人或见证律师应当在每轮累积投票表决前核对每位
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股东的累积表决票数。
二、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标
出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得分别超过其拥有董事选
票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最
高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选
票视为弃权。
若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票
也将视为弃权。
如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有
的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个
董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董
事人选。
三、董事的当选原则
1、董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股
份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
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2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份权数二
分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。若当选人
数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事
会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
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