上海市金茂律师事务所

                 关于上海锦江国际旅游股份有限公司

               第二十六次股东大会（2011 年年会）的

                               法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司




                                （引言）


    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二十六次股东大会
（2011 年年会）（以下简称“本次股东大会”）于 2012 年 4 月 26 日在上海市北
京西路 1277 号国旅大厦 3 楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春
燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发
表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2006
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议

                                     1
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：



                                 （正文）


     一、 本次股东大会的召集


    1.1、 2012 年 3 月 27 日，公司召开董事会六届五次会议，以现场表决方
          式审议通过了《关于提议召开公司第二十六次股东大会（2011 年年
          会）的议案》等议案，并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所网
          站及《中国证券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海
          锦江国际旅游股份有限公司董事会六届五次会议决议公告暨关于召
          开公司第二十六次股东大会（2011 年年会）通知的公告》，决定于
          2012 年 4 月 26 日召开本次股东大会。


    1.2、 2012 年 4 月 12 日 ，公司在上海证券交易所网站上以公告形式刊
          登了《上海锦江国际旅游股份有限公司第二十六次股东大会（2011
          年年会）会议资料》。


    1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时
          间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等
          事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。


    1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
          《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
          程》的规定。



     二、 本次股东大会的召开


    2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。




                                    2
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2012 年 4 月 26 日上午 9:00 在上海市北
      京西路 1277 号国旅大厦 3 楼举行。


2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、
     本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计
      23 人，代表股份 69,030,761 股，占公司股份总数的 52.0766％。其
      中国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的
      50.2098%；B 股股东及股东代理人共计 22 人，代表股份 2,474,491
      股，占公司股份总数的 1.8667%。


3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席了本次股东大会。


3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
      程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：《公司董事会 2011 年年度工作报告》、《公
     司独立董事 2011 年年度述职报告》、《公司监事会 2011 年年度工作报
     告》、 公司 2011 年度财务决算报告》、 公司 2011 年度利润分配方案》、
     《公司 2011 年年度报告及其摘要》、《关于 2012 年度预计日常关联交
     易的议案》、《关于 2012 年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案》、
     《关于 2012 年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于公司
     部分董事变更的议案》和《关于公司部分监事变更的议案》。

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4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司董事会六届五次会议、监
      事会六届六次会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议程。本次
      股东大会议案表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进
      行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。


5.2、 参加本次股东大会表决的股东和股东代理人共计 23 人，代表股份
      69,030,761 股，占公司股份总数的 52.0766%。其中国家股股东 1 人，
      代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的 50.2098%；B 股股东及
      股东代理人共计 22 人，代表股份 2,474,491 股，占公司股份总数的
      1.8667%。


5.3、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。上述议案均为普通议案，
     经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分
     之一以上通过，其中涉及关联交易的议案关联股东已回避表决。


5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
      规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
      表决结果合法、有效。



                          （结论）

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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本
次股东大会通过的各项决议合法、有效。


     本法律意见书于 2012 年 4 月 26 日签署，正本五份。


（以下无正文）




                                   5
（本页签字页）


                      上海市金茂律师事务所


                       韩 春 燕   律师


                       吴    颖   律师


                     二 O 一二年四月二十六日




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