上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
上海锦江国际旅游股份有限公司
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2012 年年度报告
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人邵晓明、主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）
郑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年度母公司净利润 42,721,459.98 元。根据公司章程和
公司的实际情况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 4,272,146.00 元。加上年积余
未分配利润 44,178,098.47 元，本年度可供股东分配利润为 82,627,412.45 元。本年度分配预
案为每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税）,红利派发总额计 21,209,003.20 元，剩余未
分配利润 61,418,409.25 元结转下年度。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 25
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 30
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 33
第十节 财务报表及审计报告....................................................................................................... 33
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 34
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第二节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
集团、锦江国际、锦江国际集团 指 锦江国际（集团）有限公司
锦江酒店 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
公司、本公司、锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
上海国旅 指 上海国旅国际旅行社有限公司
上海锦旅 指 上海锦江旅游有限公司
上旅 指 上海旅行社有限公司
华亭海外 指 上海华亭海外旅游有限公司
报告期、本年度 指 2012 年度
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详细内容请见
“董事会报告”等有关章节中关于公司可能面对的风险的描述。
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第三节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海锦江国际旅游股份有限公司
公司的中文名称简称 锦江旅游
公司的外文名称 Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd.
公司的外文名称缩写 JJIT
公司的法定代表人 邵晓明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王均行 史萍
联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼
电话 63299090 63299090
传真 63296636 63296636
电子信箱 jjtwjx@sina.com ship@scits.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区杨高南路 889 号
公司注册地址的邮政编码 200125
公司办公地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼
公司办公地址的邮政编码 200002
公司网址 www.jjtravel.com
电子信箱 scits@scits.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司、上海证券交易所
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
B股 上海证券交易所 锦旅 B 股 900929
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1994 年 9 月 24 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 310000400094609
税务登记号码 沪字 310101132207505
组织机构代码 13220750-5
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1994 年 9 月 24 日，公司成立时的经营范围为：国际、国内旅游业务；国际、国内客票
代理业务，非贸易物品的提取、托运、报关、汽车货、客运及汽车配件；旅游服务、旅游商品、
旅游摄像及旅游设施建设；广告设计制作（不含霓虹灯）发布；房地产开发经营、信息咨询、
物业管理、建筑装璜施工、建材材料、水暖器材。
2、1996 年 10 月 31 日办理新的营业执照，公司经营范围增加"餐饮、附属商场（百货零售）
和汽车维修"内容。
3、1997 年 8 月 28 日办理新的营业执照，公司原经营范围中的"国际、国内旅游"变更为"
入境、国内、出国旅游"，增加"房屋租赁"内容，取消原经营范围中的"服务"及"水暖器材"。
4、2009 年 2 月 19 日办理新的营业执照，取消原经营范围中的"餐饮、广告设计制作（不
含霓虹灯）发布"。
5、2011 年 2 月 28 日办理新的营业执照，公司原经营范围中的"汽车客货运"变更为"汽车客
运"。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）086 号文《关于同意上海中国国际旅行社
改组为股份有限公司后发行人民币特种股票的通知》和上海市外国投资工作委员会沪外资委批
字（94）第783 号文《关于上海中国国际旅行社发行人民币特种股票的审定意见》批准，以募
集方式设立。公司于1994 年9 月7 日经上海市证券管理办公室沪证办（1994）095 号文批准，
首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000 股，于
1994年9月28日起在上海证券交易所上市。
2、2003 年 4 月，经中国财政部财企【2002】469 号文的批复和中国证监会同意，公司原控
股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占本公司总股本 50.21%的 66,556,270 股国家股股份
划转给锦江国际（集团）有限公司持有，本公司的控股股东变更为锦江国际（集团）有限公司。
2004 年 2 月 20 日办理新的营业执照，公司名称由成立时的"上海中国国际旅行社股份有限
公司"变更为"上海锦江国际旅游股份有限公司"。
3、2010 年 8 月 13 日，锦江国际与锦江酒店签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，
锦江酒店以向锦江国际非公开发行内资股和支付现金对价的方式收购其持有的本公司
66,556,270 股国家股。 2011 年 2 月 14 日，上述股份转让完成过户登记，锦江酒店成为本公司
的第一大股东。
2011 年 2 月 28 日办理新的营业执照。
七、 其他有关资料
德勤华永会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
上海市延安东路 222 号外滩中
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
心 30 楼
唐恋炯
签字会计师姓名
许捷
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第四节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49 7.89 2,074,750,021.59
归属于上市公司股东的净利润 42,134,751.85 26,203,480.31 60.80 51,272,185.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
13,462,137.22 12,159,334.64 10.71 34,453,412.20
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -22,498,403.70 37,783,486.12 -159.55 47,267,096.43
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资产 901,539,976.19 874,359,646.76 3.11 983,264,014.57
总资产 1,373,509,615.70 1,354,386,017.28 1.41 1,506,597,640.69
(二)主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.32 0.20 60.00 0.39
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.10 0.09 11.11 0.26
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.75 2.81 增加 1.94 个百分点 4.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
1.52 1.31 增加 0.21 个百分点 3.25
收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 1,385,259.25 46,970.06 3,823,906.91
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
2,393,642.05 3,375,239.34 2,147,490.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
35,103,836.09 9,713,292.76 15,599,676.86
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
715,658.78 709,937.07 756,314.77
值准备转回
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对外委托贷款取得的损益 1,039,425.38
除上述各项之外的其他营业外收
106,758.02 1,656,218.84 208,020.78
入和支出
其他系由于上海
东方航空国际旅
其他符合非经常性损益定义的损 游运输有限公司
-1,454,807.66
益项目 2012 年产生的安
置、遣散员工费
用。
处置长期股权投资产生的投资收 2,266,096.21
益
少数股东权益影响额 -17,025.97 -65,161.50 -82,775.35
所得税影响额 -9,560,705.93 -4,697,872.49 -5,633,861.07
合计 28,672,614.63 14,044,145.67 16,818,772.90
三、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 503,885,939.46 525,898,856.33 22,012,916.87 46,515,550.58
交易性金融资产 62,560.00 42,080.00 -20,480.00 -19,080.00
合计 503,948,499.46 525,940,936.33 21,992,436.87 46,496,470.58
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第五节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，人民币升值和多个目的地国家放宽签证等多重有利因素，刺激中国公民出境旅游
快速发展；受全球经济萧条和客源国经济下行压力加大的影响，入境旅游市场持续低迷状态。
公司面对多变、复杂的国内外环境，立足创新与发展，以"转型升级、产品研发、科学管理、降
本防险"为切入点，提升经营管理能力，实现出境旅游业务继续保持快速增长态势，有效地阻止
了入境旅游业务下滑的势头，另因可供出售金融资产持有及处置收益增加，公司 2012 年度净利
润比去年同期有较大幅度增长。
报告期内实现出境旅游 17.28 万人次，比去年同期增长 23.96％；实现国内旅游 17.69 万人
次，比去年同期增长 2.61％；实现入境组团 9.84 万人次，比去年同期下降 16.82％；实现入境
接待 14.94 万人次，比去年同期下降 13.54％。
报告期内实现营业收入 2,086,430,252.42 元，比去年同期增长 7.89％；实现营业利润
50,539,772.17 元，比去年同期增长 98.13％；实现利润总额 54,425,431.49 元，比去年同期增长
77.94％；实现归属于上市公司股东的净利润 42,134,751.85 元，比去年同期增长 60.80％。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49 7.89
营业成本 1,888,015,648.59 1,745,298,306.87 8.18
销售费用 112,775,082.47 108,890,385.50 3.57
管理费用 71,844,265.81 63,404,044.61 13.31
财务费用 -6,171,214.56 -5,087,463.90 21.30
经营活动产生的现金流量净额 -22,498,403.70 37,783,486.12 -159.55
投资活动产生的现金流量净额 -111,499,650.00 43,313,111.50 -357.43
筹资活动产生的现金流量净额 -13,255,627.00 -28,338,103.46 -53.22
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入较上年度增加 7.89%，主要是旅游及相关业务销售增长带动，其中出境旅游
销售收入增幅较大，入境游受外部环境影响销售收入呈持续下降趋势。主要业务板块营业收入
与上年度对比如下表：
单位：元 币种：人民币
项目 2012 年度营业收入 2011 年度营业收入 本期比上年同期增减(%)
出境旅游 1,052,391,232.08 886,104,912.15 18.77
入境旅游 143,573,632.96 167,693,002.85 -14.38
国内旅游 237,411,291.96 253,462,627.33 -6.33
票务业务 375,256,982.07 359,263,764.40 4.45
其他旅游业务 242,140,215.32 224,194,079.64 8.00
合计 2,050,773,354.39 1,890,718,386.37 8.47
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
（2）主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
甲公司 35,590,546.70 1.71
乙公司 20,938,597.42 1.00
丙公司 16,925,015.70 0.81
丁公司 16,130,199.80 0.77
戊公司 14,872,518.08 0.71
合计 104,456,877.70 5.00
3、 成本
(1) 成本分析表
公司营业成本较上年度增加 8.18%，变动原因和幅度基本与营业收入的变化相一致，主要
是旅游及相关业务销售增长带动。主要业务板块营业收入与上年度对比如下表：
单位:元 币种:人民币
本期金
本期占总 上年同期 额较上
项目 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
(%) 比例(%) 变动比
例(%)
出境旅游 旅游垫付成本 947,941,840.52 50.67 799,178,863.66 46.49 18.61
入境旅游 旅游垫付成本 120,827,847.98 6.46 144,116,949.15 8.38 -16.16
国内旅游 旅游垫付成本 222,364,386.67 11.89 234,074,156.13 13.62 -5.00
票务业务 旅游垫付成本 369,403,108.89 19.75 352,992,688.35 20.53 4.65
其他旅游业务 其他业务成本 210,171,611.40 11.23 188,675,605.13 10.98 11.39
合计 1,870,708,795.46 100.00 1,719,038,262.42 100.00 8.82
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商的营业成本情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 营业成本 占公司全部营业成本的比例(%)
甲公司 24,442,899.37 1.29
乙公司 22,574,942.55 1.20
丙公司 19,013,297.65 1.01
丁公司 15,006,262.00 0.79
戊公司 12,381,811.50 0.66
合计 93,419,213.07 4.95
4、 现金流
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于期末应收账款有所增加、预收款项同
比有所下降。
投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于期末货币资金中有银行结构性存款余
额 1.35 亿元，该存款计入投资活动现金流出。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是 2012 年度现金分红金额较 2011 年度有所
减少。
5、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
2012 年，公司围绕年度工作目标，重点开展了以下工作：
第一，加大业务拓展力度，成功运作包船项目。公司所属上海国旅、上海锦旅抓住邮轮旅
游商机，积极采取措施，增设邮轮部，并与国际大型邮轮公司签订包船协议。顺利完成三个大
型邮轮包船项目，共计组织客源 7200 多人次。
第二，加大业务结构调整力度，增强优势业务竞争力。公司所属上海国旅、上海锦旅、华
亭海外等旅行社企业根据市场需求，不断做大优质产品市场规模，实现出境游业务连续多年快
速增长。公司会奖旅游板块不断提高专业化水平，逐步形成起一支商务会奖销售和运营的专业
队伍，初步形成了以医药、金融、化学、汽车等行业为主的销售和运营体系。国内游业务以稳
定经营状态为主旨，积极做好暑期旺季及十一"黄金周"长假市场，先后策划了"萧山千人共祈福
"、 "池州天柱山专列"等项目。入境游板块加快资源整合，将工作重心从接待市场转入机遇更
多的外联市场。
第三，加大品牌建设力度，确保产品品质。公司一直以 ISO 质量管理体系为抓手，确保产
品和服务质量水平。公司共计 41 个产品被推荐成为 2012 年上海名牌产品，三家旗舰门店悬挂
上海旅游局颁发的"上海名牌店招"，进一步强化优质品牌形象。2012 年公司涌现出来的最美领
队胡蓉、金牌导游金晶等成为各所属企业重要的服务品牌，发挥了榜样示范作用。
第四，加大主业提升力度，推进转型升级。公司所属旅行社企业陆续投入资金对经营场所
进行装修改造，上海国旅基本完成经营场所调整以及装修改造，上海锦旅积极推进锦江国际旅
游中心建设，华亭海外重新启动出境游业务，为旅游主业后续健康发展创造了有利条件。继上
海国旅、上海锦旅荣获上海市首批 5A 级旅行社之后，上海旅行社成功申报成为 4A 级旅行社。
公司所属旅游企业充分利用锦江国际集团电子商务平台，在在线旅游业务产品研发、运营模式
和营销渠道建设等方面进行了一系列积极尝试，加快旅游服务方式转型。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
旅游及相关业务 2,050,773,354.39 1,870,708,795.46 8.78 8.47 8.82 减少 0.30 个百分点
其他业务 11,676,407.01 7,952,789.42 31.89 -38.00 -52.67 增加 21.12 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
中国大陆地区 1,921,181,309.89 13.09
除中国大陆外其他地区 141,268,451.51 -32.98
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
应收账款 56,393,377.32 4.11 39,275,506.08 2.90 43.58
在建工程 5,046,678.90 0.37 1,414,991.50 0.10 256.66
应交税费 9,449,081.52 0.69 5,661,814.29 0.42 66.89
应收账款：主要是会务旅游业务发展较快，应收账款有所上升。
在建工程：主要是国旅大厦办公及营业场所正在装修，尚未竣工。
应交税费：主要是利润总额上升，应交所得税有所增长。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
详见"会计数据和财务指标摘要"中"采用公允价值计量的项目"和"董事会报告"中"投资状况
分析"相关章节。年末公允价值参照上海证券交易所 2012 年度最后一个交易日的收盘价确定。
报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化。
(四) 核心竞争力分析
1、品牌优势。公司拥有"锦江旅游"等品牌，公司下属的全资及控股子公司上海国旅、上海
锦旅、上海旅行社、华亭海外等旅游企业均是我国经营历史较久，经营规模较大的旅行社企业，
具有较强的市场竞争力，拥有一批较为稳定的客户群体。
2.、规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强旅行社评比中均名列前茅，在上海旅行
社行业中各项业务指标均较为领先，市场影响力较大、信用度较高。
3、资源优势。公司管理制度健全，经营运作规范，业务内容不断丰富，操作手段不断成熟，
服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的国内外供应商。
4、集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力，在同行竞争中处于相对优势
地位。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
详见附注“对联营企业投资”、董事会报告“主要子公司、参股公司分析”。
(1) 证券投资情况
序 最初投资 持有数量 期末账面 占期末证券总 报告期损
证券品种 证券代码 证券简称
号 金额（元） （股） 价值（元） 投资比例（％） 益（元）
1 股票 601558 华锐风电 180,000.00 8,000 42,080.00 100 -19,080.00
期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0
报告期已出售证券投资损益 / / / / 0
合计 180,000.00 / 42,080.00 100 -19,080.00
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
占该公司
证券代 证券 最初投资成 报告期所有者 会计核 股份来
股权比例 期末账面价值 报告期损益
码 简称 本 权益变动 算科目 源
（％）
12
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
可供出 原持有
浦发
600000 44,908,882.02 <1 249,514,407.04 5,985,798.60 31,072,447.23 售金融 社会法
银行
资产 人股
可供出 原持有
交通
601328 46,637,860.00 <1 151,398,650.00 28,708,117.53 -9,838,882.50 售金融 社会法
银行
资产 人股
可供出 原持有
豫园
600655 5,568,673.47 <1.5 117,355,879.40 11,567,527.55 -21,944,300.33 售金融 社会法
商城
资产 人股
可供出 原持有
锦江
600650 2,147,430.00 <1 5,572,411.89 245,480.70 -988,059.82 售金融 社会法
投资
资产 人股
合计 99,262,845.49 / 523,841,348.33 46,506,924.38 -1,698,795.42 / /
(3) 持有非上市金融企业股权情况
所持对 最初投资金 持有数量 占该公司股 期末账面价 报告期损 报告期所有者 会计核 股份来
象名称 额（元） （股） 权比例（%） 值（元） 益（元） 权益变动（元） 算科目 源
可供出 原持有
申万证
2,000,000.00 1,619,426.00 <1 2,000,000.00 0 0 售金融 社会法
券股份
资产 人股
可供出
宝鼎投 原持有
57,508.00 57,508.00 <1 57,508.00 8,626.20 0 售金融
资公司 基金
资产
合计 2,057,508.00 1,676,934.00 / 2,057,508.00 8,626.20 0 / /
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
期初股份数 报告期买入股 使用的资金 报告期卖出股份 期末股份数 产生的投资
股份名称
量（股） 份数量（股） 数量（元） 数量（股） 量（股） 收益（元）
申购新股 0 2,500.00 62,305.00 2,500.00 0 11,859.11
豫园商城 17,544,595.00 0 1,199,765.00 16,344,830.00 10,387,689.45
交通银行 39,847,500.00 9,200,000.00 30,647,500.00 24,723,367.53
浦发银行 19,952,662.00 5,200,000.00 38,686,377.02 0 25,152,662.00 0
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 11,859.11 元。
公司董事会于 2012 年 11 月 29 日召开临时会议（通讯表决），会议审议《关于授权公司管
理层调整公司持有其他上市公司股权的议案》。公司目前持有交通银行和浦发银行流通股，经公
司财务部门分析，浦发银行的动、静态市盈率及市净率在上市银行中均处于较低水平，资产质
量更优。鉴于目前银行股价格普遍较低，根据公司发展的需要，为进一步优化公司资产结构，
董事会授权公司管理层以出售部分交通银行股权获取的资金，在出售交通银行股权的同时购买
浦发银行股权，购买总金额不超过 4000 万元。
实际交易情况为售出交通银行 920 万股，出售均价（已扣除交易费用）4.21 元，回笼资金
3872.3 万元，产生投资收益 2472.34 万元。购入浦发银行 520 万股，购买均价 7.44 元（已包含
交易费用），动用资金 3868.64 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，浦发银行收盘价 9.92 元，较购
买均价累计涨幅约 33%。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司分析
公司主要子公司经营情况
单位：元 币种：人民币
主要产品或服
子公司名称 行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
务
上海国旅国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 20,000,000.00 140,267,911.45 51,247,581.38 4,113,542.94
上海锦江旅游有限公司 服务业 旅游业务 24,990,000.00 170,963,533.69 53,890,937.72 12,448,554.77
上海旅行社有限公司 服务业 旅游业务 2,000,000.00 19,255,380.64 3,016,197.24 13,507.25
上海华亭海外旅游有限公司 服务业 旅游业务 10,830,739.00 25,440,468.14 15,310,714.73 -151,071.81
物业管理及室内
上海国之旅物业管理有限公司 服务业 1,000,000.00 6,814,428.16 1,266,814.18 45,341.46
装璜
上海国之旅国际货运代理有限公司 服务业 货运代理 5,000,000.00 7,880,648.72 5,244,238.95 175,400.88
上海国之旅导游服务有限公司 服务业 导游相关业务 100,000.00 1,041,987.71 428,049.17 21,983.51
上海国旅广告公司 服务业 旅游广告业务 600,000.00 6,026,792.55 1,564,501.33 227,371.41
上海锦江出入境服务有限公司 服务业 出入境相关业务 1,000,000.00 4,766,644.31 1,111,493.40 2,700.51
北京锦江国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 4,000,000.00 7,531,398.19 2,513,505.77 -191,062.74
浙江锦旅国际旅行社有限公司 服务业 旅游业务 5,000,000.00 2,171,427.62 731,325.84 -394,914.98
上海锦江国际绿色假期旅游有限公
服务业 旅游业务 6,000,000.00 2,214,128.73 945,432.40 -752,719.56
司
注：报告期未发生取得和处置子公司情况。
对公司净利润影响达到 10％以上的子公司的经营业绩及变化原因
单位：元 币种：人民币
营业收 营业利润 净利润
子公司名称 营业收入 入变化 营业利润 变化率 净利润 变化率 变化原因说明
率（％） （％） （％）
上海国旅国 营业收入增长主要是
际旅行社有 587,451,255.83 6.33 4,507,207.65 37.04 4,113,542.94 11.82 出境游业业务有所增
限公司 长，并带动利润增长。
营业收入增长主要是
出境游业务有所增
上海锦江旅 长。利润减少主要是
1,175,143,680.55 13.96 15,677,252.58 -13.73 12,448,554.77 -15.81
游有限公司 由于上年度获取世博
会门票奖励款 252.77
万元。
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
（2）主要参股公司分析
对公司净利润影响达到 10％以上的联营公司的经营业绩及变化原因
单位：元 币种：人民币
营业收 营业利润 净利润
子公司名称 营业收入 入变化 营业利润 变化率 净利润 变化率 变化原因说明
率（％） （％） （％）
营业收入减少主要
上海锦江商 是 2012 年营业税改
旅汽车服务 征增值税，增值税部
278,734,329.28 -5.76 25,279,188.39 18.67 23,061,733.72 4.71
股份有限公 分不计入营业收入。
司 营业利润增加主要
是毛利率有所提高。
该公司因经营业务
结构调整，近两年出
现较大亏损。根据其
董事会决议，2012
上海东方航
年 4 月起已停止正
空国际旅游
243,482,321.68 -60.16 -12,852,240.91 142.24 -12,843,789.89 136.95 常经营。2012 年产
运输有限公
生的亏损主要为安
司
置、遣散员工费用。
截至 2012 年 12 月
31 日，尚未制定出
清算方案。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013 年国民经济仍将保持持续健康发展的总体格局，旅游消费仍然是全国各地大力培育的
消费增长点，《国民旅游休闲纲要(2013-2020 年)》于 2013 年 2 月发布，《旅游法》有望在 2013
年出台，这些因素都将对我国旅游产业形成中长期利好，预计中国公民游市场仍将保持高速增
长态势。此外，全球仍处于应对金融危机的状态之中，世界经济低速增长态势仍将延续，入境
旅游市场形势仍然严峻。在行业竞争方面，旅游业态继续发生重大变化，信息技术手段受到认
可和重视，旅游业务线上线下融合将成为趋势，旅游市场的竞争将进一步加剧。
面对境内外日益增多的同行企业的挑战，公司将注重发挥品牌、规模、资源、集团背景优
势，努力克服成本费用上升、行业利润率不断下降的压力，提高公司整体抗风险能力。
(二) 公司发展战略
伴随政策层面调整的逐步深入和到位，旅游行业内不规范现象将被进一步清理，城乡居民
生活水平和质量不断提高和旅游消费需求蓬勃发展为旅行社业的发展提供了机遇。与此同时，
在线旅行社的发展，旅游消费方式的变化，对旅行社企业调整经营策略、转型服务方式提出了
挑战。
公司将按照 "十二五"战略发展规划，继续以立足旅游主业的升级转型为首要任务，将公司
逐步打造成为以现代信息技术运行的、跨地区营销经营的、盈利模式多样的、具有核心竞争力
的旅游批发运营商。确立锦江旅游在旅行社主营业务板块的竞争优势，保持在全国市场名列前
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
茅、上海地区领先的地位。
(三) 经营计划
2013 年，公司预计营业收入 20.04 亿元。公司将紧紧围绕"管理效益提升年"主题，落实五
大重点工作，推动企业加快向现代服务业转型步伐。
第一，提高效益，壮大盈利企业单体实力。根据行业发展前景，结合企业发展现状，继续
将优质资源向盈利企业、有发展前景部门集中，在考核分配、机制改革、人力资源配置、经营
场所调整等方面给予政策倾斜，支持盈利企业不断壮大规模。推动锦江国际旅游中心建设，积
极打造体现互联网时代服务理念与操作技术特征、具有成长性盈利能力、符合产业发展趋势的
现代旅游服务模式。
第二，线上线下，深化业务融合。充分利用锦江国际集团电子商务中心平台，深入研究网
络化时代旅游消费特征，结合自身优势和资源，积极、主动地调整业务流程和经营模式，加大
在线产品开发力度，维护并扩大市场份额。
第三，优化结构，调整对外投资项目。按照国资国企深化改革的要求，加快对行业前景不
良项目的调整步伐。重视政策咨询、政策研究和可行性分析，优化对外投资结构，积极寻找具
有投资潜力的新项目。密切关注 B 股改革，努力优化投融资平台功能。
第四，提升质量，开展标准化创建工作。在旅游企业深入开展标准化建设工作，制定标准
化建设工作推进方案和标准体系，持续开展自评和对标检查。严格贯彻 ISO 质量管理体系，不
断提高客户满意度，确保关键环节和重要产品的质量。结合旅游局等政府主管部门关于行风建
设的要求，重点加强门店、导游、领队等服务质量的监管。
第五，制度建设，确保管理规范有效。持续修订、完善规章制度和部门职责，进一步完善
以规范制度为引导的、权责明确并管理高效的良性运行机制。以上市公司内部控制审计为契机，
针对审计过程中发现的问题，查堵漏洞，落实整改措施，推动内控体系不断走向完善。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年,公司计划投资资金 3046.30 万元，主要来源于自有资金，主要用于锦江国际旅游中
心建设、信息系统更新和维护、固定资产更新、车辆更新、经营场所装修等。
(五) 可能面对的风险
第一，行业风险。旅行社行业对社会政治、经济、文化、安全保护、自然灾害等各类重大
事件较为敏感，突发性的境内外重大事件一旦发生将直接影响旅游目的地和旅游客源地，造成
旅行社业务发展的波动性。
第二，经营风险。旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款，市场的波动以及债务人的偿
债能力的降低，都会直接影响应收帐款的回收。作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年
递增，要求旅行社必须保持一定的发展速度。当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争现象
仍然存在，在线旅行社的兴起推动行业整体利润率进一步下滑。
第三，核心经营人员变动风险。公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和
人员的变化会直接影响公司的经营规模和业绩。
对于以上风险，公司通过加强制度建设、完善内部控制体系、强化激励约束机制等方式，
通过辨析重要风险控制点，严格执行各项规章制度，不断提高风险防范、控制和应对能力。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》第一百五十五条明确规定了公司的现金分红政策。根据中国证监会关于现金
分红政策的最新规定，公司六届八次董事会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，对
《公司章程》中的利润分配政策进行相应修订，规定公司年度内分配的现金红利总额（包括中
期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。该议案将提请公
司 2012 年度 股 东大 会审 议 。具 体 内同 详 见公司 《 关于 修 改公 司 章程部 分 条款 的 公告 》
（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，其现金分红标准、
比例和决策程序等，均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
B 股红利按公司第二十六次股东大会（2011 年年会）决议日下一工作日（2012 年 4 月 27
日）中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价"1 美元兑人民币 6.2787 元"折算，每股分配现
金红利 0.015927 美元(含税)。
2012 年 6 月 7 日，公司在《上海证券报》、《大公报》上刊登《2011 年度利润分配实施公
告》。B 股最后交易日：2012 年 6 月 12 日；除息日：2012 年 6 月 13 日；B 股股权登记日：2012
年 6 月 15 日； B 股现金红利发放日：2012 年 6 月 26 日。B 股红利委托中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发放。控股股东的现金红利由公司直接发放。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元) 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
（含税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2012 年 1.6 21,209,003.20 42,134,751.85 50.34
2011 年 1.0 13,255,627.00 26,203,480.31 50.59
2010 年 2.1 27,836,816.70 51,272,185.10 54.29
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2012 年 3 月 27 日，公司董事会六届五次会议审
议通过《关于 2012 年度预计日常关联交易的议
案》；2012 年 4 月 26 日，公司第二十六次股东大
会（2011 年年会）审议通过该议案。2012 年度日 详见 2012 年 3 月 29 日上海证券报、上海证券交
常关联交易总金额预计不超过 3,277 万元，实际 易所(www.sse.com.cn)的《公司 2012 年度预计日
交易金额 2,318.07 万元；2012 年度预计在锦江国 常关联交易公告》。
际集团财务有限责任公司存款不超过 6,000 万元，
实际存款金额 6000 万元，获得利息收入 100.65
万元。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
如未能及 如未能
是否有 是否及 时履行应 及时履
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 履行期 时严格 说明未完 行应说
类型
限 履行 成履行的 明下一
具体原因 步计划
2011 年 1 月 28 日，
本次收购完成后，保证
就锦江酒店向锦江
采取有效措施，避免其
国际收购其持有的
下属企业从事与上市
本 公 司 66,556,270
公司构成或可能构成
股国有股份（占总股
实质性同业竞争的业
解 决 锦江国 本 的 比 例 为
务或活动。如将来经营
同 业 际、锦 50.21%）（以下简 否 是
的产品或服务与上市
竞争 江酒店 称“本次收购”），
公司或其下属企业有
在锦江酒店签署的
可能形成竞争，上市公
《收购报告书》中，
司有权按合理价格收
锦江国际与锦江酒
购相关竞争性业务和
店做出承诺，该承诺
资产。
将长期有效。
收购报告书
本次收购完成后，将尽
或权益变动
量减少与上市公司之
报告书中所
间的关联交易；在进行
作承诺
确有必要且无法规避
的关联交易时，将按照
解 决
相关法律法规、规范性
关 联 同上 同上 否 是
文件以及《公司章程》
交易
的相关规定履行交易
决策程序及信息披露
义务，并保证按市场化
原则和公允价格进行
公平操作。
保证上市公司人员独
锦江酒 立、资产独立完整、财
其他 同上 否 是
店 务独立、机构独立、业
务独立。
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 85
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
境内会计师事务所审计年限 19 年
名称 报酬
德勤华永会计师事务所（特殊普
内部控制审计会计师事务所 35
通合伙）
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
20
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 其 小 比例
数量 金转 数量
(%) 新股 股 他 计 (%)
股
一、有限售条件股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21
1、国家持股
2、国有法人持股 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 132,556,270 100.00 132,556,270 100.00
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日
截止报告期末股东总数 13,961 13,620
末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期 持有有限售条件股份 质押或
21
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
内增减 数量 冻结的
股份数
量
上海锦江国际酒店（集团）
国有法人 50.21 66,556,270 0 66,556,270 无
股份有限公司
王雪玲 境外自然人 0.79 1,042,014 0 0 未知
高俊全 境内自然人 0.64 844,292 300 0 未知
招商证券香港有限公司 境外法人 0.59 779,200 23,600 0 未知
TOYO SECURITIES
境外法人 0.45 596,323 -31,196 0 未知
ASIA LTD. A/C CLIENT
申淑娥 境内自然人 0.44 582,800 100 0 未知
黄春辉 境外自然人 0.38 500,000 -7,265 0 未知
NAITO SECURITIES
境外法人 0.35 463,650 -27,300 0 未知
CO., LTD.
王文 境内自然人 0.32 430,000 -5,760 0 未知
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL 境外法人 0.27 353,700 171,400 0 未知
STOCK INDEX FUND
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
王雪玲 1,042,014 境内上市外资股
高俊全 844,292 境内上市外资股
招商证券香港有限公司 779,200 境内上市外资股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 596,323 境内上市外资股
申淑娥 582,800 境内上市外资股
黄春辉 500,000 境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 463,650 境内上市外资股
王文 430,000 境内上市外资股
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
353,700 境内上市外资股
INDEX FUND
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
307,069 境内上市外资股
LIMITED
1、未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况；2、未
知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况；3、未
上述股东关联关系或一致行动的说明
知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或一致行动
的情况。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
单位负责人或法定代表人 俞敏亮
成立日期 1995 年 6 月 16 日
组织机构代码 13223706-9
注册资本 5,566,000,000
22
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、
培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含
主要经营业务 烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美
发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理（涉及行政许可的凭许
可证经营）。
2011 年度营业收入约为 126.53 亿元，利润总额约为 9.92 亿元（香港准则合并报
经营成果
表口径，经审计）。
2011 年末资产总额约为 182.66 亿元，所有者权益约为 118.54 亿元（香港准则合
财务状况
并报表口径，经审计）。
2011 年经营活动产生的现金流量净额 13.07 亿元（香港准则合并报表口径，经审
计）。上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（“锦江酒店”）将加快核心产业
发展，发挥国际并购效应，推动产业升级；发挥集团重组效应，整合酒店、客运
物流、旅游产业链，努力提升企业价值。锦江酒店将继续完善酒店管理中心、经
现金流和未来发展战略 济型酒店运营中心、汽车服务中心、旅游中心、餐饮管理中心、酒店资产管理中
心等功能中心建设，继续强化信息、金融、采购、营销、人力资源和管理制度等
平台建设，推进商业模式、酒店布局网络、资源配置方式、制度机制、管理、文
化等创新；提升公司在品牌、网络、人力资源和管理系统等各方面的核心竞争力，
努力成为具有国际竞争力的中国酒店旅游行业的领先者。
截至报告期末，持有境内上市公司锦江股份（600754）股份数量：303,533,935 股；
报告期内控股和参股的其
持有境内上市公司锦江投资（600650）股份数量：212,586,460 股；持有境内上
他境内外上市公司的股权
市公司锦江旅游（900929）股份数量：66,556,270 股；持有境内上市公司中航地
情况
产（000043）股份数量：7,216,548 股。
(二) 实际控制人情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海市国有资产监督管理委员会
上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有
主要经营业务 资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员
会负责监督市属国有资产。
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
23
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
锦江酒店是本公司的控股股东，锦江国际是锦江酒店的控股股东。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
24
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
内从公
单位
年度内 司领取
获得
年初持 年末持 股份增 增减变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 的应
股数 股数 减变动 动原因 报酬总
付报
量 额（万
酬总
元）（税
额
前）
（万
元）
董 事
长、首
邵晓明 男 54 2012 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 50.15
席执行
官
副董事
包磊 男 42 2012 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0
长
陈璘 董事 男 38 2012 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0
康鸣 董事 男 41 2012 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 41.42
朱虔 董事 男 39 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0
董事、
财务总
王均行 男 59 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 32.92
监、董
秘
独立董
李垣 男 51 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 6.00
事
独立董
徐志炯 男 63 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 6.00
事
独立董
楼嘉军 男 55 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 6.00
事
叶明 监事长 男 54 2012 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 33.80
朱永建 监事 男 45 2010 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 21.62
胡倩立 副总裁 女 35 2011 年 9 月 5 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 33.80
袁庄 副总裁 男 57 2011 年 9 月 5 日 2013 年 6 月 29 日 0 0 0 33.80
董事长
宋超麒 （已卸 男 61 2010 年 6 月 30 日 2012 年 4 月 26 日 0 0 0 9.86
任）
副董事
张宝华 长（已 男 61 2010 年 6 月 30 日 2012 年 4 月 26 日 0 0 0
卸任）
董 事
马名驹 （已卸 男 51 2010 年 6 月 30 日 2012 年 4 月 26 日 0 0 0
任）
监事长
仓定裕 （已卸 男 50 2011 年 5 月 31 日 2012 年 4 月 26 日 0 0 0 33.80
任）
葛万军 执行总 男 60 2011 年 9 月 5 日 2012 年 10 月 9 日 0 0 0 27.40
25
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
裁
监 事
王军 （已卸 男 46 2010 年 6 月 30 日 2013 年 3 月 19 日 0 0 0 16.75
任）
合计 / / / / / 0 0 0 / 311.90 41.42
邵晓明：曾任锦海捷亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁
等职。现任公司董事长、首席执行官等职。
包磊：曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。
现任公司副董事长，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席
执行官等职。
陈璘：曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。
现任公司董事，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、金融事业部副总经理等职。
康鸣：曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任公司董事，上海锦江国际酒
店（集团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘书长(副
总裁)等职。
朱虔：曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集成
部经理助理等职。现任公司董事，锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理，上海锦江国际
投资管理有限公司副总裁等职。
王均行：曾任上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总监、
董事会秘书等职。
李垣：曾任西安交通大学管理学院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管
理学院执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。
徐志炯：曾任上海联合产权交易所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交易所顾问，
上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事，上海物资贸易股份有限公司独立董事，上海爱
建股份有限公司独立董事等职。
楼嘉军：曾任华东师范大学商学院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院
教授、休闲研究中心主任等职。
叶明：曾任锦江国际（集团）有限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任。现任公司
工党委副书记等职。
朱永建：曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任公
司审计室副主任等职。
胡倩立：曾任上海世博会事务协调局园区志愿者部部长助理、团市委学校部副部长等职。现任
公司副总裁等职。
袁庄：曾任上海国旅国际旅行社有限公司副总经理、公司总裁助理等职。现任公司副总裁等职。
宋超麒：曾任公司董事长。
张宝华：曾任公司副董事长。
马名驹：曾任公司董事。
仓定裕：曾任公司监事长。
葛万军：曾任公司执行总裁。
王军：曾任公司监事，上海国旅国际旅行社有限公司欧洲中心党支部书记、欧洲接待部经理等
职。
注：2012 年 3 月 27 日，公司董事会六届五次会议审议并通过《关于公司部分董事变更的议
案》。宋超麒先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不再担任公司董事长职务。张宝
华先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不再担任公司副董事长、公司董事会薪酬
与考核委员会委员职务。马名驹先生因工作需要，请求辞去公司董事、公司董事会审计委员会
委员职务。经控股股东提名，董事会研究决定，增补 4 名董事，即推荐邵晓明先生、包磊先生、
陈璘先生、康鸣先生为公司第六届董事会董事候选人。
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
2012 年 3 月 27 日，公司监事会六届六次会议审议并通过《关于公司部分监事变更的议案》。
仓定裕先生因工作调整请求辞去公司监事会监事职务，同时不再担任公司监事长职务。经监事
会研究决定，提名叶明先生为公司监事候选人。
2012 年 4 月 26 日，公司召开第二十六次股东大会（2011 年年会），通过《关于公司部分董
事变更的议案》、《关于公司部分监事变更的议案》。同日，公司董事会六届六次会议审议并通过
《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》，选举邵晓明先生为公司第六届董事会
董事长、包磊先生为副董事长，任期与本届董事会任期一致；公司监事会审议并通过《关于选
举公司第六届监事会监事长的议案》，选举叶明先生为公司第六届监事会监事长，任期与本届监
事会任期一致。
2012 年 10 月 9 日，公司董事会发布公告，葛万军先生因到退休年龄，不再担任公司执行总
裁职务。
2013 年 1 月 26 日，公司监事会发布公告，因工作原因王军先生申请辞去其所担任的公司监
事职务。王军先生同时不再担任公司任何其他职务。根据《公司章程》相关规定，因王军先生
辞职导致监事会成员低于法定人数三人，在改选出新的监事前，王军先生仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2013 年 3 月 19 日，公司监事会发布公告，经公司第一届职代会主席团扩大会议审议,选举
金晶女士为公司监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致。具体内容详见《公司关于变更
职工代表监事的公告》（www.sse.com.cn）。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
执行董事、董事会秘书、联席
上海锦江国际酒店（集团）股
康鸣 公司秘书、董事会执行委员会 2006 年 11 月 至今
份有限公司
秘书长(副总裁）
上海锦江国际酒店（集团）股
邵晓明 董事 2012 年 10 月 16 日 至今
份有限公司
(二)在其他单位任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
邵晓明 锦江国际商务有限公司 副董事长 2010 年 12 月 31 日 至今
邵晓明 上海锦江国际电子商务有限公司 副董事长 2012 年 7 月 31 日 至今
邵晓明 锦海捷亚国际货运有限公司 董事 2005 年 9 月 27 日 至今
包磊 锦江国际商务有限公司 副董事长、首席执行官 2010 年 12 月 31 日 至今
包磊 上海锦江国际电子商务有限公司 副董事长、首席执行官 2012 年 7 月 31 日 至今
计划财务部副经理、金
陈璘 锦江国际（集团）有限公司 2010 年 9 月 至今
融事业部副总经理
朱虔 锦江国际（集团）有限公司 投资发展部经理 2011 年 9 月 至今
朱虔 上海锦江国际投资管理有限公司 副总裁 2011 年 9 月 至今
康鸣 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 监事 2012 年 9 月 25 日 至今
康鸣 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2012 年 9 月 26 日 至今
袁庄 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事长 2012 年 3 月 21 日 至今
袁庄 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事长 2011 年 12 月 27 日 至今
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过等程序。
员报酬的决策程序
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
公司高级管理人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与考核委
董事、监事、高级管理人
员会审议决定；独立董事的津贴依据公司 2008 年年度股东大会通过的独
员报酬确定依据
立董事津贴标准执行；监事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。
公司董事、监事和高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司的相关薪
董事、监事和高级管理人
酬制度兑现，公司所披露的报酬情况与实际发放情况相符。公司董事、
员报酬的应付报酬情况
监事、高级管理人员应付报酬合计为 311.90 万元。
报告期末全体董事、监事
和高级管理人员实际获得 公司董事、监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为 311.90 万元。
的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
邵晓明 董事长 聘任 调整
包磊 副董事长 聘任 调整
陈璘 董事 聘任 调整
康鸣 董事 聘任 调整
宋超麒 董事长 离任 到龄退休
张宝华 董事 离任 到龄退休
马名驹 董事 离任 调整
叶明 监事长 聘任 调整
仓定裕 监事长 离任 调整
葛万军 执行总裁 离任 到龄退休
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司
核心竞争力有重大影响的人员未发生重大变动。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 159
主要子公司在职员工的数量 990
在职员工的数量合计 1,149
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
524
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 260
销售人员 624
技术人员 70
财务人员 69
行政人员 126
合计 1,149
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 23
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
大学本科 337
大学专科 538
高中、中专及以下 251
合计 1,149
(二) 薪酬政策
公司制定了以按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展为原则的薪酬政策，实行岗位
工资和绩效奖励相结合的薪酬分配办法，以岗定薪，变岗变薪，定期考核。岗位工资按岗位等
级、员工工作能力及任职年限等确定，绩效奖励与公司业绩及员工个人贡献等挂钩。公司所属
分子公司建立了员工工资增长机制，每年开展工资集体协商工作。
(三) 培训计划
公司结合自身发展需要，打造"学习型企业"，采取内训、外训相结合的培训方式，建立了
分级管理、分级培训的教育培训体系。内部培训包括企业内部组织的各类培训，如新进员工岗
前培训、销售人员业务培训等；外部培训包括参加外训机构、行业协会、监管部门等组织的各
类培训，如导游人员年审培训、领队人员到期换证培训、财务人员继续教育等。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者接待管理制度》、《投
资者关系工作的电子通讯系统管理制度》、《投资者关系工作条例》不断加强投资者关系管理工
作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；报告期内，公司召开一次股东大会，会议召开严格
按照《股东大会规范意见》的要求、公司《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求履行
相应的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权
和表决权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格实行"五分开"，各自独立核算，
独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成
符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会
会议，履行了诚信和勤勉的职责。现届董事会有独立董事 3 位，各专门委员会的主任委员由独
立董事担任。
4、关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的
态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，
并发表独立意见。现届监事会有职工监事 1 位。
5、关于信息披露和透明度
公司依据《信息披露事务管理制度》等制度，明确了信息披露程序和相关人员的职责，进
一步完善了信息披露管理工作。公司严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制订了《公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》、《公司内部控制检查监督制度》，进一步完善公司治理制度。
为规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，根据相关监管要求，公司制定了《内
幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，于 2010 年 4 月 6 日公司董事会五届七次会议审议
通过，并于 2012 年 3 月 27 日公司董事会六届五次会议进行修订，进一步加强了对内幕信息知
情人和外部信息使用人的登记备案。相关情况详见 2012 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）公告。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
6、关于公司治理专项活动情况
根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和
上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4 月底启
动了公司治理专项活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整改，公司将严格按照有关文
件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发
展。相关情况详见 2007 年 6 月 29 日、2007 年 10 月 12 日、2008 年 7 月 19 日公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
30
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
二、 股东大会情况简介
决议刊
会议 召开 决议刊登的指定
会议议案名称 决议情况 登的披
届次 日期 网站的查询索引
露日期
1、公司董事会 2011 年年度工作报告； 出席本次股东大会的公司股
2、公司独立董事 2011 年年度述职报 东及股东代理人共计 23 人，
第 二 告；3、公司监事会 2011 年年度工作 代表股份 69,030,761 股，占
十 六 报告；4、公司 2011 年度财务决算报 公司股份总数的 52.0766％。 国际互联网网址
次 股 告；5、公司 2011 年度利润分配方案； 本次股东大会审议的第 7 项 为 ：
2012
东 大 6、公司 2011 年年度报告及其摘要； 议案为关联交易议案，关联 http://www.sse.co 2012 年
年 4
会 7、关于 2012 年度预计日常关联交易 股东回避表决，由出席本次 m.cn ， 在 该 网 址 4 月 27
月 26
（ 20 的议案；8、关于 2012 年度续聘财务 股东大会有表决权的非关联 “查公告”一栏输 日
日
11 年 报表审计会计师事务所的议案；9、 股东（包括股东代理人）所 入本公司的股票
年 关于 2012 年度聘任内部控制审计会 持表决权总数的二分之一以 代码即可查阅。
会） 计师事务所的议案；10、关于公司部 上同意即为通过。会议以现
分董事变更的议案；11、关于公司部 场记名投票方式逐项审议并
分监事变更的议案。 表决通过了上述议案。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
邵晓明 否 4 2 2 0 0 否 1
包磊 否 4 2 2 0 0 否 0
陈璘 否 4 1 2 1 0 否 0
康鸣 否 4 2 2 0 0 否 1
朱虔 否 5 3 2 0 0 否 0
王均行 否 6 3 3 0 0 否 1
李垣 是 6 3 3 0 0 否 0
徐志炯 是 6 3 3 0 0 否 1
楼嘉军 是 6 3 3 0 0 否 1
宋超麒 否 2 1 1 0 0 否 1
张宝华 否 1 1 0 0 0 否 1
马名驹 否 1 1 0 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
31
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司共召开 3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。作为董事会专
门工作机构，各专门委员会为年报审计、内控体系建设、选聘审计机构、审核高管薪酬等方面
提供了重要的咨询意见和建议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司结合年度财务状况、经营成果、安全生产及服务质量等目标的完成情况对高级管理人
员进行绩效考核分配。公司董事会下设薪酬与考核委员会，按照有关法律法规，对报告期内高
级管理人员的薪酬情况进行认真审核。公司将按照市场化取向，不断完善高级管理人员的考评
和激励机制，以促进高级管理人员勤勉尽责，提高公司治理水平，实现股东利益和公司利益最
大化。
32
上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会及全体董事保证《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制
进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司的内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
报告期内，公司以财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规范、
制度为标准，按照《企业内部控制评价指引》规定的原则和评价程序，制定《公司内部控制手
册》和《公司内部控制规范实施工作方案》，聘任内部控制审计会计师事务所对公司内部控制进
行客观的评价。截止于 2012 年 12 月 31 日未发现公司存在重大内部控制缺陷，公司内部控制
有效。
内部控制自我评价报告详见附件
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
内部控制审计报告详见附件
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据公司《信息披露事务管理制度》第十三章的规定，信息披露义务人或内幕信息知情人
因信息披露事务违规而造成公司或投资者损失，或导致证券监管部门追究责任的，查明原因，
依情节轻重追究当事人的责任。
2012 年 3 月 27 日，公司召开董事会六届五次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错
责任追究制度》。
报告期内，公司严格按照制度的各项规定执行，确保了年报信息的真实、准确和完整，未
发生重大差错及追究责任的情况。
第十一节 财务报表及审计报告
（后附）
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上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度报告
第十二节 备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：邵晓明
上海锦江国际旅游股份有限公司
2013 年 3 月 28 日
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上海锦江国际旅游股份有限公司
财务报表及审计报告
2012 年 12 月 31 日止年度
上海锦江国际旅游股份有限公司
财务报表及审计报告
2012 年 12 月 31 日止年度
内容 页码
审计报告 1 -2
公司及合并资产负债表 3-4
公司及合并利润表 5-6
公司及合并现金流量表 7-8
公司及合并股东权益变动表 9 - 10
财务报表附注 11 - 75
审计报告
德师报(审)字(13)第 P0388 号
上海锦江国际旅游股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“锦江旅游”)的财务报表，包括 2012 年
12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公
司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是锦江旅游管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括
评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
第1页
三、审计意见
我们认为，锦江旅游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦江旅游
2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕唐恋炯
许 捷
中国上海
2013 年 3 月 26 日
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年 12 月 31 日止年度
合并资产负债表
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 (六)1 426,497,866.67 438,510,173.77 应付账款 (六)17 86,949,630.33 67,183,428.17
交易性金融资产 42,080.00 62,560.00 预收款项 (六)18 209,674,217.57 237,421,578.30
应收账款 (六)2 56,393,377.32 39,275,506.08 应付职工薪酬 (六)19 20,292,387.01 21,628,406.31
预付款项 (六)4 71,661,417.25 67,090,409.14 应交税费 (六)20 9,449,081.52 5,661,814.29
其他应收款 (六)3 8,314,894.48 8,167,828.66 其他应付款 (六)21 38,673,366.50 40,369,893.31
存货 (六)5 328,154.13 374,450.29
流动负债合计 365,038,682.93 372,265,120.38
流动资产合计 563,237,789.85 553,480,927.94 非流动负债：
非流动资产： 递延所得税负债 (六)14 106,144,625.71 106,710,890.85
可供出售金融资产 (六)6 525,898,856.33 503,885,939.46 非流动负债合计 106,144,625.71 106,710,890.85
长期股权投资 (六)8 53,402,094.34 59,649,748.98 负债合计 471,183,308.64 478,976,011.23
投资性房地产 (六)9 159,998,273.39 164,283,403.43 股东权益：
固定资产 (六)10 54,208,879.17 57,604,097.42 股本 (六)22 132,556,270.00 132,556,270.00
在建工程 (六)11 5,046,678.90 1,414,991.50 资本公积 (六)23 518,382,834.66 520,081,630.08
无形资产 (六)12 1,538,455.68 2,052,282.24 盈余公积 (六)24 135,854,038.39 131,577,013.05
长期待摊费用 (六)13 2,140,792.73 3,552,363.00 未分配利润 (六)25 114,746,833.14 90,144,733.63
归属于母公司所有者
递延所得税资产 (六)14 4,450,943.51 4,465,411.51 901,539,976.19 874,359,646.76
权益合计
其他非流动资产 (六)16 3,586,851.80 3,996,851.80 少数股东权益 786,330.87 1,050,359.29
非流动资产合计 810,271,825.85 800,905,089.34 股东权益合计 902,326,307.06 875,410,006.05
资产总计 1,373,509,615.70 1,354,386,017.28 负债和股东权益总计 1,373,509,615.70 1,354,386,017.28
附注为财务报表的组成部分
第 3 页至第 75 页的财务报表由下列负责人签署：
法定代表人：邵晓明 主管会计工作负责人：王均行 会计机构负责人：郑红
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年 12 月 31 日止年度
母公司资产负债表
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 233,255,574.67 224,328,308.49 应付账款 10,948,433.60 11,737,373.87
交易性金融资产 42,080.00 62,560.00 预收款项 86,111,375.80 101,616,941.67
应收账款 (十二)1 1,427,693.36 988,073.41 应付职工薪酬 5,066,515.82 6,712,443.56
预付款项 1,317,934.28 1,746,743.78 应交税费 6,182,112.84 684,105.79
其他应收款 (十二)2 2,971,608.76 2,783,679.73 其他应付款 53,529,201.96 50,178,486.82
存货 37,427.96 100,298.19
流动负债合计 161,837,640.02 170,929,351.71
流动资产合计 239,052,319.03 230,009,663.60 非流动负债：
非流动资产： 递延所得税负债 105,966,297.20 106,455,682.83
可供出售金融资产 524,598,112.28 502,277,677.36 非流动负债合计 105,966,297.20 106,455,682.83
长期股权投资 (十二)4 110,406,028.00 117,575,501.31 负债合计 267,803,937.22 277,385,034.54
投资性房地产 159,998,273.39 164,283,403.43 股东权益：
固定资产 51,053,392.81 54,319,994.27 股本 132,556,270.00 132,556,270.00
在建工程 4,379,663.90 1,414,991.50 资本公积 500,975,203.76 502,443,360.64
无形资产 1,535,400.00 2,047,200.00 盈余公积 112,868,563.18 108,596,417.18
长期待摊费用 514,716.44 491,368.52 未分配利润 82,627,412.45 57,433,725.47
递延所得税资产 1,266,628.96 1,608,156.04 股东权益合计 829,027,449.39 801,029,773.29
其他非流动资产 4,026,851.80 4,386,851.80
非流动资产合计 857,779,067.58 848,405,144.23
资产总计 1,096,831,386.61 1,078,414,807.83 负债和股东权益总计 1,096,831,386.61 1,078,414,807.83
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2012 年 12 月 31 日止年度
合并利润表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业总收入 (六)26 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49
减：营业成本 (六)26 1,888,015,648.59 1,745,298,306.87
营业税金及附加 (六)27 13,561,749.63 13,548,465.85
销售费用 (六)28 112,775,082.47 108,890,385.50
管理费用 (六)29 71,844,265.81 63,404,044.61
财务费用 (六)30 (6,171,214.56) (5,087,463.90)
资产减值损失 (六)32 (449,392.52) 397,014.67
加：公允价值变动损益 (损失以“－”号填列) (20,480.00) (117,440.00)
投资收益(损失以“－”号填列) (六)31 43,706,139.17 18,219,916.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (2,822,670.52) 298,444.05
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 50,539,772.17 25,508,530.04
加：营业外收入 (六)33 4,117,853.26 5,699,496.75
减：营业外支出 (六)34 232,193.94 621,068.51
其中：非流动资产处置损失 34,922.82 46,882.85
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 54,425,431.49 30,586,958.28
减：所得税费用 (六)35 12,554,708.06 6,920,294.74
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 41,870,723.43 23,666,663.54
归属于母公司所有者的净利润 42,134,751.85 26,203,480.31
少数股东损益 (264,028.42) (2,536,816.77)
五、每股收益： (六)36
(一)基本每股收益 0.32 0.20
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
六、其他综合收益 (六)37 (1,698,795.42) (107,271,031.42)
七、综合收益总额 40,171,928.01 (83,604,367.88)
归属于母公司所有者的综合收益总额 40,435,956.43 (81,067,551.11)
归属于少数股东的综合收益总额 (264,028.42) (2,536,816.77)
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年 12 月 31 日止年度
母公司利润表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业收入 (十二)5 501,788,427.69 468,604,679.23
减：营业成本 (十二)5 481,227,260.91 444,509,101.20
营业税金及附加 3,082,473.34 3,414,509.28
销售费用 7,571,835.11 10,106,017.03
管理费用 28,551,665.45 22,582,597.41
财务费用 (6,175,209.22) (3,676,276.34)
资产减值损失 927,868.67 1,875,977.75
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) (20,480.00) (117,440.00)
投资收益(损失以“－”号填列) (十二)6 60,984,051.30 39,327,642.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (2,822,670.52) 298,444.05
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 47,566,104.73 29,002,954.90
加：营业外收入 1,500,436.69 884,150.21
减：营业外支出 120,735.34 3,021.95
其中：非流动资产处置损失 10,486.78 2,421.95
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 48,945,806.08 29,884,083.16
减：所得税费用 6,224,346.10 (118,735.53)
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 42,721,459.98 30,002,818.69
五、其他综合收益 (1,468,156.88) (106,864,190.77)
六、综合收益总额 41,253,303.10 (76,861,372.08)
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2012 年 12 月 31 日止年度
合并现金流量表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,044,177,027.55 1,990,703,450.64
收到其他与经营活动有关的现金 (六)38(1) 9,568,956.95 16,005,606.91
经营活动现金流入小计 2,053,745,984.50 2,006,709,057.55
购买商品、接受劳务支付的现金 1,869,313,275.08 1,769,788,196.54
支付给职工以及为职工支付的现金 140,316,808.10 132,058,848.86
支付的各项税费 23,368,698.32 25,521,596.79
支付其他与经营活动有关的现金 (六)38(2) 43,245,606.70 41,556,929.24
经营活动现金流出小计 2,076,244,388.20 1,968,925,571.43
经营活动产生的现金流量净额 (22,498,403.70) 37,783,486.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,470,704.59 63,480,595.00
取得投资收益收到的现金 52,590,888.41 25,101,648.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,264,532.75 157,361.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,885,029.54
投资活动现金流入小计 69,326,125.75 90,624,633.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,077,093.73 4,012,492.42
投资支付的现金 173,748,682.02 43,299,030.00
投资活动现金流出小计 180,825,775.75 47,311,522.42
投资活动产生的现金流量净额 (111,499,650.00) 43,313,111.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,200,000.00
筹资活动现金流入小计： - 1,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,255,627.00 28,277,299.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 440,482.96
支付其他与筹资活动有关的现金 (六)38(3) - 1,260,803.80
筹资活动现金流出小计 13,255,627.00 29,538,103.46
筹资活动产生的现金流量净额 (13,255,627.00) (28,338,103.46)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 (147,253,680.70) 52,758,494.16
加：年初现金及现金等价物余额 (六)39(2) 428,928,673.77 376,170,179.61
六、年末现金及现金等价物余额 (六)39(2) 281,674,993.07 428,928,673.77
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2012 年 12 月 31 日止年度
母公司现金流量表
人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,843,241.87 501,298,931.39
收到其他与经营活动有关的现金 (十二)7(1) 5,119,280.95 7,021,994.78
经营活动现金流入小计 490,962,522.82 508,320,926.17
购买商品、接受劳务支付的现金 477,047,846.62 440,993,744.22
支付给职工以及为职工支付的现金 23,327,399.11 18,851,254.53
支付的各项税费 4,204,606.67 7,522,411.36
支付其他与经营活动有关的现金 (十二)7(2) 22,620,795.50 16,026,988.61
经营活动现金流出小计 527,200,647.90 483,394,398.72
经营活动产生的现金流量净额 (36,238,125.08) 24,926,527.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,470,704.59 61,530,595.00
取得投资收益收到的现金 69,868,800.54 48,842,328.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,252,435.57 146,134.30
收到的其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2,044,430.00
投资活动现金流入小计 101,591,940.70 112,563,487.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,422,240.42 2,038,479.50
投资支付的现金 173,748,682.02 41,874,782.08
投资活动现金流出小计 178,170,922.44 43,913,261.58
投资活动产生的现金流量净额 (76,578,981.74) 68,650,226.23
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,255,627.00 27,836,816.70
筹资活动现金流出小计 13,255,627.00 27,836,816.70
筹资活动产生的现金流量净额 (13,255,627.00) (27,836,816.70)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 (126,072,733.82) 65,739,936.98
加：年初现金及现金等价物余额 (十二)8(2) 222,928,308.49 157,188,371.51
六、年末现金及现金等价物余额 (十二)8(2) 96,855,574.67 222,928,308.49
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2012 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
本年金额 上年金额
项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、本年年初余额 132,556,270.00 520,081,630.08 131,577,013.05 90,144,733.63 1,050,359.29 875,410,006.05 132,556,270.00 627,352,661.50 127,770,665.06 95,584,418.01 3,875,489.39 987,139,503.96
二、本年增减变动金额 - (1,698,795.42) 4,277,025.34 24,602,099.51 (264,028.42) 26,916,301.01 - (107,271,031.42) 3,806,347.99 (5,439,684.38) (2,825,130.10) (111,729,497.91)
(一)净利润 - - - 42,134,751.85 (264,028.42) 41,870,723.43 - - - 26,203,480.31 (2,536,816.77) 23,666,663.54
(二)其他综合收益 - (1,698,795.42) - - - (1,698,795.42) - (107,271,031.42) - - - (107,271,031.42)
上述(一)和(二)小计 - (1,698,795.42) - 42,134,751.85 (264,028.42) 40,171,928.01 - (107,271,031.42) - 26,203,480.31 (2,536,816.77) (83,604,367.88)
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 152,169.63 152,169.63
1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - 1,200,000.00 1,200,000.00
2.购买少数股东权益 - - - - - - - - - - (1,260,803.80) (1,260,803.80)
3..处置/转让子公司 - - - - - - - - - - 212,973.43 212,973.43
(四)利润分配 - - 4,277,025.34 (17,532,652.34) - (13,255,627.00) - - 3,806,347.99 (31,643,164.69) (440,482.96) (28,277,299.66)
1．提取盈余公积 - - 4,277,025.34 (4,277,025.34) - - - - 3,806,347.99 (3,806,347.99) - -
2．对股东的分配 - - - (13,255,627.00) - (13,255,627.00) - - - (27,836,816.70) (440,482.96) (28,277,299.66)
三、本年年末余额 132,556,270.00 518,382,834.66 135,854,038.39 114,746,833.14 786,330.87 902,326,307.06 132,556,270.00 520,081,630.08 131,577,013.05 90,144,733.63 1,050,359.29 875,410,006.05
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2012 年 12 月 31 日止年度
母公司股东权益变动表
人民币元
本年金额 上年金额
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额 132,556,270.00 502,443,360.64 108,596,417.18 57,433,725.47 801,029,773.29 132,556,270.00 609,307,551.41 105,596,135.31 58,268,005.35 905,727,962.07
二、本年增减变动金额 - (1,468,156.88) 4,272,146.00 25,193,686.98 27,997,676.10 - (106,864,190.77) 3,000,281.87 (834,279.88) (104,698,188.78)
(一)净利润 - - - 42,721,459.98 42,721,459.98 - - - 30,002,818.69 30,002,818.69
(二)其他综合收益 - (1,468,156.88) - - (1,468,156.88) - (106,864,190.77) - - (106,864,190.77)
上述(一)和(二)小计 - (1,468,156.88) - 42,721,459.98 41,253,303.10 - (106,864,190.77) - 30,002,818.69 (76,861,372.08)
(三)利润分配 - - 4,272,146.00 (17,527,773.00) (13,255,627.00) - - 3,000,281.87 (30,837,098.57) (27,836,816.70)
1．提取盈余公积 - - 4,272,146.00 (4,272,146.00) - - - 3,000,281.87 (3,000,281.87) -
2．对股东的分配 - - - (13,255,627.00) (13,255,627.00) - - - (27,836,816.70) (27,836,816.70)
三、本年年末余额 132,556,270.00 500,975,203.76 112,868,563.18 82,627,412.45 829,027,449.39 132,556,270.00 502,443,360.64 108,596,417.18 57,433,725.47 801,029,773.29
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(一) 公司基本情况
上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海中国国际旅行社集团作为主发起人，
于 1994 年 8 月改制设立的股份有限公司。主发起人以净资产投入公司折为国有法人股 6,050 万股；于 1994
年 9 月 28 日公司发行 B 股 6,000 万股；1998 年 6 月 8 日，本公司向全体股东以每 10 股派送 1 股红股，
送股后，公司总股本为 13,256 万股，于 1994 年 9 月 28 日起在上海证券交易所上市。年末股本详细情况
参见附注(六)、22。本公司总部位于上海市。本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事组织海外
游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游，交通票务代理以及物业出租，贸易等。
2011 年 2 月 14 日，锦江国际(集团)有限公司将其持有的本公司 66,556,270 股国有法人股(占本公司总股
本的 50.21%)转让给上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司。转让后，上海锦江国际酒店(集团)股份有限
公司成为本公司的第一大股东。锦江国际(集团)有限公司不再直接持有本公司股份。
于 2012 年 12 月 31 日，本公司的母公司为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，最终控股母公司为锦
江国际(集团)有限公司。
(二) 公司主要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本集团执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本
作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公司及
合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
3、会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账本位币。本集团编
制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
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(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续
5.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在其被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存
收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
5.2 非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公
允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价
与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买
方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；
购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期
投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉
并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉
至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价
值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减
分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
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(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
6、合并财务报表的编制方法
6.1 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告
期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告
期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少
数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲
减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易
核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。
少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有投资
相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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8、外币业务和外币报表折算
8.1 外币业务
外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率
按月初汇率计算确定。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或
者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差
额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额
按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当
期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
资本公积。
9、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用
直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9.1 公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃
市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本
集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
9.2 实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各
期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的
未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考
虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成
部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
9.3 金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷
款和应收款项以及金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
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9、金融工具 - 续
9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续
9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融
资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短
期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的
股利和利息收入计入当期损益。
9.3.2 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非
衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
9.3.3 贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为
贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利及其他应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
9.3.4 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货
币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该
金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续
9、金融工具 - 续
9.4 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的
客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够
对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评
价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
(7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
- 以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的
预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测
试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包
括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下
跌。若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始
投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则一般被视为其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日
的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素
诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当
期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已
计入损益的减值损失后的余额。
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9、金融工具 - 续
9.4 金融资产减值 - 续
- 可供出售金融资产减值- 续
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计
入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
- 以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该类金融资产的减值损失一
经确认不得转回。
9.5 金融资产转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)
该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产
已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
对该金融资产控制。
若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控
制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转
移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之
间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
9.6 金融负债的分类、确认和计量
本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负
债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回
购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期
采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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9、金融工具 - 续
9.6 金融负债的分类、确认和计量- 续
9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 续
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和
计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融
负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利
得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
9.6.2 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债以外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余
成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
9.6.3 财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责
任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价
值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的
金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的
较高者进行后续计量。
9.7 金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与
债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同
条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承
担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
9.8 金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计
划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9.9 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的
对价扣除交易费用后增加股东权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允
价值变动额。
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10、应收款项
10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金
准 额重大的应收账款。将金额为人民币 100 万元以上的其他应收
款确认为单项金额重大的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
的计提方法
10.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大的应收款项进行单项测试。
坏账准备的计提方法 依据企业历史经验个别认定。
11、存货
11.1 存货的分类
本集团的存货主要为原材料。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本和其他使存货达到目前
场所和状态所发生的支出。
11.2 发出存货的计价方法
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
11.4 存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
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12、长期股权投资
12.1 初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，
长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企
业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
12.2 后续计量及损益确认方法
12.2.1 成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公
司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含
的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认。
12.2.2 权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被
投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按
照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合
营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资
损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合
收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
12.2.3 处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权
投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
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12、长期股权投资 - 续
12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是
指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重
大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜
在表决权因素。
12.4 减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计
入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要为已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很
可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销。
本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
14、固定资产
14.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固
定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则
计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期
损益。
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14、固定资产 - 续
14.2 各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使
用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-50 5-10 1.8-4.75
机器设备 5-20 5-10 4.5-19
电子设备、器具及家具 5-10 5-10 9.0-19
运输设备 5-8 5-10 11.5-19
其他 3-10 5-10 9.0-31.7
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项
资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14.4 其他说明
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会
计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。
在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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16、无形资产
16.1 无形资产
无形资产为软件。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命
内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
16.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资
产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资
产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用
在预计受益期间分期平均摊销。
18、收入
18.1 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
18.2 提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地
确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债
表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供
的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入。
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19、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，政府补助在能够满足政府补助所附条
件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
20.1 当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交
纳(或返还)的所得税金额计量。
20.2 递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法
规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表
债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确
认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非
本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子
公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转
回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿
相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益
或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费
用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得
额时，减记的金额予以转回。
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20、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续
20.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得
税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债
是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和
负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
21、经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营
租赁。
21.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
21.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发
生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
22、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
22.1 职工薪酬
除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确
认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及
其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，
如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面
撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当
期损益。
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(三) 运用会计政策过程中所做的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准
确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，
其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予
以确认。
- 会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定
性主要有：
固定资产的使用寿命
如附注(二)、14 所述，对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使用年
限的历史经验为基础。本集团至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复核，2012 年度本集
团管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生重大变化的情况。
递延所得税资产
如附注(二)、20 所述，如果亏损和暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获
得用来抵扣亏损和暂性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
(四) 税项
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司，于 2012 年 1
月 1 日开始实施增值税改革试点，所提供的交通运输业服务，适 11%
用税率为 11%；
上海国旅广告公司，于 2012 年 1 月 1 日开始实施增值税改革试点，
所提供的现代服务业服务(会议展览服务)，适用税率为 6%。 6%
增值税
上海国之旅货运代理有限公司，于 2012 年 1 月 1 日开始实施增值
税改革试点，所提供的现代服务业服务(物流辅助服务)，适用税
率为 6%。
除上述 3 家公司外，本公司及其他合并报表范围内公司为小规模 3%
纳税人，适用税率为 3%。
营业税 旅游收入(扣除免税成本) 5%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 注
注：上海锦江出入境服务有限公司以及上海国之旅导游服务有限公司属于微利企业，2012 年适用所得税
税率为 10%。本公司及其他纳入合并报表范围内的子公司所得税税率为 25%。
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2012 年 12 月 31 日止年度
(五) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1)通过设立或投资等方式取得的子公司
人民币元
实质上构成对子
子公司 业务 组织机构 持股 表决权比例 是否合并报 少数股东权益中用于冲
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 年末实际出资额 公司净投资的其 少数股东权益
类型 性质 代码 比例(%) (%) 表 减少数股东损益的金额
他项目余额
上海国旅国际旅行 有限责 上海 服务业 13234080-8 人民币 旅游业务 20,231,700.00 不适用 100 100 是 - -
社有限公司 任公司 20,000,000 元
上海国之旅物业管 有限责 上海 服务业 73456137-6 人民币 物业管理及室 1,129,900.00 不适用 100 100 是 - -
理有限公司 任公司 1,000,000 元 内装潢
上海国之旅国际货 有限责 上海 服务业 75790122-2 人民币 货运代理 5,000,000.00 不适用 100 100 是 - -
运代理有限公司 任公司 5,000,000 元
上海国之旅导游服 有限责 上海 服务业 74494819-5 人民币 导游相关业务 288,960.00 不适用 100 100 是 - -
务有限公司 任公司 100,000 元
上海国旅广告公司 有限责 上海 服务业 13374393-2 人民币 旅游广告业务 600,000.00 不适用 100 100 是 - -
任公司 600,000 元
上海锦江国际绿色 有限责 上海 服务业 79272921-0 人民币 旅游业务 4,200,000.00 不适用 70 70 是 283,629.72 (225,815.87)
假期旅游有限公司 任公司 6,000,000 元
浙江锦旅国际旅行 有限责 杭州 服务业 73152943-4 人民币 旅游业务 4,525,919.00 不适用 100 100 是 - -
社有限公司 任公司 5,000,000 元
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财务报表附注
2012 年 12 月 31 日止年度
(五) 企业合并及合并财务报表 – 续
1、 子公司情况 – 续
(2) 同一控制下企业合并取得的子公司
人民币元
实质上构成对子
子公司 业务 组织机构 年末实际 持股 表决权比例 是否合并报 少数股东权益中用于冲
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 公司净投资的其 少数股东权益
类型 性质 代码 出资额 比例(%) (%) 表 减少数股东损益的金额
他项目余额
上海锦江旅游有 有限责 上海 服务业 13245085-5 人民币 旅游业务 15,338,838.00 不适用 100 100 是 - -
限公司 任公司 24,990,000 元
上海旅行社有限 有限责 上海 服务业 13234804-1 人民币 旅游业务 2,965,537.57 不适用 100 100 是 - -
公司 任公司 2,000,000 元
上海华亭海外旅 有限责 上海 服务业 13220817-X 人民币 旅游业务 13,021,230.81 不适用 100 100 是 - -
游有限公司 任公司 10,830,739 元
上海锦江出入境 有限责 上海 服务业 73746358-7 人民币 出入境 1,057,418.61 不适用 100 100 是 - -
服务有限公司 任公司 1,000,000 元 相关业务
北京锦江国际旅 有限责 北京 服务业 74671285-6 人民币 旅游业务 2,419,245.70 不适用 80 80 是 502,701.15 (38,212.55)
行社有限公司 任公司 4,000,000 元
上海锦江假日旅 有限责 上海 服务业 13269833-2 人民币 旅游业务 - 不适用 100 100 是 - -
行社 任公司 1,000,000 元
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(六) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
人民币元
年末数 年初数
项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 145,957.31 123,473.41
美元
港币
银行存款：
人民币 278,063,765.95 425,076,130.46
澳元 1,280.93 6.5363 8,372.54 1,280.56 6.4093 8,207.50
美元 165,194.05 6.2855 1,038,327.22 461,045.47 6.3009 2,905,001.39
欧元 46,997.03 8.3176 390,902.53 12,885.70 8.1625 105,179.56
日元 2,352,344.32 0.0730 171,830.06 1,322,899.63 0.0811 107,287.16
港币 5,742.76 0.8108 4,656.23 5,734.39 0.8107 4,648.87
其他货币资金：
人民币 146,674,054.83 10,180,245.42
合计 426,497,866.67 438,510,173.77
其他货币资金中包括使用受到限制的结构性存款人民币 135,000,000.00 元(2011 年 12 月 31 日: 无)，旅行
社质量保证金人民币 8,981,500.00 元 (2011 年 12 月 31 日：人民币 8,981,500.00 元) 以及银行授信业务保
证金人民币 841,373.60 元 (2011 年 12 月 31 日：人民币 600,000.00 元) 。
2、 应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
种类 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准 16,860,160.54 27 236,371.01 1 8,486,064.22 18 - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏 46,010,552.92 73 6,240,965.13 14 37,722,220.52 82 6,932,778.66 18
账准备的应收账款
合计 62,870,713.46 100 6,477,336.14 10 46,208,284.74 100 6,932,778.66 15
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
2、 应收账款 – 续
应收账款种类的说明：
本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
比例 比例
账龄 金额 (%) 坏账准备
账面价值
金额 (%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 56,212,795.12 89 305,991.37 55,906,803.75 40,018,612.70 87 1,109,013.57 38,909,599.13
1至2年 1,711,032.00 3 1,224,458.43 486,573.57 1,033,823.29 2 667,916.34 365,906.95
2至3年 273,930.95 1 273,930.95 - 367,297.20 1 367,297.20 -
3 年以上 4,672,955.39 7 4,672,955.39 - 4,788,551.55 10 4,788,551.55 -
合计 62,870,713.46 100 6,477,336.14 56,393,377.32 46,208,284.74 100 6,932,778.66 39,275,506.08
(2) 本期转回或收回情况
人民币元
应收账款内容 转回或收回 确定原坏账准备的 转回或收回前累计已 转回或收回金额
原因 依据 计提坏账准备金额
旅游服务款 本期收回 账期较长 715,658.78 715,658.78
合计 715,658.78 715,658.78
(3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(4) 应收账款金额前五名单位情况
人民币元
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%)
客户甲 客户 11,681,212.84 1 年以内 19
客户乙 客户 5,178,947.70 1 年以内 8
客户丙 客户 4,892,619.55 1 年以内 8
客户丁 客户 3,535,284.69 1 年以内 6
客户戊 客户 3,292,889.60 1 年以内 5
合计 28,580,954.38 46
(5) 应收关联账款情况详见附注(七)、6(1)。
(6) 应收账款年末余额中包括美元 1, 226,234.37 元 (折算汇率 6.2855)。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
3、 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额
种类 (%) (%) (%)
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 8,323,144.48 100 8,250.00 - 8,170,028.66 100 2,200.00 -
备的其他应收款
合计 8,323,144.48 100 8,250.00 - 8,170,028.66 100 2,200.00 -
其他应收款种类的说明：
本集团将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初
比例 坏账准
账龄
金额
比例(%) 坏账准备 账面价
金额
(%) 备 账面价值
1 年以内 6,310,901.07 76 - 6,310,901.07 6,783,267.35 83 - 6,783,267.35
1至2年 945,445.10 11 - 945,445.10 733,780.31 9 - 733,780.31
2至3年 515,092.31 6 - 515,092.31 191,143.00 2 - 191,143.00
3 年以上 551,706.00 7 8,250.00 543,456.00 461,838.00 6 2,200.00 459,638.00
合计 8,323,144.48 100 8,250.00 8,314,894.48 8,170,028.66 100 2,200.00 8,167,828.66
(2) 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
人民币元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%)
公司甲 服务提供商 500,000.00 1 年以内 6
公司乙 服务提供商 300,000.00 1 年以内 4
公司丙 服务提供商 265,683.91 1 年以内 3
公司丁 服务提供商 150,000.00 1 年以内 2
公司戊 服务提供商 150,000.00 1 年以内 2
合计 1,365,683.91 17
(4) 应收关联方款项详见附注(七)、6(1)。
(5) 其他应收款年末余额中包括港币 327,681.19 元 (折算汇率 0.8108)。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
4、 预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
人民币元
账龄 年末数 年初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 71,618,517.25 99 67,090,409.14 100
1至2年 42,900.00 1 - -
2至3年 - - - -
合计 71,661,417.25 100 67,090,409.14 100
(2) 预付款项金额前五名单位情况
人民币元
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
供应商甲 服务提供商 5,770,074.70 1 年以内 服务尚未提供
供应商乙 服务提供商 3,463,042.11 1 年以内 服务尚未提供
供应商丙 服务提供商 2,853,750.00 1 年以内 服务尚未提供
供应商丁 服务提供商 2,142,290.00 1 年以内 服务尚未提供
供应商戊 服务提供商 1,678,949.77 1 年以内 服务尚未提供
合计 15,908,106.58
(3) 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(4) 预付关联方款项详见附注(七)、6(1)。
5、 存货
(1) 存货分类
人民币元
年末数 年初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 469,995.64 141,841.51 328,154.13 516,291.80 141,841.51 374,450.29
合计 469,995.64 141,841.51 328,154.13 516,291.80 141,841.51 374,450.29
(2) 存货跌价准备
人民币元
本年减少
存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 其他转出 年末账面余额
原材料 141,841.51 - - - - 141,841.51
合计 141,841.51 - - - - 141,841.51
(3)存货跌价准备情况
计提存货跌价 本年转回存货 本年转回金额占该项
项目 准备的依据 跌价准备的原因 存货年末余额的比例
原材料 预计可变现净值低 不适用 不适用
于存货账面价值
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
6、 可供出售金融资产
(1) 可供出售金融资产情况
人民币元
项目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 525,898,856.33 503,885,939.46
年末公允价值参照上海证券交易所 2012 年度最后一个交易日的收盘价确定。
可供出售金融资产无减值。
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7、 对联营企业投资
人民币元
组织机构 本企业 本企业在被投资单位 年末 年末 年末 本年营业 本年
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表
代码 持股比例(%) 表决权比例(%) 资产总额 负债总额 净资产总额 收入总额 净利润
上海锦江商旅汽车
股份有限公司 上海 汽车租赁 70,000,000.00 戎平涛 73455279-5 20.00 20.00 241,371,912.56 91,054,440.25 150,317,472.31 278,734,329.28 23,061,733.72
服务股份有限公司
上海浦江游览有限
有限责任公司 上海 旅游 50,000,000.00 黄伟健 13231206-5 20.00 20.00 122,391,634.32 65,226,830.99 57,164,803.33 62,402,762.89 (8,328,669.69)
公司
上海东方航空国际
旅游运输有限公司 有限责任公司 上海 旅游 8,000,000.00 肖国伍 13220577-X 49.00 49.00 17,669,674.51 4,738,922.87 12,930,751.64 243,482,321.68 (12,922,270.30)
(注)
上海外航国际旅行
有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 吴龙兴 13231271-9 30.00 30.00 72,924,237.65 62,792,118.10 10,132,119.55 307,386,929.14 648,601.50
社有限公司
上海一日旅行社有
有限责任公司 上海 旅游 3,500,000.00 葛万军 13462817-8 22.86 22.86 6,749,839.37 891,181.91 5,858,657.46 19,164,508.83 55,633.81
限公司
上海聚星物业管理
有限责任公司 上海 物业管理 1,000,000.00 蔡安军 13451089-0 24.65 24.65 9,777,317.73 4,947,111.08 4,830,206.65 9,801,090.88 1,386,398.11
有限公司
注：上海东方航空国际旅游运输有限公司因经营业务结构调整，近两年出现较大亏损。根据其董事会决议，2012 年 4 月起已停止正常经营，2012 年产生的亏
损主要为安置、遣散员工费用。截至 2012 年 12 月 31 日，尚未制定出清算方案。
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8、 长期股权投资
(1)长期股权投资明细如下：
人民币元
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
单位 位表决权比 比例与表决权比例 本年计提 本年
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 持股比例(%) 例(%) 不一致的说明 减值准备 减值准备 现金红利
上海锦江商旅汽车服务股份有 权益法 20,020,020.00 28,772,604.23 1,290,890.23 30,063,494.46 20.00 20.00 不适用 - - 3,321,456.51
限公司
上海浦江游览有限公司 权益法 13,360,284.59 13,085,110.95 (1,652,150.28) 11,432,960.67 20.00 20.00 不适用 - - -
上海东方航空国际旅游运输有 权益法 3,920,000.00 12,667,980.75 (6,331,912.45) 6,336,068.30 49.00 49.00 不适用 - - -
限公司
上海外航国际旅行社有限公司 权益法 1,050,000.00 2,845,055.42 194,580.45 3,039,635.87 30.00 30.00 不适用 - - -
上海一日旅行社有限公司 权益法 800,000.00 1,430,098.82 (90,809.72) 1,339,289.10 22.86 22.86 不适用 - - 103,527.61
上海聚星物业管理有限公司 权益法 246,500.00 848,898.81 341,747.13 1,190,645.94 24.65 24.65 不适用 - - -
上海锦江国际旅游订房中心有 权益法 827,970.00 - - - 50.00 50.00 不适用 - - -
限公司(注)
合计 40,224,774.59 59,649,748.98 (6,247,654.64) 53,402,094.34 3,424,984.12
注：上海锦江国际旅游订房中心有限公司持续亏损，长期处于停业状态。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
9、 投资性房地产
(1)按成本计量的投资性房地产
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 222,968,151.19 - - 222,968,151.19
1.房屋、建筑物 222,968,151.19 - - 222,968,151.19
二、累计折旧和累计摊销合计 58,684,747.76 4,285,130.04 - 62,969,877.80
1.房屋、建筑物 58,684,747.76 4,285,130.04 - 62,969,877.80
三、投资性房地产账面净值合计 164,283,403.43 159,998,273.39
1.房屋、建筑物 164,283,403.43 159,998,273.39
四、投资性房地产账面价值合计 164,283,403.43 159,998,273.39
1.房屋、建筑物 164,283,403.43 159,998,273.39
本年折旧额为人民币 4,285,130.04 元，按照 50 年进行折旧。
投资性房地产无减值准备计提。
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
10、 固定资产
(1)固定资产情况
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计： 107,625,298.44 1,689,461.10 6,524,779.28 102,789,980.26
其中：房屋及建筑物 68,179,160.08 - 510,849.00 67,668,311.08
机器设备 8,859,451.41 1,202,556.10 515,606.41 9,546,401.10
运输工具 27,528,176.32 96,668.00 5,393,472.25 22,231,372.07
电子设备、器具及家具 3,035,331.63 382,739.00 99,861.62 3,318,209.01
其他 23,179.00 7,498.00 4,990.00 25,687.00
二、累计折旧合计： 50,021,201.02 4,205,405.85 5,645,505.78 48,581,101.09
其中：房屋及建筑物 19,799,679.20 1,848,064.78 510,849.00 21,136,894.98
机器设备 5,997,864.63 1,027,130.07 476,931.64 6,548,063.06
运输工具 21,783,538.75 1,043,021.39 4,561,603.88 18,264,956.26
电子设备、器具及家具 2,424,508.72 281,798.58 94,462.05 2,611,845.25
其他 15,609.72 5,391.03 1,659.21 19,341.54
三、固定资产账面净值合计 57,604,097.42 54,208,879.17
其中：房屋及建筑物 48,379,480.88 46,531,416.10
机器设备 2,861,586.78 2,998,338.04
运输工具 5,744,637.57 3,966,415.81
电子设备、器具及家具 610,822.91 706,363.76
其他 7,569.28 6,345.46
四、减值准备合计 - -
其中：房屋及建筑物 - -
机器设备 - -
运输工具 - -
电子设备、器具及家具 - -
其他 - -
五、固定资产账面价值合计 57,604,097.42 54,208,879.17
其中：房屋及建筑物 48,379,480.88 46,531,416.10
机器设备 2,861,586.78 2,998,338.04
运输工具 5,744,637.57 3,966,415.81
电子设备、器具及家具 610,822.91 706,363.76
其他 7,569.28 6,345.46
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10. 固定资产 – 续
(2) 未办妥产权证书的固定资产情况
人民币元
项目 金额(净额) 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
北京丰台房产一处 188,865.17 正在办理中 尚无法确定
固定资产说明：
(1) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 1,592,793.10 元，因在建工程转入而增加人民币 96,668.00
元；
(2) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 6,524,779.28 元；
(3) 累计折旧本年增加中，本年计提人民币 4,205,405.85 元；
(4) 累计折旧本年减少中，因处置而减少人民币 5,645,505.78 元。
11、 在建工程
(1)在建工程明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
金棕榈在线服务系统 2,078,000.00 - 2,078,000.00 1,297,500.00 - 1,297,500.00
国旅大堂改造工程 1,492,357.90 - 1,492,357.90
华亭本部装修 667,015.00 - 667,015.00
国旅大厦办公场地装修 564,306.00 - 564,306.00
国旅大厦门店装修 245,000.00 - 245,000.00
其他 - - - 117,491.50 - 117,491.50
合计 5,046,678.90 - 5,046,678.90 1,414,991.50 - 1,414,991.50
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
11、在建工程 – 续
(2)重大在建工程项目变动情况
人民币元
项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定 其他转出 工程投入 工程 利息资 其中：本年 本年利息 资金来 年末数
资产 占预算比 进度 本化累 利息资本 资本化率 源
例(%) 计金额 化金额 (%)
国旅大厦装修工程 731,890.00 - 731,890.00 - 731,890.00 100 竣工 - - 不适用 自筹 -
国旅大堂改造工程 3,028,556.00 - 1,492,357.90 - - 49 在建 - - 不适用 自筹 1,492,357.90
华亭本部装修 750,000.00 - 667,015.00 - - 89 在建 - - 不适用 自筹 667,015.00
国旅大厦消防维修工程 96,668.00 - 96,668.00 96,668.00 - 100 竣工 - - 不适用 自筹 -
国旅大厦办公场地装修 968,395.00 - 564,306.00 - - 58 在建 - - 不适用 自筹 564,306.00
金棕榈在线服务系统 2,530,000.00 1,297,500.00 780,500.00 - - 82 在建 - - 不适用 自筹 2,078,000.00
国旅大厦门店装修 700,000.00 - 245,000.00 - - 35 在建 - - 不适用 自筹 245,000.00
其他 733,000.00 117,491.50 615,194.53 - 732,686.03 100 竣工 - - 不适用 自筹 -
合计 9,538,509.00 1,414,991.50 5,192,931.43 96,668.00 1,464,576.03 - - 5,046,678.90
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12、 无形资产
(1)无形资产情况
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 4,440,502.28 4,440,502.28
软件 4,440,502.28 4,440,502.28
二、累计摊销合计 2,388,220.04 513,826.56 2,902,046.60
软件 2,388,220.04 513,826.56 2,902,046.60
三、无形资产账面净值合计 2,052,282.24 1,538,455.68
软件 2,052,282.24 1,538,455.68
四、减值准备合计 - -
软件 - -
无形资产账面价值合计 2,052,282.24 1,538,455.68
软件 2,052,282.24 1,538,455.68
无形资产的说明：
(1) 累计摊销本年增加，系本年计提人民币 513,826.56 元。
13、 长期待摊费用
人民币元
项目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末额
房屋装修费 3,552,363.00 291,369.20 1,702,939.47 - 2,140,792.73
合计 3,552,363.00 291,369.20 1,702,939.47 - 2,140,792.73
14、 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
人民币元
项目 年末数 年初数
递延所得税资产：
应付职工薪酬纳税调整 4,450,943.51 4,465,411.51
小计 4,450,943.51 4,465,411.51
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 106,144,625.71 106,710,890.85
小计 106,144,625.71 106,710,890.85
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14、递延所得税资产/递延所得税负债 – 续
(2) 未确认递延所得税资产明细
人民币元
项目 年末数 年初数
可抵扣亏损 6,869,727.55 6,580,509.72
可抵扣暂时性差异 4,836,670.87 4,732,720.87
合计 11,706,398.42 11,313,230.59
注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未将以上可抵扣暂时性差异和可抵扣亏
损确认为递延所得税资产。
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
人民币元
年份 年末数 年初数 备注
2012 - 632,814.16
2013 944,970.04 944,970.04
2014 1,839,397.96 1,839,397.96
2015 1,199,053.83 1,199,053.83
2016 1,570,917.07 1,964,273.73
2017 1,315,388.65 -
合计 6,869,727.55 6,580,509.72
(4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细
人民币元
项目 暂时性差异金额
年末数：
可抵扣暂时性差异项目：
应付职工薪酬纳税调整 17,706,141.31
小计 17,706,141.31
应纳税暂时性差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 424,578,502.83
小计 424,578,502.83
年初数：
可抵扣暂时性差异项目：
应付职工薪酬纳税调整 17,890,462.00
小计 17,890,462.00
应纳税暂时性差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 426,843,563.40
小计 426,843,563.40
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15、 资产减值准备明细
人民币元
年初账面 本年减少
项目 余额 本年增加 转回 转销 其他减少 年末账面余额
一、坏账准备 6,934,978.66 266,266.26 715,658.78 - - 6,485,586.14
二、存货跌价准备 141,841.51 - - - - 141,841.51
三、固定资产减值准备 - - - - - -
合计 7,076,820.17 266,266.26 715,658.78 - - 6,627,427.65
16、 其他非流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
质量保证金(注 1) 100,000.00 100,000.00
民航保证金(注 2) 2,620,000.00 3,030,000.00
其他(注 3) 866,851.80 866,851.80
合计 3,586,851.80 3,996,851.80
其他非流动资产的说明：
注 1：质量保证金系本集团根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金。
注 2：民航保证金系本集团支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及支付给航空公司的网点
押金。
注 3：其他系本集团支付给货运行业协会的保证金和高尔夫球场的会员证。
17、 应付账款
(1) 应付账款明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
旅游业应付账款 81,103,222.78 65,078,161.09
其他 5,846,407.55 2,105,267.08
合计 86,949,630.33 67,183,428.17
(2) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。应付关联方的款项情
况详见附注(七)、6(2)。
年末公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。
(3) 应付账款年末余额中包括美元 2,426,774.55 元(折算汇率 6.2855)；日元 14,762 ,432.54 元(折算汇率
0.0730)；欧元 379,220.53 元(折算汇率 8.3176)；澳元 200,292.10 元(折算汇率 6.5363) ；港币 1,883,496.10
元(折算汇率：0.8108)；英镑 101,031.00 元(折算汇率：10.1611)。
(4) 应付关联方款项详见附注、(七)6(2)。
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18、 预收款项
(1) 预收款项明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
旅游业预收款项 205,892,049.43 233,022,936.10
其他 3,782,168.14 4,398,642.20
合计 209,674,217.57 237,421,578.30
(2) 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。预收关联方款项情况
详见附注(七)、6(2)。
(3) 年末无账龄超过 1 年的大额预收款项。
(4) 预收款项年末余额中包括美元 388,901.70 元(折算汇率：6.2855)
(5) 预收关联方款项详见附注(七)、6(2)。
19、 应付职工薪酬
人民币元
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 20,370,868.74 83,528,696.95 85,245,880.86 18,653,684.83
二、职工福利费 184,100.00 9,745,355.88 9,929,455.88 -
三、社会保险费 962,611.16 29,943,054.32 29,779,363.68 1,126,301.80
医疗保险费 251,921.59 8,656,398.02 8,597,817.59 310,502.02
基本养老保险费 628,230.86 14,719,753.28 14,628,992.31 718,991.83
年金缴费 - 4,147,462.04 4,147,322.04 140.00
失业保险费 59,336.84 1,530,968.07 1,521,924.16 68,380.75
工伤保险费 8,926.64 348,123.59 345,664.64 11,385.59
生育保险费 14,195.23 540,349.32 537,642.94 16,901.61
四、住房公积金 20,333.00 7,952,340.27 7,725,911.27 246,762.00
五、辞退福利 - 78,356.00 78,356.00 -
六、其他 90,493.41 7,732,985.38 7,557,840.41 265,638.38
合计 21,628,406.31 138,980,788.80 140,316,808.10 20,292,387.01
其他余额为本年度计提的工会经费和职工教育经费。
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20、 应交税费
人民币元
项目 年末数 年初数
增值税 (397,672.49) -
营业税 1,074,119.81 1,266,064.07
企业所得税 8,388,334.58 4,097,058.34
个人所得税 195,724.64 135,040.20
城市维护建设税 77,618.83 84,098.49
其他 110,956.15 79,553.19
合计 9,449,081.52 5,661,814.29
21、 其他应付款
(1)其他应付款明细如下：
人民币元
项目 年末数 年初数
押金 19,469,966.68 20,852,655.58
代付保险费 1,279,256.53 1,380,122.15
劳务费 3,342,206.88 2,465,073.21
代垫款 1,102,957.10 565,562.84
广告费 163,344.78 343,408.60
其他 13,315,634.53 14,763,070.93
合计 38,673,366.50 40,369,893.31
(2)报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。应付关联方情况详见附
注(七)、6(2)。
22、 股本
人民币元
本年变动
年初数 年末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
2012 年度：
一、有限售条件股份
1. 国有法人持股 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
有限售条件股份合计 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
二、无限售条件股份
1. 境内上市外资股 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
无限售条件股份合计 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
三、股份总数 132,556,270.00 - - - - - 132,556,270.00
2011 年度：
一、有限售条件股份
1. 国有法人持股 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
有限售条件股份合计 66,556,270.00 - - - - - 66,556,270.00
二、无限售条件股份
1. 境内上市外资股 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
无限售条件股份合计 66,000,000.00 - - - - - 66,000,000.00
三、股份总数 132,556,270.00 - - - - - 132,556,270.00
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23、 资本公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2012 年度：
资本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其他综合收益(注) 320,132,672.55 - 1,698,795.42 318,433,877.13
其他资本公积 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
其中：原制度资本公积转入 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
合计 520,081,630.08 - 1,698,795.42 518,382,834.66
2011 年度：
资本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66
其他综合收益(注) 427,403,703.97 - 107,271,031.42 320,132,672.55
其他资本公积 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
其中：原制度资本公积转入 33,557,683.87 - - 33,557,683.87
合计 627,352,661.50 - 107,271,031.42 520,081,630.08
注: 其他综合收益变动系由公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生，参见附注、(六)37。
24、 盈余公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2012 年度：
法定盈余公积 106,731,049.52 4,277,025.34 - 111,008,074.86
任意盈余公积 24,845,963.53 - - 24,845,963.53
合计 131,577,013.05 4,277,025.34 - 135,854,038.39
2011 年度：
法定盈余公积 102,924,701.53 3,806,347.99 - 106,731,049.52
任意盈余公积 24,845,963.53 - - 24,845,963.53
合计 127,770,665.06 3,806,347.99 - 131,577,013.05
25、 未分配利润
人民币元
项目 金额 提取或分配比例
2012 年度：
年初未分配利润 90,144,733.63
加：本年归属于母公司所有者的净利润 42,134,751.85
减：提取法定盈余公积 4,277,025.34 10%
应付普通股股利 13,255,627.00
年末未分配利润 114,746,833.14
2011 年度：
年初未分配利润 95,584,418.01
加：本年归属于母公司所有者的净利润 26,203,480.31
减：提取法定盈余公积 3,806,347.99 10%
应付普通股股利 27,836,816.70
年末未分配利润 90,144,733.63
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2012 年 12 月 31 日止年度
(六) 合并财务报表项目注释 – 续
25、未分配利润 – 续
注：
(1) 提取盈余公积
根据《公司法》及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%(2011：10%)提取。本年度提取的法
定盈余公积中，包括各子公司提取的法定盈余公积人民币 4,879.34 元(2011：人民币 806,066.12 元)。
(2) 本年度股东大会已批准的上年度现金股利
2012 年 3 月 27 日,根据公司股东大会决议,公司按已发行之股份 132,556,270 股为基数，以每十股向全体
股东派发 2011 年度现金红利人民币 1.0 元(含税)。
(3) 资本负债表日后决议的利润分配情况
根据董事会的提议，2013 年度公司按已发行之股份 132,556,270 股计算，拟以每十股向全体股东派发
2012 年度现金红利人民币 1.6 元(含税)。上述股利分配方案尚待股东大会批准。
26、 营业收入、营业成本
(1)营业收入
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 2,062,449,761.40 1,909,550,533.79
其他业务收入 23,980,491.02 24,306,273.70
营业成本 1,888,015,648.59 1,745,298,306.87
(2)主营业务(分行业)
人民币元
本年发生额 上年发生额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
旅游及相关业务 2,050,773,354.39 1,870,708,795.46 1,890,718,386.37 1,719,038,262.42
其他业务 11,676,407.01 7,952,789.42 18,832,147.42 16,803,288.21
合计 2,062,449,761.40 1,878,661,584.88 1,909,550,533.79 1,735,841,550.63
(3)主营业务(分地区)
人民币元
本年发生额 上年发生额
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中国大陆地区 1,921,181,309.89 1,760,873,494.39 1,698,769,845.13 1,553,977,525.47
除中国大陆外其他地区 141,268,451.51 117,788,090.49 210,780,688.66 181,864,025.16
合计 2,062,449,761.40 1,878,661,584.88 1,909,550,533.79 1,735,841,550.63
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
26、营业收入、营业成本 – 续
(4)公司前五名客户的营业收入情况
人民币元
客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
甲公司 35,590,546.70 1.71
乙公司 20,938,597.42 1.00
丙公司 16,925,015.70 0.81
丁公司 16,130,199.80 0.77
戊公司 14,872,518.08 0.71
合计 104,456,877.70 5.00
27、 营业税金及附加
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准
营业税 10,582,282.91 10,659,884.91 5%
城市维护建设税 769,776.14 752,377.24 7%
教育费附加 562,415.23 549,364.08 5%
应税租金收入的 12%或
房产税 1,647,275.35 1,586,839.62
计税房产价值的 1.2%
合计 13,561,749.63 13,548,465.85
28、 销售费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
工资薪金 82,099,620.17 75,107,565.88
租金 5,123,859.85 4,915,852.14
劳务费 4,534,232.27 4,499,781.47
广告费 3,740,147.40 5,129,229.94
其他 17,277,222.78 19,237,956.07
合计 112,775,082.47 108,890,385.50
29、 管理费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
工资薪金 43,810,274.12 39,738,438.25
折旧摊提 3,929,614.23 3,705,206.69
能源费 2,504,509.81 2,230,945.85
业务招待费 2,300,797.70 2,458,643.32
其他 19,299,069.95 15,270,810.50
合计 71,844,265.81 63,404,044.61
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
30、 财务费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
利息收入 (9,251,496.18) (6,203,256.80)
汇兑差额 (290,822.43) (1,121,440.82)
其他 3,371,104.05 2,237,233.72
合计 (6,171,214.56) (5,087,463.90)
31、 投资收益
(1)投资收益明细情况
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 (2,822,670.52) 298,444.05
处置长期股权投资产生的投资收益 - 2,266,096.21
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 11,404,493.60 4,785,217.75
处置交易性金融资产取得的投资收益 13,259.11 29,394.15
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 35,111,056.98 9,801,338.61
委托贷款取得的投资收益 - 1,039,425.38
合计 43,706,139.17 18,219,916.15
(2)按权益法核算的长期股权投资收益：
人民币元
本年比上年增减
被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 4,612,346.74 4,404,916.28 联营企业经营利润增加
上海浦江游览有限公司 (1,652,150.28) (1,941,245.05) 联营企业经营亏损减少
上海东方航空国际旅游运输有限公司 (6,331,912.45) (2,656,033.90) 联营企业经营亏损增加
上海外航国际旅行社有限公司 194,580.45 455,516.08 联营企业经营利润减少
上海一日旅行社有限公司 12,717.89 112,973.28 联营企业经营利润减少
上海聚星物业管理有限公司 341,747.13 (77,682.64) 联营企业经营利润增加
合计 (2,822,670.52) 298,444.05
公司的投资收益汇回不存在重大限制。
32、 资产减值损失
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、坏账损失(转回) (449,392.52) 397,014.67
合计 (449,392.52) 397,014.67
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
33、 营业外收入
(1)营业外收入明细如下：
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 1,420,182.07 93,852.91 1,420,182.07
其中：固定资产处置利得 1,420,182.07 93,852.91 1,420,182.07
政府补助 2,393,642.05 3,375,239.34 2,393,642.05
押金没收收入 22,369.80 33,000.00 22,369.80
赔款收入 186,500.00 244,093.00 186,500.00
其他 95,159.34 1,953,311.50 95,159.34
合计 4,117,853.26 5,699,496.75 4,117,853.26
(2)政府补助明细
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额 说明
促进经济发展奖励、
静安区财政局奖励 1,150,000.00 1,400,000.00 质量技术监督奖励及
标准化工作专项奖励
名牌企业奖励 1,130,000.00 1,140,000.00 名牌企业奖励款项金
其他 113,642.05 835,239.34 营业税补贴等
合计 2,393,642.05 3,375,239.34
34、 营业外支出
人民币元
项目 计入本年非经常
本年发生额 上年发生额
性损益的金额
非流动资产处置损失合计 34,922.82 46,882.85 34,922.82
其中：固定资产处置损失 34,922.82 46,882.85 34,922.82
对外捐赠 3,000.00 21,800.00 3,000.00
罚没支出 96,250.31 551,647.66 96,250.31
其他 98,020.81 738.00 98,020.81
合计 232,193.94 621,068.51 232,193.94
35、 所得税费用
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 12,935,232.91 6,909,508.67
以前年度补缴(退回)所得税 67,507.15 (671,045.02)
递延所得税调整 (448,032.00) 681,831.09
合计 12,554,708.06 6,920,294.74
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
35、所得税费用 – 续
所得税费用与会计利润的调节表如下：
人民币元
本年发生额 上年发生额
会计利润/亏损 54,425,431.49 30,586,958.28
按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 13,606,357.87 7,646,739.58
不可抵扣费用的纳税影响 685,258.33 650,448.65
免税收入的纳税影响 (2,164,885.60) (1,228,885.83)
以前年度所得税调整影响 67,507.15 (671,045.02)
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 355,484.66 2,020,938.30
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (650.00) (1,496,419.71)
子公司税率不一致的影响 5,635.65 (1,481.23)
合计 12,554,708.06 6,920,294.74
36、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为：
人民币元
本年发生额 上年发生额
归属于普通股股东的当年净利润 42,134,751.85 26,203,480.31
其中：归属于持续经营的净利润 42,134,751.85 28,836,434.82
归属于终止经营的净利润 - (2,632,954.51)
计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
人民币元
本年发生额 上年发生额
年初发行在外的普通股 132,556,270.00 132,556,270.00
年末发行在外的普通股加权数 132,556,270.00 132,556,270.00
每股收益
人民币元
本年发生额 上年发生额
按归属于母公司股东的净利润计算：
基本每股收益 0.32 0.20
稀释每股收益 不适用 不适用
按归属于母公司股东的持续经营净利润计算：
基本每股收益 0.32 0.22
稀释每股收益 不适用 不适用
按归属于母公司股东的终止经营净利润计算：
基本每股收益 不适用 (0.02)
稀释每股收益 不适用 不适用
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37、 其他综合收益
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 32,845,996.42 (133,226,703.28)
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 8,211,499.10 (33,306,675.82)
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 26,333,292.74 7,351,003.96
合计 (1,698,795.42) (107,271,031.42)
38、 现金流量表项目注释
(1)收到其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业外收入 2,697,671.19 5,605,643.84
利息收入 6,614,401.58 6,203,256.80
其他 256,884.18 4,196,706.27
合计 9,568,956.95 16,005,606.91
(2)支付其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业费用及管理费用中的支付额 38,030,153.55 38,745,509.86
银行费用 3,371,104.05 2,237,233.72
其他 1,844,349.10 574,185.66
合计 43,245,606.70 41,556,929.24
(3)支付其他与筹资活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
购买少数股东权益 - 1,260,803.80
合计 - 1,260,803.80
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(六) 合并财务报表项目注释 – 续
39、 现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 41,870,723.43 23,666,663.54
加：资产减值准备 (449,392.52) 397,014.67
固定资产及投资性房地产折旧 8,490,535.89 9,811,364.27
无形资产摊销 513,826.56 542,850.93
长期待摊费用摊销 1,702,939.47 1,273,549.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) (1,385,259.25) (46,970.06)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 20,480.00 117,440.00
财务费用 (2,637,094.60) -
投资损失(收益以“－”号填列) (43,706,139.17) (18,219,916.15)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 14,468.00 681,831.09
存货的减少(增加以“－”号填列) 46,296.16 1,546,028.56
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) (19,511,976.62) 22,776,490.85
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) (7,226,437.45) (281,361.51)
其他-受限制货币资金的减少(增加以“－”号填列) (241,373.60) (4,481,500.00)
经营活动产生的现金流量净额 (22,498,403.70) 37,783,486.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 281,674,993.07 428,928,673.77
减：现金的年初余额 428,928,673.77 376,170,179.61
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 (147,253,680.70) 52,758,494.16
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
一、现金 281,674,993.07 428,928,673.77
其中：库存现金 145,957.31 123,473.41
可随时用于支付的银行存款 279,677,854.53 428,206,454.94
可随时用于支付的其他货币资金 1,851,181.23 598,745.42
二、年末现金及现金等价物余额 281,674,993.07 428,928,673.77
现金和现金等价物不含本集团使用受限制的现金和现金等价物。
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(七) 关联方及关联交易
1、 本企业的控股公司情况
人民币元
母公司对本 母公司对本
企业的持股 企业的表决 本企业
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 比例(%) 权比例(%) 最终控制方 组织机构代码
上海锦江国际 控股公司 股份有限公司 上海市杨 俞敏亮 酒店经营(限分支机构)、 人民币55.66 50.21 50.21 锦江国际(集 13223706-9
酒店(集团)股份 (台港澳与境内 新东路24 酒店管理、酒店投资、 亿元 团)有限公司
有限公司 合资、上市) 号 企业投资管理，国内贸
316-318 易，自有办公楼、公寓
室 租赁，泊车、培训及相
关项目的咨询(涉及行
政许可的凭许可证经
营)。
2、本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注、(五)1。
3、本企业的合营和联营企业情况
本企业的合营和联营企业情况详见附注、(六)7。
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(七) 关联方及关联交易 – 续
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 控股公司的合营公司 77370010-5
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 控股公司的联营公司 71785180-6
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 同一控股股东
公司董事和其他高级管理人员 关键管理人员
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(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况
(1) 提供和接受劳务
接受劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 3,274,749.47 0.18 4,035,426.80 0.23
上海东方航空国际旅游运输有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 - - 583,686.00 0.03
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 - - 10,000.00 -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 4,057,164.74 0.22 7,155,883.59 0.42
司
上海浦江游览有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 130,020.00 0.01 206,000.00 0.01
上海一日旅行社有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 19,973.00 - 5,700.00 -
上海聚星物业管理有限公司 接受物业管理服务 按合同或协议价执行 589,176.82 100.00 692,249.39 100.00
提供劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 883,196.21 0.04 585,659.90 0.03
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 152,630.63 0.01 301,190.00 0.02
上海一日旅行社有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 98,513.51 - 320,957.00 0.02
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 3,333.33 - 1,500.00 -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 2,557,634.94 0.12 326,468.90 0.02
锦江国际(集团)有限公司 提供项目管理服务 按合同或协议价执行 967,322.92 100.00 - -
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(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(1) 提供和接受劳务 - 续
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供物业管理等服务 按合同或协议价执行 913,228.00 9.88 858,383.50 9.59
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供物业管理等服务 按合同或协议价执行 169,198.00 1.83 170,403.00 1.90
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 - - 1,107,876.50 100.00
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 存款利息收入 按合同或协议价执行 1,328,141.72 14.36 542,625.01 8.75
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 固定资产处置收入 按合同或协议价执行 1,845,300.00 81.49 123,000.00 78.16
(2)关联租赁情况
出租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认的租赁收益
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 994,724.00
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 370,775.00
承租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
锦江国际(集团)有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 685,615.20
其他锦江国际(集团)有限公司的 上海锦江国际旅游股份有限公司之子公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 4,140,045.60
子公司
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2012 年 12 月 31 日止年度
(七) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(3)关联方资金拆借
本年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
无
上年度:
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
其他锦江 - 43,000,000.00 43,000,000.00 2011/04/15 2011/12/26 -
国际(集
团)有限
公司的子
公司
(4)关键管理人员报酬
人民币元
项目名称 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 3,119,000.00 2,608,700.00
6、关联方应收应付款项
(1)应收关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 - - 213,140.45 -
应收账款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 17,320.00 - 33,816.80 -
应收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 393,718.00 - 22,810.00 -
应收账款 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 - - 22,420.00 -
应收账款 上海一日旅行社有限公司 6,000.00 - 17,600.00 -
其他应收款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 647,376.60 - 633,266.00 -
其他应收款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 7,132.80 - - -
其他应收款 上海一日旅行社有限公司 2,716.00 - - -
其他应收款 上海浦江游览有限公司 118,927.50 - - -
预付款项 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 4,500.00 - 150,000.00 -
预付款项 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 3,149.50 - 1,624.50 -
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2012 年 12 月 31 日止年度
(七) 关联方及关联交易 - 续
6、关联方应收应付款项 - 续
(2)应付关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
应付款项 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 338,886.00 359,699.02
应付款项 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 254,260.00 74,478.00
应付款项 上海一日旅行社有限公司 9,600.00 600.00
其他应付款 锦江国际(集团)有限公司 3,390,102.43 3,390,102.43
其他应付款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 132,698.00 128,668.00
其他应付款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 207,960.00 423,605.95
其他应付款 上海一日旅行社有限公司 22,817.04 -
其他应付款 上海东方航空国际旅游运输有限公司 1,604.84 -
其他应付款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 - 21,687.57
预收账款 上海外航国际旅行社有限公司 85,500.00 -
预收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 2,063,960.00 -
(八) 或有事项
截至资产负债表日，本集团不存在需要披露的重大或有事项。
(九) 承诺事项
1、重大承诺事项
(1)资本承诺
人民币千元
期末数 期初数
已签约但尚未于财务报表中确认的
- 购建长期资产承诺 2,887 -
合计 2,887 -
(2)经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
人民币千元
年末数 年初数
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 4,838 1,686
资产负债表日后第 2 年 1,064 262
资产负债表日后第 3 年 837 212
以后年度 1,362 1,583
合计 8,101 3,743
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2012 年 12 月 31 日止年度
(十) 资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
人民币元
金额
拟分配的利润或股利(注) 21,209,003.20
注：拟分配的利润或股利情况详见附注、(六)25 注(3)。
(十一) 其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债
人民币元
本年公允价值变 计入权益的累计公 本年计提的
项目 年初金额 动损益 允价值变动 减值 年末金额
金融资产
1.以公允价值计量且其 62,560.00 (20,480.00) - - 42,080.00
变动计入当期损益的
金融资产(不含衍生金
融资产)
2.可供出售金融资产 503,885,939.46 - 318,433,877.13 - 525,898,856.33
上述合计 503,948,499.46 (20,480.00) 318,433,877.13 - 525,940,936.33
2、其他
2(1)、分部报告
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为旅游及相关业务分部、
房产业务分部，其他经营分部列入其他业务分部。这些报告分部是以公司内部管理报告制度为基础确定
的。本集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各
个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：旅游及相关业务、房产业务和其他业务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报
表时的会计与计量基础保持一致。
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(十一) 其他重要事项 - 续
2、其他 - 续
2(1)、分部报告 - 续
(1) 分部报告信息
人民币元
旅游及相关业务 房产业务 其他业务 分部间相互抵减 不分配项目 合计
本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年
营业收入
对外交易收入 2,050,592,570.49 1,890,718,386.37 24,161,274.92 24,306,273.70 11,676,407.01 18,832,147.42 - - - - 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49
分部间交易收入 96,552.60 255,951.20 1,604,896.86 1,304,817.28 - - (1,701,449.46) (1,560,768.48) - - - -
分部营业收入合计 2,050,689,123.09 1,890,974,337.57 25,766,171.78 25,611,090.98 11,676,407.01 18,832,147.42 (1,701,449.46) (1,560,768.48) - - 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49
营业成本 1,870,709,290.96 1,719,043,767.42 9,354,063.71 9,456,756.24 7,952,789.42 16,803,288.21 (495.50) (5,505.00) - - 1,888,015,648.59 1,745,298,306.87
分部营业利润(亏损) 179,979,832.13 171,930,570.15 16,412,108.07 16,154,334.74 3,723,617.59 2,028,859.21 (1,700,953.96) (1,555,263.48) - - 198,414,603.83 188,558,500.62
营业税金及附加 13,561,749.63 13,548,465.85 13,561,749.63 13,548,465.85
销售费用 112,775,082.47 108,890,385.50 112,775,082.47 108,890,385.50
管理费用 71,844,265.81 63,404,044.61 71,844,265.81 63,404,044.61
财务费用 (6,171,214.56) (5,087,463.90) (6,171,214.56) (5,087,463.90)
资产减值损失 (449,392.52) 397,014.67 (449,392.52) 397,014.67
公允价值变动损益 20,480.00 117,440.00 20,480.00 117,440.00
投资收益 43,706,139.17 18,219,916.15 43,706,139.17 18,219,916.15
营业利润 50,539,772.17 25,508,530.04 50,539,772.17 25,508,530.04
营业外收入 4,117,853.26 5,699,496.75 4,117,853.26 5,699,496.75
营业外支出 232,193.94 621,068.51 232,193.94 621,068.51
利润总额 54,425,431.49 30,586,958.28 54,425,431.49 30,586,958.28
所得税 12,554,708.06 6,920,294.74 12,554,708.06 6,920,294.74
净利润 41,870,723.43 23,666,663.54 41,870,723.43 23,666,663.54
补充资料：
当期确认的减值损失 449,392.52 397,014.67 - - - - - - - - 449,392.52 397,014.67
资本性支出：
在建工程支出 5,192,931.43 2,862,327.50 - - - - - - - - 5,192,931.43 2,862,327.50
购置固定资产支出 1,547,460.03 576,811.76 9,410.00 260,139.00 35,923.07 18,866.00 - - - - 1,592,793.10 855,816.76
购置无形资产支出 - 5,000.00 - - - - - - - - - 5,000.00
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(十一) 其他重要事项 - 续
2、其他 - 续
2 (1)、分部报告 - 续
(2)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
来源于中国大陆的对外交易收入 1,945,161,800.91 1,723,076,118.83
来源于中国大陆外的对外交易收入 141,268,451.51 210,780,688.66
小计 2,086,430,252.42 1,933,856,807.49
本集团的非流动资产均位于中国大陆。
(3)对主要客户的依赖程度
不存在占收入 10%以上的主要客户。
分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。
2 (2)、金融工具及风险管理
本集团的主要金融工具包括现金及银行存款、交易性金融资产、可供出售金融资产、应收账款、应付账
款等，各项金融工具的详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些
风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险
控制在限定的范围之内。
1. 风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响
降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的
基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可
靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.1 市场风险
1.1.1 外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、日元、澳元和港币有
关，本集团的主要业务活动以人民币计价结算。于 2012 年 12 月 31 日，外币资产和负债详见附注(六)、
1，2，3，17 和 18。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。
1.1.2 其他价格风险
本集团持有的分类为交易性金融资产以及可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因
此，本集团承担着证券市场变动的风险。
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2012 年 12 月 31 日止年度
(十一) 其他重要事项 - 续
2、其他 - 续
2 (2)、金融工具及风险管理 - 续
1. 风险管理目标和政策 - 续
1.2 信用风险
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
于本年末，可能引起本集团财务损失之最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而
导致本集团金融资产产生之损失，具体包括合并资产负债表中已确认之金融资产之账面金额，且
对于以公允价值计量之金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最
大风险敞口将随着未来公允价值之变化而改变。
为降低信用风险，本公司及各子公司均由专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监
控程序以确保采取必要之措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应
收款之回收情况，以确保就无法回收之款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集
团除附注六、2(4)应收账款金额前五名单位外，无其他信用集中风险。
1.3 流动风险
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营
需要，并降低现金流量波动的影响。
本集团将自有资金作为唯一资金来源，没有银行借款，金融负债到期期限约在 1-3 个月。鉴于较低的资
本负债率以及持续的融资能力，本集团相信其无重大流动性风险。
2. 公允价值
金融资产的公允价值按照下述方法确定：
具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出
价及现行要价确定。
本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
公允价值计量层级
以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下：
第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价；
第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或
负债的输入值估值；
第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。
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(十一) 其他重要事项 - 续
2、其他 - 续
2(2)、金融工具及风险管理 - 续
2. 公允价值 - 续
人民币元
年末数
第 1 层级 第 2 层级 合计
交易性金融资产： 42,080.00 - 42,080.00
可供出售金融资产
－权益工具 525,898,856.33 - 525,898,856.33
－其他 - - -
合计 525,940,936.33 - 525,940,936.33
人民币元
年初数
第 1 层级 第 2 层级 合计
交易性金融资产： 62,560.00 - 62,560.00
可供出售金融资产
－权益工具 503,885,939.46 - 503,885,939.46
－其他 - - -
合计 503,948,499.46 - 503,948,499.46
本年度及上年度本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第 1 层级和第 2 层级之间的转换。
3. 敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由
于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
3.1 外汇风险
在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
人民币元
本年度 上年度
项目 汇率变动 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响
所有外币 对人民币升值 10% (1,620,610.62) (1,620,610.62) (883,092.55) (883,092.55)
所有外币 对人民币贬值 10% 1,620,610.62 1,620,610.62 883,092.55 883,092.55
3.2 其他价格风险
本集团因持有以公允价值计量的交易性金融资产以及可供出售金融资产而面临价格风险。在其他变量不
变的情况下，根据其公允价值可能发生的合理变动，所有交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值
如下跌(上涨)10%对权益税前的影响为减少(增加)权益人民币 52,594,093.63 元，对损益税前的影响为减少
(增加)损益人民币 4,208.00 元。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
种类 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
单项金额虽不重大但单项计提坏 2,241,921.82 100 814,228.46 36 1,802,301.87 100 814,228.46 45
账准备的应收账款
合计 2,241,921.82 100 814,228.46 36 1,802,301.87 100 814,228.46 45
应收账款种类的说明：
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,400,440.36 62 - 1,400,440.36 962,020.41 53 - 962,020.41
1至2年 1,200.00 1 - 1,200.00 26,053.00 2 - 26,053.00
2至3年 26,053.00 1 - 26,053.00 - - - -
3 年以上 814,228.46 36 814,228.46 - 814,228.46 45 814,228.46 -
合计 2,241,921.82 100 814,228.46 1,427,693.36 1,802,301.87 100 814,228.46 988,073.41
(2)本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3)应收账款金额前五名单位情况
人民币元
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%)
客户 A 客户 682,721.00 1 年以内 30
客户 B 客户 430,524.06 1 年以内 19
客户 C 客户 311,704.00 1 年以内 14
客户 D 客户 178,500.00 1 年以内 8
客户 E 客户 171,267.21 1 年以内 8
合计 1,774,716.27 79
(4)应收关联方账款情况详见附注(十二)、9(4)(a)。
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财务报表附注
2012 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
2、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
种类 (%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 1,425,303.70 48 - - - - - -
其他应收款
单项金额不重大并单项计提坏账准备 1,554,555.06 52 8,250.00 - 2,785,879.73 100 2,200.00 -
的其他应收款
合计 2,979,858.76 100 8,250.00 - 2,785,879.73 100 2,200.00 -
其他应收款种类的说明：
本公司将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收账款账龄如下：
人民币元
年末数 年初数
坏账准
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 备 账面价值
1 年以内 2,595,337.66 88 - 2,595,337.66 2,454,365.73 88 - 2,454,365.73
1至2年 94,945.10 3 - 94,945.10 105,738.00 4 - 105,738.00
2至3年 72,050.00 2 - 72,050.00 8,118.00 - - 8,118.00
3 年以上 217,526.00 7 8,250.00 209,276.00 217,658.00 8 2,200.00 215,458.00
合计 2,979,858.76 100 8,250.00 2,971,608.76 2,785,879.73 100 2,200.00 2,783,679.73
(2)本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
(3)其他应收款金额前五名单位情况
人民币元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
浙江锦旅国际旅行社有限公司 子公司 1,425,303.70 一年以内 48
公司 A 服务提供商 383,920.39 一年以内 13
公司 B 服务提供商 284,702.51 一年以内 10
上海国旅广告公司 子公司 173,865.96 一年以内 6
公司 C 服务提供商 129,938.10 一年以内 4
合计 2,397,730.66 81
(4)应收关联方款项详见附注(十二)、9(4)(a)。
3、对联营企业投资
详情参见附注(六)、7。
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2012 年 12 月 31 日止年度
(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
4、长期股权投资
(1)长期股权投资明细如下：
人民币元
在被投资单
在被投资 在被投 位持股比例
单位直接 资单位 与表决权比
持股比例 表决权 例不一致的 本年计提
被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 (%) 比例(%) 说明 减值准备 减值准备 本年现金红利
联营公司：
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 权益法 20,020,020.00 28,772,604.23 1,290,890.23 30,063,494.46 20.00 20.00 不适用 - - 3,321,456.51
上海浦江游览有限公司 权益法 13,360,284.59 13,085,110.95 (1,652,150.28) 11,432,960.67 20.00 20.00 不适用 - -
上海东方航空国际旅游运输有限公司 权益法 3,920,000.00 12,667,980.75 (6,331,912.45) 6,336,068.30 49.00 49.00 不适用 - -
上海外航国际旅行社有限公司 权益法 1,050,000.00 2,845,055.42 194,580.45 3,039,635.87 30.00 30.00 不适用 - -
上海一日旅行社有限公司 权益法 800,000.00 1,430,098.82 (90,809.72) 1,339,289.10 22.86 22.86 不适用 - - 103,527.61
上海聚星物业管理有限公司 权益法 246,500.00 848,898.81 341,747.13 1,190,645.94 24.65 24.65 不适用 - -
小计 39,396,804.59 59,649,748.98 (6,247,654.64) 53,402,094.34 - - 3,424,984.12
子公司： -
上海国旅国际旅行社有限公司 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 - 18,000,000.00 90.00 90.00 不适用 3,678,747.61
上海锦江旅游有限公司 成本法 13,379,802.00 13,379,802.00 - 13,379,802.00 90.00 90.00 不适用 11,641,062.16
上海华亭海外旅游有限公司 成本法 11,719,107.73 11,719,107.73 - 11,719,107.73 90.00 90.00 不适用
上海国之旅国际货运代理有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 90.00 90.00 不适用
浙江锦旅国际旅行社有限公司 成本法 3,995,919.00 3,995,919.00 - 3,995,919.00 90.00 90.00 不适用 3,264,593.16 394,914.98
北京锦江国际旅行社有限公司 成本法 2,419,245.70 2,419,245.70 - 2,419,245.70 80.00 80.00 不适用
上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 成本法 1,400,000.00 4,200,000.00 - 4,200,000.00 70.00 70.00 不适用 3,538,197.32 526,903.69
上海锦江出入境服务有限公司 成本法 1,340,698.25 908,452.14 - 908,452.14 90.00 90.00 不适用
上海旅行社有限公司 成本法 1,061,700.00 2,927,237.57 - 2,927,237.57 100.00 100.00 不适用 1,190,065.67
上海国之旅物业管理有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 90.00 90.00 不适用 426,851.98
上海国旅广告公司 成本法 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 100.00 100.00 不适用 342,329.45
上海国之旅导游服务有限公司 成本法 256,960.00 256,960.00 - 256,960.00 68.00 68.00 不适用 56,156.76
小计 59,573,432.68 63,806,724.14 - 63,806,724.14 6,802,790.48 921,818.67 17,335,213.63
合计 98,970,237.27 123,456,473.12 (6,247,654.64) 117,208,818.48 6,802,790.48 921,818.67 20,760,197.75
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
5、营业收入、营业成本
(1)营业收入
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 485,269,387.81 451,941,034.75
其他业务收入 16,519,039.88 16,663,644.48
营业成本 481,227,260.91 444,509,101.20
(2)主营业务(分行业)
人民币元
本年发生额 上年发生额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
旅游及相关业务 485,269,387.81 475,556,366.13 451,941,034.75 438,522,533.01
合计 485,269,387.81 475,556,366.13 451,941,034.75 438,522,533.01
(3)主营业务(分地区)
人民币元
本年发生额 上年发生额
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中国大陆地区 485,269,387.81 475,556,366.13 451,941,034.75 438,522,533.01
合计 485,269,387.81 475,556,366.13 451,941,034.75 438,522,533.01
(4)公司前五名客户的营业收入情况
人民币元
客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
上海国旅国际旅行社有限公司 3,618,986.51 0.72
A 公司 2,758,809.00 0.55
B 公司 2,493,018.46 0.50
C 公司 1,901,594.00 0.38
D 公司 1,812,427.00 0.36
合计 12,584,834.97 2.51
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
6、投资收益
(1)投资收益明细情况
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 17,335,213.63 23,861,790.04
权益法核算的长期股权投资收益 (2,822,670.52) 298,444.05
处置长期股权投资产生的投资收益 - (366,858.30)
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 11,347,192.10 4,727,916.25
处置交易性金融资产取得的投资收益 13,259.11 29,394.15
出售可供出售金融资产等取得的投资收益 35,111,056.98 9,801,338.61
委托贷款取得的投资收益 - 975,617.20
合计 60,984,051.30 39,327,642.00
(2)按成本法核算的长期股权投资收益：
人民币元
本年比上年增减
被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因
上海国旅国际旅行社有限公司 3,678,747.61 10,680,980.76 子公司股利分配额减少
上海锦江旅游有限公司 11,641,062.16 11,605,678.22 子公司股利分配额增加
上海旅行社有限公司 1,190,065.67 1,078,423.81 子公司股利分配额增加
上海国旅广告公司 342,329.45 277,696.96 子公司股利分配额增加
上海国之旅物业管理有限公司 426,851.98 219,010.29 子公司股利分配额增加
上海国之旅导游服务有限公司 56,156.76 - 上年度未分配股利
合计 17,335,213.63 23,861,790.04
(3)按权益法核算的长期股权投资收益：
详情请参见附注(六)、31(2)。
公司的投资收益汇回不存在重大限制。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
7、现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业外收入 90,769.80 794,620.56
利息收入 4,668,511.15 4,132,404.54
其他 360,000.00 2,094,969.68
合计 5,119,280.95 7,021,994.78
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
营业费用及管理费用中的支付额 9,536,886.52 10,849,039.33
银行费用 1,043,258.15 481,918.18
其他 12,040,650.83 4,696,031.10
合计 22,620,795.50 16,026,988.61
8、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 42,721,459.98 30,002,818.69
加：资产减值准备 927,868.67 1,875,977.75
固定资产及投资性房地产折旧 7,209,636.83 7,772,920.97
无形资产摊销 511,800.00 511,800.00
长期待摊费用摊销 190,373.28 87,746.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 (1,399,180.11) (87,107.70)
“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列) (60,984,051.30) (39,327,642.00)
财务费用 (2,637,094.60) -
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 341,527.08 112,444.62
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 20,480.00 117,440.00
存货的减少(增加以“－”号填列) 62,870.23 21,231.00
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 887,896.55 8,026,520.95
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) (24,091,711.69) 16,612,376.89
其他-受限制货币资金的减少(增加以“－”号填列) - (800,000.00)
经营活动产生的现金流量净额 (36,238,125.08) 24,926,527.45
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 96,855,574.67 222,928,308.49
减：现金的年初余额 222,928,308.49 157,188,371.51
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 (126,072,733.82) 65,739,936.98
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
8、现金流量表补充资料 - 续
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
一、现金 96,855,574.67 222,928,308.49
其中：库存现金 17,860.06 14,964.21
可随时用于支付的银行存款 96,837,714.61 222,913,344.28
可随时用于支付的其他货币资金 - -
二、年末现金及现金等价物余额 96,855,574.67 222,928,308.49
现金和现金等价物不含母公司使用受限制的现金和现金等价物。
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9、关联交易情况
(1) 提供和接受劳务
接受劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
本公司的子公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 442,986,003.39 93.15 398,028,426.87 90.77
上海聚星物业管理有限公司 接受物业管理服务 按合同或协议价执行 589,176.82 100 692,249.39 100.00
上海一日旅行社有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 9,600.00 - 3,600.00 -
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 415,439.32 0.09 40,050.00 0.01
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 接受旅游相关服务 按合同或协议价执行 1,225,300.00 0.26 4,053,000.00 0.92
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况- 续
(1) 提供和接受劳务- 续
提供劳务情况表
人民币元
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)
本公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 3,355,279.26 0.69 6,459,191.60 1.43
上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 3,333.33 - 1,500.00 -
上海一日旅行社有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 98,513.51 0.02 320,957.00 0.07
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 152,630.63 0.03 301,190.00 0.07
上海锦江国际 JTB 会展有限公司 提供旅游及劳务相关服务 按合同或协议价执行 351,164.21 0.07 482,549.90 0.11
锦江国际(集团)有限公司 提供项目管理服务 按合同或协议价执行 967,322.92 100.00 - -
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 提供旅游相关服务 按合同或协议价执行 991,806.44 0.20 233,468.90 0.05
本公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 52,500.00 100.00 106,400.00 10.29
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 委托贷款利息收入 按合同或协议价执行 - - 927,640.50 89.71
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 存款利息收入 按合同或协议价执行 1,328,141.72 14.36 542,625.01 13.13
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 出售固定资产收入 按合同或协议价执行 1,845,300.00 81.92 123,000.00 84.17
本公司的子公司 出售固定资产收入 按合同或协议价执行 - - 22,434.30 15.35
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况 - 续
(2) 关联租赁情况
出租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认的租赁收益
上海锦江国际旅游股份有限公司 本公司的子公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 1,719,388.76
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 994,724.00
上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 370,775.00
承租情况表：
人民币元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
锦江国际(集团)有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 685,615.20
其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 办公场所 2012.1.1 2012.12.31 协议价格 195,660.00
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(3)关联方资金拆借
本年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
本公司的 1,500,000.00 - - 2012/4/1 2013/3/31 1,500,000.00
子公司(注
1)
注 1：期末余额为对北京锦江国际旅行社有限公司的贷款，原合同期限为 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3
月 31 日，本年自动延期一年,其中人民币 50 万元免息，人民币 100 万元年利率为 3%。
上年度：
人民币元
关联方 期初余额 本年贷出 本年收回 起始日 到期日 本年末余额
拆出
本公司的 5,000,000.00 1,500,000.00 5,000,000.00 2011/04/01 2012/03/01 1,500,000.00
子公司(注
1)
其他锦江 - 36,000,000.00 36,000,000.00 2011/04/15 2011/12/26 -
国际(集
团)有限公
司的子公
司(注 2)
注 1：2011 年向北京锦江国际旅行社有限公司贷出人民币 150 万元，收回北京锦江国际旅行社有限公司
人民币 100 万元及上海锦江国际绿色假期旅游有限公司人民币 400 万元，期末余额为对北京锦江
国际旅行社有限公司的贷款，其中人民币 50 万元免息，人民币 100 万元年利率为 3%。
注 2：2011 年向北京昆仑饭店贷出人民币 1,800 万元，年利率为 6.56%，向上海和平饭店有限公司贷出
人民币 1,800 万元，年利率为 5.68%，上述贷款均于 2011 年收回。
(4)关联方应收应付款项
(a) 应收关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 本公司的子公司 858,941.00 - 374,777.04 -
应收账款 上海一日旅行社有限公司 6,000.00 - 17,600.00 -
应收账款 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 - - 22,420.00 -
应收账款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 - - 1,500.00 -
应收账款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 14,760.00 - 14,279.80 -
应收账款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 57,433.00 - 4,610.00 -
其他应收款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 564,756.60 - 569,646.00 -
其他应收款 本公司的子公司 1,660,979.66 - 855,389.42 -
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
9、关联交易情况 - 续
(4)关联方应收应付款项 - 续
(a) 应收关联方款项 - 续
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 上海一日旅行社有限公司 2,716.00 - - -
其他应收款 上海浦江游览有限公司 118,927.50 - - -
预付账款 本公司的子公司 24,090.00 - - -
(b) 应付关联方款项
人民币元
项目名称 关联方 年末金额 年初金额
应付款项 本公司的子公司 10,309,987.93 11,257,096.25
应付款项 上海一日旅行社有限公司 9,600.00 -
其他应付款 本公司的子公司 36,039,916.28 31,911,114.71
其他应付款 锦江国际(集团)有限公司 - -
其他应付款 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 - 21,687.57
其他应付款 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 207,960.00 207,960.00
其他应付款 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 - -
其他应付款 上海东方航空国际旅游运输有限公司 1,604.84 -
其他应付款 上海一日旅行社有限公司 22,817.04 -
预收账款 本公司的子公司 33,665.00 124,195.00
(十三) 财务报表之批准
本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 26 日已经本公司董事会批准。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年度
补充资料
1、非经常性损益明细表
本非经常性损益明细表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号-非经常性损益(2008)》的有关规定而编制的。
人民币元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 1,385,259.25
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
2,393,642.05
额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 35,103,836.09
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 715,658.78
处置长期股权投资产生的投资收益
对外委托贷款取得的投资收益
其他(注) (1,454,807.66)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 106,758.02
所得税影响额 (9,560,705.93)
少数股东权益影响额(税后) (17,025.97)
合计 28,672,614.63
注: 其他系由于因联营企业上海东方航空国际旅游运输有限公司 2012 年产生的安置、遣散员工费用所确认的投
资损失。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年度
补充资料
2、净资产收益率及每股收益
本净资产收益率和每股收益计算表是上海锦江国际旅游股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公
开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定
而编制的。
人民币元
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.75 0.32 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司 1.52 0.10 不适用
普通股股东的净利润