上海锦江国际旅游股份有限公司
               独立董事 2012 年度述职报告


    作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》

等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独

立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部

控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我

们在 2012 年度（即 2012 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况

报告如下：



    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    李垣，男，1961 年 10 月出生，博士。曾任西安交通大学管理学

院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院

执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。

    徐志炯，男，1949 年 11 月出生，硕士。曾任上海联合产权交易

所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交易所顾问，上海

三毛企业（集团）股份有限公司独立董事，上海物资贸易股份有限公

司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事等职。

    楼嘉军，男，1957 年 9 月出生，博士。曾任华东师范大学商学

                                1
           院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、

           休闲研究中心主任等职。

                  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

                  我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

           意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

                  二、独立董事年度履职情况

                  2012 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员

           会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易

           和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资

           项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相

           应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情

           况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本

           年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

                  1. 参加董事会会议及股东大会情况

独立董事        本年应参加   亲自出 以通讯方式参        委托出席次      缺席次     出席股东大

  姓名          董事会次数   席次数      加次数             数            数        会的次数

李垣                     6        3                 3              0           0               0

徐志炯                   6        3                 3              0           0               1

楼嘉军                   6        3                 3              0           0               1

                  2. 参加独立董事年报工作会议情况

       独立董事    本年应参加   亲自出席     以通讯方式      委托出席
                                                                               缺席次数
         姓名       会议次数      次数           参加次数        次数
                                             2
       李垣                    2            2                   0              0                    0

       徐志炯                  2            2                   0              0                    0

                                                                                   委托徐志炯行
       楼嘉军                  2            1                   0              1
                                                                                   使相关权利

                  3. 参加董事会专门委员会会议

                           审计委员会                                      薪酬委员会
独立董事
               本年应   亲自   以通讯                       本年应      亲自   以通讯
                                        委托出      缺席                                 委托出         缺席
  姓名         参加会   出席   方式参                       参加会      出席   方式参
                                        席次数      次数                                 席次数         次数
               议次数   次数   加次数                       议次数      次数   加次数

李垣                3      3       0         0          0           1      1        0         0            0

徐志炯              3      3       0         0          0           -      -         -          -          -

楼嘉军              -      -        -           -       -           1      1        0         0            0

                  4. 2012年3月，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通会。我

              们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对子公司上海国旅国际旅

              行社有限公司的经营场所进行了现场考察。

                  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

                  （一）关联交易情况

                  本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联

              交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，

              审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司

              及公司股东尤其是中小股东的利益。

                  （二）对外担保及资金占用情况

                  报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

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       （三）募集资金的使用情况

       报告期内，公司无募集资金的使用情况

       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

       本年度在公司部分董事变更中，我们均对相关人员的任职资格、

提名程序进行了审核，公司董事选举均符合相关法律法规的规定。

       公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公

司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，

报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规

定。

       （五）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司披露了业绩快报，未发生业绩快报更正情况。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况

       本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询。

       公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。

       公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       本年度公司实施了 2011 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现

金红利 1.00 元（含税），共计 1325.56 万元，占当年合并报表中归属

于上市公司股东的净利润的 50.59 %。公司以现金分红方式较好地回

报了广大投资者。

       （八）公司及股东承诺履行情况

                                  4
    2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股

国有股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双

方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公

司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股

股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违

背上述承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，

严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。共发布定期报

告 4 份，临时公告 11 份。

    我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事

务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和

执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基

础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自

我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司

2012年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事

会批准。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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    公司董事会下设审计、薪酬与考核两个专门委员会，专门委员会

按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控

制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，

并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。

    报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履

行职责，全年召开了六次董事会会议、两次独立董事年报工作会议、

三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。

    四、总体评价和建议

    2012年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公

司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，

进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人

治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地

促进公司健康、持续、稳定发展。




                             独立董事：李垣   徐志炯   楼嘉军

                                     2013年3月28日




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