证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2013-005



             上海锦江国际旅游股份有限公司
             董事会六届八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    公司董事会于 2013 年 3 月 26 日上午 9：30 在上海市延安东路

100 号联谊大厦 27 楼会议室召开六届八次会议。会议由董事长邵晓

明先生主持，应到董事 9 人，实到 9 人。全体监事列席会议。本次会

议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

    一、批准《公司2012年年度经营管理工作报告》。

    二、同意《公司董事会2012年年度工作报告》，并提请股东大会

审议。

    三、同意《公司2012年年度报告（全文和摘要）》，并提请股东

大会审议。

    四、同意《公司2012年度财务决算报告（附财务报表审计报告）》，

并提请股东大会审议。

    五、同意《公司 2012 年度利润分配预案》，并提请股东大会审

                              1
议。

       经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年

度母公司净利润 42,721,459.98 元。根据公司章程和公司的实际情

况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 4,272,146.00 元。加

上年积余未分配利润 44,178,098.47 元，本年度可供股东分配利润为

82,627,412.45 元。本年度分配预案为每 10 股派发现金红利人民币

1.6 元（含税）,红利派发总额计 21,209,003.20 元，剩余未分配利

润 61,418,409.25 元结转下年度。

       该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：董事会提

出的《公司 2012 年年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和

《公司章程》等的规定，事先通过公告征求广大股东尤其是中小股东

的意见，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可

持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司 2012 年年度利润分配预案》

中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规

定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

       独立董事：李垣   徐志炯   楼嘉军

       六、批准《公司 2012 年度内部控制自我评价报告（附内部控制

审计报告）》。

       七、批准《公司内部控制缺陷认定标准（试行）》。

       八、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》，并提请股东大

会审议。

       九、批准《公司日常关联交易议案》。

                                  2
       关联董事包磊、陈璘、朱虔、康鸣回避表决。

       十、批准《关于实施 2012 年度公司高级管理人员薪酬分配方案

的议案》。

       综合公司 2012 年度经营管理情况，同意根据公司薪酬制度实施

薪酬分配方案，发放公司董事、监事、高级管理人员报酬总额 311.90

万元。

       董事长邵晓明、董事王均行回避表决。

       该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：

       1、公司高级管理人员 2012 年度薪酬事项经董事会批准，决策程

序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

       2、公司高级管理人员 2012 年度薪酬，按照年度经营指标、工作

管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
       独立董事：李垣   徐志炯   楼嘉军

       十一、批准《关于公司财务总监变更的议案》。

       十二、批准《关于公司董事会秘书变更的议案》。

       十三、同意《关于2013年度续聘财务报表审计会计师事务所的议

案》，并提请股东大会审议。

       公司 2013 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计

工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确

定。

       公司 2012 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

                                  3
的财务报表审计费用合计为人民币 85 万元。

    十四、同意《关于2013年度续聘内部控制审计会计师事务所的议

案》，并提请股东大会审议。

    公司 2013 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作

量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确定。

    公司 2012 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

的内部控制审计费用合计为人民币 35 万元。

    十五、听取《公司独立董事2012年年度述职报告》。

    十六、听取《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。

    十七、听取《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。

    十八、通报《公司关联人名单》。



    具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

    特此公告。



                                  上海锦江国际旅游股份有限公司

                                            董事会

                                       2013 年 3 月 28 日




                              4