证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2013-007



            上海锦江国际旅游股份有限公司
          关于修改公司章程部分条款的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    公司董事会于 2013 年 3 月 26 日上午 9：30 在上海市延安东路

100 号联谊大厦 27 楼会议室召开六届八次会议。会议由董事长邵晓

明先生主持，应到董事 9 人，实到 9 人。全体监事列席会议。本次会

议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    公司拟对原《公司章程》（经 2010 年 12 月 28 日第二十四次股

东大会<临时会议>审议通过）的部分条款进行修订，具体如下：

    一、根据公司实际情况，拟将公司注册地址从上海市浦东新区杨

高南路 889 号，变更为上海市延安东路 100 号 27 楼。

    原《公司章程》第五条

    “公司住所：上海市浦东新区杨高南路889号

    邮政编码：200131”。

    现修改为:

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    “公司住所：上海市延安东路 100 号 27 楼

     邮政编码：200002”。



    二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《关于

进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公

司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等

相关文件的要求，本公司拟对《公司章程》中利润分配及现金分红条

款进行修订和完善，明确现金分红政策。

    原《公司章程》第一百五十五条

    “公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配一次。但公司当年净

利润经弥补亏损和提取公积金后所余税后利润不足以实行股利分配

的情况除外。

    境内上市外资股的股利分配应当按照《境内上市外资股规定实施

细则》中的有关规定具体实施。

    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期

现金分红。”



    现修改为：

    “公司利润分配政策：

    （一） 利润分配原则

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    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    1．弥补上一年度的亏损；

    2．提取法定公积金百分之十；

    3．提取任意公积金；

    4．支付股东股利。

    公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政

策应当保持连续性和稳定性。

    （二）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

    （三）利润分配条件和要求

    1. 现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响

利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公

司后续持续经营和长期发展。

    2. 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原

则上按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公

司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

    3. 现金分红的比例：

    公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）

与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。

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    境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外

币支付，在依法纳税后可汇出境外。

    境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细

则》中的有关规定执行。

    4. 股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本

规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳

定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润

分配。

    5. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况。

    （四）公司利润分配的决策程序和机制

    1. 公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出

发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、

社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专

项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。

独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润

分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出

席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

    2. 公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充

分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专

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线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    3．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金

分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因

以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

    1. 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布

新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因

为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的

利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章

程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式

充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

    2. 公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对

本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证

后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意

见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，

应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人

所持表决权的三分之二以上通过后生效。”

    以上议案提请股东大会审议通过。

    该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：1. 本次

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对《公司章程》中利润分配政策的修改，符合国家相关的法律法规，

尤其是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做

好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字

[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关

文件的要求和规定。

    2. 修改后的公司利润分配政策，尤其是现金利润分配政策切实

可行，进一步强化回报股东的意识，维护股东权益，完善董事会、股

东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    独立董事：李垣   徐志炯   楼嘉军



    具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

    特此公告。



                                   上海锦江国际旅游股份有限公司

                                            董事会

                                         2013 年 3 月 28 日




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