上海锦江国际旅游股份有限公司
           2012 年度内部控制自我评价报告


上海锦江国际旅游股份有限公司全体股东：

   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结

合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控

制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行

了自我评价。

    一、董事会声明

   公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

   建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

   公司的内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司

实现发展战略。

    二、内部控制评价工作总体情况

    本公司在上海证券交易所上市，根据财政部、证监会等五部委联

合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称“基本

规范”） 的相关要求，自 2012 年起，本公司将每年按照基本规范的

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要求对内部控制的有效性进行评价，出具内部控制自我评价报告。同

时，本公司将每年聘请外部审计师对公司财务报告相关内部控制的有

效性进行审计，出具审计报告。

    本公司于基本规范颁布之初就开始根据基本规范的相关要求，结

合公司的实际情况开展了内部控制的建设和评价工作。

    （一）内部控制的建设工作

    本公司根据基本规范的相关要求，结合公司的实际情况，加强了

内部控制的制度建设。公司的内部控制建设工作遵循以下原则：

    1、全面性原则，即内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆

盖公司及所属分、子公司的各种业务和事项；

    2、重要性原则，即在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

高风险领域；

    3、制衡性原则，即内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、

业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

    4、适应性原则，即内部控制与本公司经营规范、业务规范、竞

争状况和风险水平相适应，并随着情况变化每年调整一次；

    5、成本效益原则，即公司权衡实施成本与预期效益，以适当的

成本实现有效控制。到 2012 年，公司已建立了一套较为成熟的管理

制度体系，包括行政管理类制度、财务管理类制度、规划发展类管理

制度、人力资源类管理制度等，公司内部控制的制度建设逐步完善。

    （二）内部控制的评价工作

    本公司的内部控制评价工作根据基本规范的相关要求，并结合公

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司的综合管理制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟

通、内部监督这内部控制五大要素，对内部控制的设计与运行情况进

行全面评价。

    （三）内部控制要素评价工作总体情况

    1、内部环境

    公司基本规范的要求，以及组织架构、发展战略、人力资源、企

业文化、社会责任这 5 项内部环境类内部控制指引为依据，结合本公

司相应的内部管理制度，对内部环境相关控制的设计及实际运行情况

进行评价。

    2、风险评估

    公司以基本规范中有关风险评估的要求，以及五部委联合发布的

18 项内部控制应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司相应的

内部管理制度，对日常经营管理中的风险管理工作进行评价。

    3、控制活动

    公司以基本规范的要求，以及 18 项内部控制应用指引中的控制

措施为依据，结合本公司相应的内部管理制度，对日常经营活动中的

控制措施的设计及实际运行情况进行评价。

    4、信息与沟通

    公司以基本规范的要求，以及内部信息传递、财务报告、信息

系统等内部控制应用指引为依据，结合本公司相应的内部管理制度，

对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告

的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有

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效性进行评价。

    5、内部监督

    公司以基本规范中有关内部监督的要求，以及 18 项应用指引中

有关日常管控的规定为依据，结合本公司相应的内部管理制度，对内

部监督机制的有效性进行评价，重点关注了董事会、监事会、内部审

计部门的监督作用。

    三、内部控制评价的依据

    本公司的内部控制评价基于以下依据进行：

    （一） 财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基

本规范》；

    （二）财政部、证监会等五部委联合发布的 18 项《企业内部控

制应用指引》，这些应用指引包括：组织结构、发展战略、人力资源、

企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、

研究开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、

合同管理、内部信息传递、信息系统；

    （三）财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制评价

指引》；

    （四）本公司日常内部管理制度；

    （五）本公司内部控制缺陷严重程度的定义与认定标准；

    （六）其他与本公司行业或经营活动相关的规章制度。

    四、内部控制评价的范围

    本公司按照《企业内部控制评价指引》要求的全面性原则和重要

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性原则来确定内部控制评价的范围。在对本公司自身、本公司所属分、

子公司的各种业务全面调查评价的基础上，关注重要业务单位、重大

业务事项和高风险领域，确定了 2012 年内部控制评价的范围。具体

内容包括：

    （一）确定重要业务单位

    本公司 2012 年度合并财务报表合并范围主要包括上海国旅国际

旅行社有限公司（控股 100%）、上海锦江旅游有限公司（控股 100%）、

上海旅行社有限公司（控股 100%）、上海华亭海外旅游有限公司（控

股 100%）、上海国之旅物业管理有限公司（控股 100%）等 14 家母、

子公司。 进入 2012 年本公司内部控制评价范围的重要业务单位是上

海锦江国际旅游股份有限公司（母公司）、上海国旅国际旅行社有限

公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公司、上海华亭海外

旅游有限公司、上海锦江国际股份有限公司网点分公司、上海国之旅

物业管理有限公司等 7 家企业。上述进入评价范围的 7 家分、子公司

2012 年合并收入占本公司 2012 年合并报告总收入的 97.7 %，合并

总资产占合并报表总资产的 97.0 %，合计净利润占合并报表净利润

的 101.5 %。

    （二）确定重大业务与领域

    本公司 2012 年度内部控制评价关注的重大业务和领域分为公司

层面控制与业务流程层面控制两大方面，具体内容如下：

    1、公司层面控制，包括：内控环境(组织架构、发展战略、人力

资源、企业文化、社会责任)、风险评估、信息与沟通(内部信息传递、

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信息系统)、内部监督；

       2、业务流程层面控制，包括：财务报告、资金活动、采购业务、

存货管理、固定资产管理、工程项目、全面预算、合同管理、薪酬管

理。

       上述评价范围涵盖了本公司 2012 年度所有重要业务单位、所有

重大业务事项和所有高风险领域。

       五、内部控制评价的程序和方法

       本公司的内部控制评价工作由公司内部审计部门负责实施，并由

审计室主任负责向董事会报告。本年内部控制评价工作程序大致分为

以下四个阶段：

       （一）计划准备阶段，该阶段的主要工作包括落实评价工作的相

关资源，成立评价工作小组，确定评价工作范围，制定内部控制缺陷

认定标准等；

       （二）内部控制设计有效性评价阶段，该阶段的工作是对现有公

司制度进行梳理，将基本规范要求与公司现有制度的规定进行比对，

以评价内部控制设计的有效性。主要的工作方法包括审阅书面制度，

访谈业务实际操作人员，穿行测试，编制风险控制矩阵等；

       （三）内部控制运行有效性评价阶段，该阶段的工作是确定各业

务及领域的关键控制点，并针对关键控制点进行测试。主要的工作方

法包括编制测试计划、编制测试步骤、执行测试、记录测试结果形成

测试工作底稿等。在测试过程中，评价工作小组运用了问询访谈、实

地查验、分析性复核、抽样检测、重新执行等测试手段。

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       （四）汇总报告阶段，该阶段的工作是总结评价结果，对评价中

发现的内部控制缺陷的严重程度进行认定，编制内部控制自我评价报

告。

    本年内部控制评价工作自 2012 年下半年开始，至 2012 年 12 月

底结束。

    六、内部控制缺陷及其认定

       公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险程度

等因素，制定了《公司内部控制缺陷认定标准（试行）》。

    七、内部控制缺陷的整改情况

    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措

施，包括完善相关内部控制制度、强化业务操作流程等措施。经过整

改，报告期内仍有个别一般缺陷在整改中。针对报告期内尚未完成整

改的控制缺陷，公司将进一步进行整改，内控工作小组将对上述控制

缺陷予以持续跟踪和监督。

    八、内部控制有效性的结论

    本公司以《企业内部控制基本规范》等规范、制度为标准，按照

《企业内部控制评价指引》规定的原则和评价程序对公司 2012 年的

内部控制进行了评价，截止于 2012 年 12 月 31 日未发现公司存在重

大内部控制缺陷，本公司内部控制有效。

    本公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司对本公司 2012 年

度财务报告相关内部控制进行了审计。

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    本公司在评价中发现公司在制度执行所留下的痕迹方面尚存在

一些一般缺陷。本公司已针对这些缺陷制定了整改措施和整改时间

表，并落实了整改负责人。公司的内部审计部门将定期监督缺陷的整

改情况，确保在 2013 年上半年完成相关的整改工作。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状

况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年

公司将内控管理工作持续推进和不断完善，重点关注上年度存在内控

问题整改后的效果，并继续跟踪报告期仍在整改的内控问题。同时，

公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部

控制监督检查，促进公司健康、持续发展。



                                 上海锦江国际旅游股份有限公司

                                         董事长: 邵晓明

                                      2013 年 3 月 28 日




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