上海锦江国际旅游股份有限公司
2012年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一三年五月二十九日
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目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、公司董事会2012年年度工作报告
附件：公司独立董事2012年年度述职报告（附件非表决事项，供
股东审阅）
2、公司监事会2012年年度工作报告
3、公司2012年度财务决算报告
4、公司2012年度利润分配方案
5、公司2012年年度报告（全文和摘要）
6、关于修改公司章程部分条款的议案
7、关于2013年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
8、关于2013年度续聘内部控制审计会计师事务所的议案
9、关于公司董事会换届选举的议案
10、关于公司监事会换届选举的议案
三、大会表决办法
四、董事、监事“累积投票制”选举办法
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上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程
会议名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 2012 年年度股东大会
会议时间 2013 年 5 月 29 日上午 9：00
会议地点 上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 邵晓明 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、公司董事会2012年年度工作报告
附件：公司独立董事2012年年度述职报告（附件非表决事项，
供股东审阅）
2、公司监事会2012年年度工作报告
3、公司2012年度财务决算报告
4、公司2012年度利润分配方案
5、公司2012年年度报告（全文和摘要）
6、关于修改公司章程部分条款的议案
会
议 7、关于2013年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
议
8、关于2013年度续聘内部控制审计会计师事务所的议案
程
9、关于公司董事会换届选举的议案
10、关于公司监事会换届选举的议案
二、股东或股东代表提问和发言
三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
四、工作人员宣读《大会表决办法》
五、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
六、主持人宣布休息 20 分钟
七、工作人员宣布大会表决结果
八、上海市金茂律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
九、主持人宣布会议结束
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上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2012年年度工作报告
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2012年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了六次董事会会议和一次股东大会，在境
内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四个定期报
告和十一个临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权
和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施2011年度利润分配方案；公
司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制订了《公司
年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内部控制检查监督制
度》，修订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，开展
公司内部控制审计,进一步完善公司治理制度。
二、加强内控，完善公司治理
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治
理专项活动的通知》要求，公司于2007年4月底启动了公司治理专项
1
活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整改，公司治理与《公
司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制订了
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内部控制检查
监督制度》，进一步完善公司治理制度。为规范公司内幕信息知情人
和外部信息使用人的管理，根据相关监管要求，公司制定了《内幕信
息知情人和外部信息使用人管理制度》，于2010年4月6日公司董事会
五届七次会议审议通过，并于2012年3月27日公司董事会六届五次会
议进行修订，进一步加强了对内幕信息知情人和外部信息使用人的登
记备案。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
公司以财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》等规范、制度为标准，按照《企业内部控制评价指引》规定的
原则和评价程序，制定《公司内部控制手册》和《公司内部控制规范
实施工作方案》，聘任内部控制审计会计师事务所对公司内部控制进
行客观的评价。截止于2012年12月31日未发现公司存在重大内部控制
缺陷，公司内部控制有效。
三、2012年度公司生产经营情况及主要财务指标
报告期内实现营业收入2,086,430,252.42元，比去年同期增长
7.89％；实现营业利润50,539,772.17元，比去年同期增长98.13％；
实现利润总额54,425,431.49元，比去年同期增长77.94％；实现归属
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于上市公司股东的净利润42,134,751.85元，比去年同期增长
60.80％。
报告期内实现出境旅游17.28万人次，比去年同期增长23.96％；
实现国内旅游17.69万人次，比去年同期增长2.61％；实现入境组团
9.84万人次，比去年同期下降16.82％；实现入境接待14.94万人次，
比去年同期下降13.54％。
2012 年，人民币升值和多个目的地国家放宽签证等多重有利因
素，刺激中国公民出境旅游快速发展；受全球经济萧条和客源国经济
下行压力加大的影响，入境旅游市场持续低迷状态。公司面对多变、
复杂的国内外环境，立足创新与发展，以“转型升级、产品研发、科
学管理、降本防险”为切入点，提升经营管理能力，实现出境旅游业
务继续保持快速增长态势，有效地阻止了入境旅游业务下滑的势头，
另因可供出售金融资产持有及处置收益增加，公司2012年度净利润比
去年同期有较大幅度增长。
公司围绕年度工作目标，重点开展了以下工作：
第一，加大业务拓展力度，成功运作包船项目。公司所属上海国
旅、上海锦旅抓住邮轮旅游商机，积极采取措施，增设邮轮部，并与
国际大型邮轮公司签订包船协议。顺利完成三个大型邮轮包船项目，
共计组织客源7200多人次。
第二，加大业务结构调整力度，增强优势业务竞争力。公司所属
上海国旅、上海锦旅、华亭海外等旅行社企业根据市场需求，不断做
3
大优质产品市场规模，实现出境游业务连续多年快速增长。公司会奖
旅游板块不断提高专业化水平，逐步形成起一支商务会奖销售和运营
的专业队伍，初步形成了以医药、金融、化学、汽车等行业为主的销
售和运营体系。国内游业务以稳定经营状态为主旨，积极做好暑期旺
季及十一“黄金周”长假市场，先后策划了“萧山千人共祈福”、“池
州天柱山专列”等项目。入境游板块加快资源整合，将工作重心从接
待市场转入机遇更多的外联市场。
第三，加大品牌建设力度，确保产品品质。公司一直以ISO质量
管理体系为抓手，确保产品和服务质量水平。公司共计41个产品被推
荐成为2012年上海名牌产品，三家旗舰门店悬挂上海旅游局颁发的
“上海名牌店招”，进一步强化优质品牌形象。2012年公司涌现出来
的最美领队胡蓉、金牌导游金晶等成为各所属企业重要的服务品牌，
发挥了榜样示范作用。
第四，加大主业提升力度，推进转型升级。公司所属旅行社企业
陆续投入资金对经营场所进行装修改造，上海国旅基本完成经营场所
调整以及装修改造，上海锦旅积极推进锦江国际旅游中心建设，华亭
海外重新启动出境游业务，为旅游主业后续健康发展创造了有利条
件。继上海国旅、上海锦旅荣获上海市首批5A级旅行社之后，上海旅
行社成功申报成为4A级旅行社。公司所属旅游企业充分利用锦江国际
集团电子商务平台，在在线旅游业务产品研发、运营模式和营销渠道
建设等方面进行了一系列积极尝试，加快旅游服务方式转型。
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2013年工作要点
2013年，国民经济仍将保持持续健康发展的总体格局，旅游消费
仍然是全国各地大力培育的消费增长点，《国民旅游休闲纲要(2013
—2020年)》于2013年2月发布，《旅游法》有望在2013年出台，这些
因素都将对我国旅游产业形成中长期利好，预计中国公民游市场仍将
保持高速增长态势。此外，全球仍处于应对金融危机的状态之中，世
界经济低速增长态势仍将延续，入境旅游市场形势仍然严峻。在行业
竞争方面，旅游业态继续发生重大变化，信息技术手段受到认可和重
视，旅游业务线上线下融合将成为趋势，旅游市场的竞争将进一步加
剧。
公司将按照 “十二五”战略发展规划，继续以立足旅游主业的
升级转型为首要任务，紧紧围绕“管理效益提升年”主题，落实五大
重点工作，推动企业加快向现代服务业转型步伐。
第一，提高效益，壮大盈利企业单体实力。根据行业发展前景，
结合企业发展现状，继续将优质资源向盈利企业、有发展前景部门集
中，在考核分配、机制改革、人力资源配置、经营场所调整等方面给
予政策倾斜，支持盈利企业不断壮大规模。推动锦江国际旅游中心建
设，积极打造体现互联网时代服务理念与操作技术特征、具有成长性
盈利能力、符合产业发展趋势的现代旅游服务模式。
第二，线上线下，深化业务融合。充分利用锦江国际集团电子商
务中心平台，深入研究网络化时代旅游消费特征，结合自身优势和资
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源，积极、主动地调整业务流程和经营模式，加大在线产品开发力度，
维护并扩大市场份额。
第三，优化结构，调整对外投资项目。按照国资国企深化改革的
要求，加快对行业前景不良项目的调整步伐。重视政策咨询、政策研
究和可行性分析，优化对外投资结构，积极寻找具有投资潜力的新项
目。密切关注B股改革，努力优化投融资平台功能。
第四，提升质量，开展标准化创建工作。在旅游企业深入开展标
准化建设工作，制定标准化建设工作推进方案和标准体系，持续开展
自评和对标检查。严格贯彻ISO质量管理体系，不断提高客户满意度，
确保关键环节和重要产品的质量。结合旅游局等政府主管部门关于行
风建设的要求，重点加强门店、导游、领队等服务质量的监管。
第五，制度建设，确保管理规范有效。持续修订、完善规章制度
和部门职责，进一步完善以规范制度为引导的、权责明确并管理高效
的良性运行机制。以上市公司内部控制审计为契机，针对审计过程中
发现的问题，查堵漏洞，落实整改措施，推动内控体系不断走向完善。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告书面附后）
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上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2012年度述职报告
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独
立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部
控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我
们在 2012 年度（即 2012 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
李垣，男，1961 年 10 月出生，博士。曾任西安交通大学管理学
院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院
执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。
徐志炯，男，1949 年 11 月出生，硕士。曾任上海联合产权交易
所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交易所顾问，上海
三毛企业（集团）股份有限公司独立董事，上海物资贸易股份有限公
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司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事等职。
楼嘉军，男，1957 年 9 月出生，博士。曾任华东师范大学商学
院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、
休闲研究中心主任等职。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2012 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1. 参加董事会会议及股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式参 委托出席次 缺席次 出席股东大
姓名 董事会次数 席次数 加次数 数 数 会的次数
李垣 6 3 3 0 0 0
徐志炯 6 3 3 0 0 1
楼嘉军 6 3 3 0 0 1
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2. 参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
姓名 会议次数 次数 参加次数 次数
李垣 2 2 0 0 0
徐志炯 2 2 0 0 0
委托徐志炯行
楼嘉军 2 1 0 1
使相关权利
3. 参加董事会专门委员会会议
审计委员会 薪酬委员会
以通 以通
独立董事 本年应 亲自 讯方 委托 本年应 亲自 讯方
缺席 委托出 缺席
姓名 参加会 出席 式参 出席 参加会 出席 式参
次数 席次数 次数
议次数 次数 加次 次数 议次数 次数 加次
数 数
李垣 3 3 0 0 0 1 1 0 0 0
徐志炯 3 3 0 0 0 - - - - -
楼嘉军 - - - - - 1 1 0 0 0
4. 2012年3月，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通会。我
们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对子公司上海国旅国际旅
行社有限公司的经营场所进行了现场考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司部分董事变更中，我们均对相关人员的任职资格、
提名程序进行了审核，公司董事选举均符合相关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了业绩快报，未发生业绩快报更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
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公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2011 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 1.00 元（含税），共计 1325.56 万元，占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的 50.59 %。公司以现金分红方式较好地回
报了广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向
锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股国有
股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就
避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之
间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东
关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上
述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。共发布定期报
告 4 份，临时公告 11 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
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何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2012年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事
会批准。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核两个专门委员会，专门委员会
按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控
制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，
并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了六次董事会会议、两次独立董事年报工作会议、
三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2012年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人
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治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地
促进公司健康、持续、稳定发展。
谢谢。
独立董事：李垣 徐志炯 楼嘉军
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上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2012年年度工作报告
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，先后审议通过公司监
事会2011年年度工作报告、公司2011年年度财务报告、公司2011年年
度报告和2012年季度报告、半年度报告。完成公司部分监事调整工作，
选举产生新一任监事长。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，列席
公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务情况，对公司
董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法律法规赋
予监事会的职权和职责。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，报告期内没有发现公
司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
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公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了2012年度标
准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
3、检查公司募集资金使用情况
报告期内公司未有募集资金投入情况。
4、检查公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定审
批程序和信息披露义务，未发现内幕交易情形，没有损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的情况。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原则，
关联交易的审议、表决、披露、履行等合法合规,未发现在日常关联
交易中存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的交易
行为，未发现存在内幕交易的违规行为，符合现行法律、法规的规定。
6、审议公司2012年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
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2013年我们将继续依照《公司法》和公司《章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职能、行使
监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012年度财务决算报告
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2012年年度财务报告审核确认：
报告期内，公司实现营业收入208,643.03万元，比去年同期增长
7.89%；营业利润5,053.98万元，比去年同期增加98.13％；利润总额
5,442.54万元，比去年同期增长77.94％；归属于上市公司股东的净
利润4,213.48万元，比去年同期增长60.80%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润为1,346.21万元，比去年同期增长
10.71%；基本每股收益为0.32元，比去年同期增长60.00%。
总资产137,350.96万元，比上年末增长1.41%；归属于上市公司
股东的每股净资产6.80元，比上年末增长3.03％；加权平均净资产收
益率4.75%，比去年同期增加1.94个百分点；扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率1.52%，比去年同期增加 0.21个百分点；
经营活动产生的现金流量净额-2,249.84万元，同比减少
159.55%。
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二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 137,350.96 万元
其中：流动资产 56,323.78 万元
可供出售金融资产 52,589.89 万元
长期股权投资 5,340.21 万元
固定资产及在建工程 5,925.56 万元
无形资产及其它资产 17,171.52 万元
2、年末负债总额 47,118.33 万元
其中：流动负债 36,503.87 万元
非流动负债 10,614.46 万元
3、年末少数股东权益 78.63 万元
4、年末归属于母公司股东权益 90,154.00 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 51,838.28 万元
盈余公积 13,585.40 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
（单位：人民币元）
2012 年 2011 年 变化率
资产负债表项目 变化原因说明
12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
主要是会务业务增加，应收账款有所上
应收账款 56,393,377.32 39,275,506.08 43.58
升。
主要是国旅大厦办公及营业场所正在装
在建工程 5,046,678.90 1,414,991.50 256.66
修，尚未竣工。
主要是利润总额上升，应交所得税有所
应交税费 9,449,081.52 5,661,814.29 66.89
增长。
利润表项目 2012 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 变化率 变化原因说明
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至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
资产减值损失 -449,392.52 397,014.67 -213.19 主要是本年度转回了部分坏账准备。
主要是持有的交易性金融资产本年度浮
公允价值变动损益 -20,480.00 -117,440.00 -82.56
亏小于上年度。
主要是可供出售金融资产红利及转让收
投资收益 43,706,139.17 18,219,916.15 139.88
益高于上年度。
其中：对联营企业和合
-2,822,670.52 298,444.05 -1,045.80 主要是联营公司业绩下滑。
营企业的投资收益
营业利润 50,539,772.17 25,508,530.04 98.13 主要是投资收益大幅上升。
营业外支出 232,193.94 621,068.51 -62.61 主要是罚没支出小于上年度。
利润总额 54,425,431.49 30,586,958.28 77.94 主要是投资收益大幅上升。
所得税费用 12,554,708.06 6,920,294.74 81.42 主要是利润总额增加。
净利润 41,870,723.43 23,666,663.54 76.92 主要是利润总额增加。
归属于母公司所有者的
42,134,751.85 26,203,480.31 60.80 主要是利润总额增加。
净利润
主要是上年度已转让持续亏损的子公司
少数股东损益 -264,028.42 -2,536,816.77 -89.59 （运伦涂布公司）的所有股权，本年度
该公司不再纳入合并范围。
主要是可供出售金融资产公允价值减少
其他综合收益 -1,698,795.42 -107,271,031.42 -98.42
幅度小于上年度。
主要是净利润增加，其他综合收益损失
综合收益总额 40,171,928.01 -83,604,367.88 -148.05
减少。
归属于母公司所有者的 主要是净利润增加，其他综合收益损失
40,435,956.43 -81,067,551.11 -149.88
综合收益总额 减少。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
19
上海锦江国际旅游股份有限公司
2012年度利润分配方案
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年
度母公司净利润 42,721,459.98 元。根据公司章程和公司的实际情
况，董事会建议，按 10％提取法定盈余公积金 4,272,146.00 元。加
上年积余未分配利润 44,178,098.47 元，本年度可供股东分配利润为
82,627,412.45 元。本年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利人
民币 1.6 元（含税）,红利派发总额计 21,209,003.2 元，剩余未分配
利润 61,418,409.25 元结转下年度。
以上方案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012年年度报告（全文和摘要）
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
《2012 年年度报告》已经公司董事会六届八次会议审议通过，
并 于 2013 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露
（www.sse.com.cn）。《2012 年年度报告摘要》同时刊登于《上海证
券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2012 年年度报告》单印本，请各位股东
审议。
谢谢。
21
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的议案
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司拟对原《公司章程》（经 2010 年 12 月 28 日第二十四次股
东大会<临时会议>审议通过）的部分条款进行修订，具体如下：
一、根据公司实际情况，拟将公司注册地址从上海市浦东新区杨
高南路 889 号，变更为上海市延安东路 100 号 27 楼。
原《公司章程》第五条
“公司住所：上海市浦东新区杨高南路889号
邮政编码：200131”。
现修改为:
“公司住所：上海市延安东路 100 号 27 楼
邮政编码：200002”。
二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《关于
进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公
司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关文件的要求，本公司拟对《公司章程》中利润分配及现金分红条
22
款进行修订和完善，明确现金分红政策。
原《公司章程》第一百五十五条
“公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配一次。但公司当年净
利润经弥补亏损和提取公积金后所余税后利润不足以实行股利分配
的情况除外。
境内上市外资股的股利分配应当按照《境内上市外资股规定实施
细则》中的有关规定具体实施。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期
现金分红。”
现修改为：
“公司利润分配政策：
（一） 利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补上一年度的亏损；
2．提取法定公积金百分之十；
3．提取任意公积金；
4．支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政
23
策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1. 现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营和长期发展。
2. 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原
则上按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公
司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3. 现金分红的比例：
公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外
币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细
则》中的有关规定执行。
4. 股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本
规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳
24
定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润
分配。
5. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1. 公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出
发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专
项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。
独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润
分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2. 公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充
分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专
线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
25
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1. 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因
为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章
程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2. 公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对
本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证
后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意
见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人
所持表决权的三分之二以上通过后生效。”
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2013年度续聘
财务报表审计会计师事务所的议案
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司 2013 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计
工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确
定。
公司 2012 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
的财务报表审计费用合计为人民币 85 万元。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于2013年度续聘
内部控制审计会计师事务所的议案
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司 2013 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作
量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确定。
公司 2012 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
的内部控制审计费用合计为人民币 35 万元。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托作本报告，请予审议。
公司第六届董事会董事 3 年任期即将届满，根据《公司法》和《公
司章程》规定须进行换届选举。经征求控股股东上海锦江国际酒店（集
团）股份有限公司的意见，现提出公司第七届董事会董事候选人名单
如下：
邵晓明、包磊、陈璘、朱虔、康鸣、庄琦、李垣（独立董事）、
徐志炯（独立董事）、楼嘉军（独立董事）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经上海证券交易所备
案审核无异议后提交股东大会表决。
以上董事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选举）。
谢谢。
附：第七届董事会董事候选人简历
1、邵晓明，男，1958年2月出生，大学，曾任锦海捷亚国际货运
有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁等职。
29
现任公司董事长、首席执行官等职。
2、包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒店总
经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。现任
公司副董事长，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限
公司副董事长、首席执行官等职。
3、陈璘，男，1974年7月出生，大学，曾任上海上会会计师事务
所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。现任
公司董事，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、金融事业
部副总经理等职。
4、朱虔，男，1973年11月出生，大学，曾任锦江（集团）有限
公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集成部经
理助理等职。现任公司董事，锦江国际（集团）有限公司投资发展部
经理，上海锦江国际投资管理有限公司副总裁等职。
5、康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际酒店
发展股份有限公司董事会秘书。现任公司董事，上海锦江国际酒店（集
团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执
行委员会秘书长(副总裁)等职。
6、庄琦，女，1964年8月出生，大专，取得中国注册会计师、中
国注册税务师资格，高级会计师职称。曾任上海建国宾馆有限公司财
务部经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司计划财务部副总监等
职。现任公司财务总监。
30
7、李垣（独立董事），男，1961年10月出生，博士，曾任西安交
通大学管理学院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经
济与管理学院执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。
8、徐志炯（独立董事），男，1949 年11月出生，硕士，曾任上
海联合产权交易所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交
易所顾问，上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事，上海物资
贸易股份有限公司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事等职。
9、楼嘉军（独立董事），男，1957年9月出生，博士，曾任华东
师范大学商学院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学
商学院教授、休闲研究中心主任等职。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司监事会换届选举的报告
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、同意《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会监事 3 年任期即将届满，根据《公司法》和《公
司章程》规定须进行换届选举。公司监事会由 3 名监事组成，分别由
2 名股东代表和 1 名职工代表担任，职工代表监事由公司通过职工民
主程序产生。经征求控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公
司的意见，现提出公司第七届监事会股东代表监事候选人名单如下：
叶明、朱永建。
以上监事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选举）。
谢谢。
附件：第七届股东代表监事候选人简历
1、叶明，男，1958年5月出生，大学，曾任锦江国际（集团）有
限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任。现任公司工党委
副书记等职。
2、朱永建，男，1967年出生，大学，曾任锦江国际（集团）地
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产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任公司审计室
副主任等职。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年年度股东大会
大会表决办法
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司 2012 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，现
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有关规定，就本次股
东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行。
2、本次股东大会审议的第 1-5,7-10 项议案为普通决议议案，须
经出席本次股东大会有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表
决权总数的二分之一以上同意即为通过。
3、本次股东大会审议的第 6 项议案为特别决议议案，须经出席
本次股东大会有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总
数的二分之三以上同意即为通过。
4、《董事、监事“累积投票制”选举办法》请参看公司股东大会
资料，具体表决办法请参看《公司 2012 年年度股东大会表决票》的
“表决说明”。
5、表决结果将在本次股东大会上公布。
6、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2012 年年度股东大会
董事、监事“累积投票制”选举办法
（2013年5月29日公司2012年年度股东大会）
为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举
董事和监事行为，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等的有关规定，公司董事和监事选举实行“累积投票制”。
“累积投票制”是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人
数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董
事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事
或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
为方便各位股东投票，特将累积投票制的具体选举方法说明如
下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举
董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数。
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3、监票人或见证律师应当在每轮累积投票表决前核对每位股东
的累积表决票数。
二、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事
后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事
或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选
董事或监事人数。
若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事
或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该
股东所有选票视为弃权。
若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东
所有选票也将视为弃权。
如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有
效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事
或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决
定董事或监事人选。
三、董事或监事的当选原则
1、董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
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当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份权数二分之
一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按
得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二
以上时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应
选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东大会结束两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。若当选人数少于应选监事，则应对未当选监事候
选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未当选，则应在下次股东大
会对缺额监事选举填补。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，如股东
大会同时选举独立董事和非独立董事的，独立董事由独立董事候选人
依照得票多少的顺序依次当选，非独立董事由非独立董事候选人依照
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得票多少当选，非独立董事候选人不得当选为独立董事，独立董事候
选人亦不能当选为非独立董事。
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