上海市金茂律师事务所

                 关于上海锦江国际旅游股份有限公司

                        2012 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司




                                （引言）


    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 5 月 29 日在上海市北京西路 1277 号
国旅大厦 3 楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律
师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出
席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2006
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

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                           （正文）


一、 本次股东大会的召集


1.1、 2013 年 4 月 24 日，公司召开董事会临时会议，以通讯表决方式审
      议通过了《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》等议案，并
      于 2013 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香
      港《大公报》上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有限公
      司董事会临时会议（通讯表决）决议公告》及《上海锦江国际旅游
      股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》，决定于
      2013 年 5 月 29 日召开本次股东大会。


1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时
      间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等
      事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。


1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
      程》的规定。



二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2013 年 5 月 29 日上午 9:00 在上海市北
      京西路 1277 号国旅大厦 3 楼举行。


2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、


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    本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计
      23 人，代表股份 67,356,908 股，占公司股份总数的 50.8138％。其
      中国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的
      50.2098%；B 股股东及股东代理人共计 22 人，代表股份 800,638
      股，占公司股份总数的 0.6040%。


3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席了本次股东大会。


3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
      程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为： 公司董事会 2012 年年度工作报告》、 公
     司监事会 2012 年年度工作报告》、公司 2012 年度财务决算报告》、公
     司 2012 年度利润分配方案》、《公司 2012 年年度报告（全文和摘要）》、
     《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于 2013 年度续聘财务报表
     审计会计师事务所的议案》、《关于 2013 年度续聘内部控制审计会计师
     事务所的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监
     事会换届选举的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司董事会六届八次会议、董
      事会临时会议、监事会六届九次会议、监事会临时会议审议通过并公
      告。



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4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议程。本次
      股东大会议案表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进
      行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。


5.2、 参加本次股东大会表决的股东和股东代理人共计 23 人，代表股份
      67,356,908 股，占公司股份总数的 50.8138%。其中国家股股东 1 人，
      代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的 50.2098%；B 股股东及
      股东代理人共计 22 人，代表股份 800,638 股，占公司股份总数的
      0.6040%。


5.3、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，其中《关于修改公司章程
     部分条款的议案》为特殊决议议案，经出席本次股东大会有表决权的
     股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普
     通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持
     表决权的二分之一以上通过。


5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
      规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
      表决结果合法、有效。



                          （结论）


综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

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员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本
次股东大会通过的各项决议合法、有效。


     本法律意见书于 2013 年 5 月 29 日签署，正本五份。


（以下无正文）




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（本页签字页）


                      上海市金茂律师事务所


                       韩 春 燕   律师


                       吴    颖   律师


                     二 O 一三年五月二十九日




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