证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2014-004

               上海锦江国际旅游股份有限公司
                董事会七届四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


       公司董事会于 2014 年 3 月 25 日上午 9：30 在上海市南京东路

505 号海仑宾馆召开七届四次会议。会议由董事长邵晓明先生主持，

应到董事 9 人，实到 9 人。全体监事列席会议。本次会议符合《公司

法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

       会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

       一、批准《公司2013年年度经营管理工作报告》。

       二、同意《公司董事会2013年年度工作报告》，并提请股东大会

审议。

       三、同意《公司2013年年度报告（全文和摘要）》，并提请股东

大会审议。

       四、同意《公司2013年度财务决算报告（附财务报表审计报告）》，

并提请股东大会审议。

       五、同意《公司 2013 年度利润分配预案》，并提请股东大会审

议。

       经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013 年

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度母公司净利润 57,121,057.34 元。根据公司章程，本公司按 10％

提取法定盈余公积金 5,712,105.73 元。加上年积余未分配利润

61,418,409.25 元，本年度可供股东分配利润为 112,827,360.86 元。

公司拟定 2013 年度利润分配预案为：以截至 2013 年 12 月 31 日的总

股本 132,556,270 股为基数，为每 10 股派发现金红利人民币 2.21 元

（含税）,红利派发总额计 29,294,935.67 元，剩余未分配利润

83,532,425.19 元结转下年度。

    该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：董事会提

出的《公司 2013 年年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和

《公司章程》等的规定，事先通过公告征求广大股东尤其是中小股东

的意见，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可

持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司 2013 年年度利润分配预案》

中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规

定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

    独立董事：李垣   徐志炯    楼嘉军

    六、批准《公司 2013 年度内部控制自我评价报告（附内部控制

审计报告）》。

    七、批准《关于实施 2013 年度公司高级管理人员薪酬分配方案

的议案》。

    综合公司2013年度经营管理情况，同意根据公司薪酬制度实施薪

酬分配方案，发放公司董事、监事、高级管理人员报酬总额260.15

万元。

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    董事长邵晓明、董事庄琦回避表决。

    该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：

    1. 公司高级管理人员2013年度薪酬事项经董事会批准，决策程

序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

    2. 公司高级管理人员2013年度薪酬，按照年度经营指标、工作

管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。

    独立董事：李垣   徐志炯   楼嘉军

    八、同意《关于设立董事会战略委员会及选举委员的议案》。

    为适应公司战略发展需要,健全投资决策程序,加强决策科学性,

提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关

规定,公司特设立董事会战略委员会，并制订《董事会战略委员会工

作细则》。

    选举董事长邵晓明先生、副董事长包磊先生、董事朱虔先生、独

立董事楼嘉军先生和独立董事徐志炯先生为战略委员会委员，由邵晓

明先生担任主任委员，楼嘉军先生担任副主任委员。

    战略委员会委员的任期与本届董事会任期一致。

    九、同意《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》。

    副董事长包磊先生由于自 2014 年 1 月起担任公司首席执行官，

请求辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。

    选举董事康鸣先生为薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会

任期一致。

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       十、批准《公司日常关联交易议案》。

       关联董事陈璘、朱虔、康鸣回避表决。

       十一、批准《关于2014年度为下属全资子公司提供日常业务担保

授权的议案》。

       为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事

会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海国旅国际旅行

社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，

向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币4300

万元。

       十二、同意《关于2014年度续聘财务报表审计会计师事务所的议

案》，并提请股东大会审议。

       公司 2014 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计

工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确

定。

       公司 2013 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

的财务报表审计费用合计为人民币 85 万元。

       十三、同意《关于2014年度续聘内部控制审计会计师事务所的议

案》，并提请股东大会审议。

       公司 2014 年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作

量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确定。

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    公司 2013 年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

的内部控制审计费用合计为人民币 35 万元。

    十四、听取《公司独立董事2013年年度述职报告》。

    十五、听取《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。

    十六、听取《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。

    十七、通报《公司关联人名单》。



    具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

    特此公告。



                                  上海锦江国际旅游股份有限公司

                                           董事会

                                        2014 年 3 月 27 日




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