上海锦江国际旅游股份有限公司
                独立董事 2013 年度述职报告


       作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》

等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独

立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部

控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我

们在 2013 年度（即 2013 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况

报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

       李垣，男，1961 年 10 月出生，博士。曾任西安交通大学管理学

院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院

执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。

       徐志炯，男，1949 年 11 月出生，硕士。曾任上海联合产权交易

所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交易所顾问，上海

物资贸易股份有限公司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事等

职。

       楼嘉军，男，1957 年 9 月出生，博士。曾任华东师范大学商学

院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、

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           休闲研究中心主任等职。

                  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

                  我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

           意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

                  二、独立董事年度履职情况

                  2013 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员

           会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易

           和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资

           项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相

           应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情

           况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本

           年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

                  1. 参加董事会会议及股东大会情况
独立董事                                                                                 出席股东大会
                本年应参加董      亲自出    以通讯方式参加
                                                             委托出席次数    缺席次数        的次数
  姓名            事会次数        席次数          次数

李垣                       9            3                6              0           0               1
徐志炯                     9            3                6              0           0               1
楼嘉军                     9            3                6              0           0               0

                  2. 参加独立董事年报工作会议情况
     独立董事       本年应参加会      亲自出席次   以通讯方式参    委托出席次
                                                                                    缺席次数
         姓名           议次数            数           加次数          数

    李垣                          2            2               0              0                0
    徐志炯                        2            2               0              0                0
    楼嘉军                        2            2               0              0                0

                  3. 参加董事会专门委员会会议
独立董事                       审计委员会                                   薪酬委员会

                                                   2
  姓名    本年应    亲自 以通讯                     本年应    亲自    以通讯
                                   委托出   缺席                                委托出   缺席
          参加会    出席 方式参                     参加会    出席    方式参
                                   席次数   次数                                席次数   次数
          议次数    次数 加次数                     议次数    次数    加次数
李垣            4       3      1        0       0         1       1         0        0      0
徐志炯          4       3      1        0       0         -       -         -        -      -
楼嘉军          -       -      -        -       -         1       1         0        0      0

             4. 2013年3月14日，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通

         会。我们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对子公司上海国旅

         国际旅行社有限公司的经营场所进行了现场考察。

             三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

             （一）关联交易情况

             本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联

         交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，

         审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司

         及公司股东尤其是中小股东的利益。

             （二）对外担保及资金占用情况

             报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

             （三）募集资金的使用情况

             报告期内，公司无募集资金的使用情况

             （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

             本年度在公司部分董事变更中，我们均对相关人员的任职资格、

         提名程序进行了审核，公司董事选举均符合相关法律法规的规定。

             公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公

         司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，

         报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规

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定。

       （五）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司披露了《2012年年度业绩预增公告》、《2013年半

年度业绩快报公告》，未发生更正情况。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况

       本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询。

       公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。

       公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       本年度公司实施了 2012 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现

金红利 1.60 元（含税），共计 2120.90 万元，占当年合并报表中归属

于上市公司股东的净利润的 50.34%。公司以现金分红方式较好地回

报了广大投资者。

       （八）公司及股东承诺履行情况

       2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向

锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股国有

股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就

避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之

间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东

关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上

述承诺的情形。

                                 4
    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，

严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。共发布定期报

告 4 份，临时公告 21 份。

    我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事

务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和

执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基

础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自

我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司

2013年度内部控制自我评估报告》经董事会审计委员会审议，报董事

会批准。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设审计、薪酬与考核两个专门委员会，专门委员会

按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控

制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，

并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。

    报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履

行职责，全年召开了 9 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、

4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。

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    四、总体评价和建议

    2013年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公

司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，

进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人

治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地

促进公司健康、持续、稳定发展。



                             上海锦江国际旅游股份有限公司

                             独立董事：李垣     徐志炯   楼嘉军

                                         2014年3月27日




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