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                 董事会战略委员会工作细则


                        第一章 总 则

    第一条 为增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资

决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量,

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立战略委

员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行

研究并提出建议。



                       第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

    第四条 战略委员会委员由董事长或三分之一以上的董事提名，

并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；设副

主任委员一名。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司首席执行官任投

资评审小组组长，投资评审小组成员由组长指定或邀请。



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    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出方案；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方

案进行研究和初步审议；

    （三）对《公司章程》须经董事会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究和初步审议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究和初步审议；

    （五）对以上事项的实施进行检查：

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。



                         第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运作、资

产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委

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员会备案。

    （三）公司有关部门对外进行重大协议、合同、章程及可行性报

告等洽谈后，应将议项、备忘等法律文书草案上报投资评审小组：

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员

会提交。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行

讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                      第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可

委托一名委员主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的

三分之二通过。

    第十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。

    第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及其高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

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    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式

报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。



                       第六章 附 则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按着国家有关法律、法规和

公司章程的决定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。

    第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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