锦旅B股:第七届董事会第十二次会议决议公告2016-03-29
证券代码:900929 证券简称:锦旅 B 股 公告编号:2016-001
上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016
年 3 月 15 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第十二次
会议的通知,2016 年 3 月 25 日以现场方式召开第七届董事会第十二次会议,应参
加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定,所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并
通过了如下决议:
一、2015 年度董事会报告;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、2015 年年度报告及摘要;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、2015 年度财务决算报告;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、2015 年度利润分配预案;
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015 年度母公司净利
润 87,875,379.50 元,加上年积余未分配利润 110,199,215.64 元,本年度可供股
东分配利润为 198,074,595.14 元。公司拟定 2015 年度利润分配预案为:以截至
2015 年 12 月 31 日的总股本 132,556,270 股为基数,为每 10 股派发现金红利人民
币 2.30 元(含税) , 红利派发总额计 30,487,942.10 元,剩 余未分配利润
167,586,653.04 元结转下年度。
公司独立董事发表以下独立意见:
董事会提出的《公司 2015 年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公
司章程》等的规定,能够保障股东的稳定回报,并有利于公司的健康、稳定、可
持续发展。鉴于此,我们认为公司《公司 2015 年年度利润分配预案》中现金分红
水平合理,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远
发展利益,并同意该利润分配预案。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案;
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2015
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,根据双方签订的
《审计业务约定书》,本公司就 2015 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计专业服务费共计 122 万元人民币,其中
当年度财务报表审计费用为 87 万元人民币(含服务费用相关的税费,不含代垫支
出、费用);内部控制审计业务费用为 35 万元人民币(含代垫支出、费用以及相
关税费)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、关于续聘公司 2016 年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议,董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)担任本公司 2016 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所,并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬
金。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、关于公司日常关联交易的议案;
(详见公司《日常关联交易公告》2016-003 号)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在关联企业任职的本公司 6 名
董事回避表决。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、关于 2016 年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务,董事会授权公司
为下属全资附属子公司,包括但不限于上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅
游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等,向中航鑫港担保有限公司提供反担
保,担保的总额不超过人民币 4,300 万元。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、2015 年度内部控制自我评价报告;
《2015 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于 2015 年度高级管理人员薪酬的议案;
2015 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标,同意计发报
酬总额为 227.80 万元(不含独立董事)。
公司独立董事发表以下独立意见:
1、公司高级管理人员 2015 年度薪酬事项经董事会批准,决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定;
2、公司高级管理人员 2015 年度薪酬,按照年度经营指标、工作管理目标完
成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的 3 名董事回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、关于授权公司董事长/法定代表人调整公司下属营业部的议案;
授权公司董事长/法定代表人根据经营需要,调整公司下属营业部的分布,并
办理相关工商登记事宜。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日