上海锦江国际旅游股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第十二次会议
                 有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的有关规定，我们作
为公司的独立董事，基于独立判断原则，对公司董事会七届十二次会议审议的有
关事项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：
    一、关于公司 2015 年度利润分配预案
    董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司
章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持
续发展。
    我们认为公司《2015年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
    二、关于公司日常关联交易的独立董事意见
    公司 2015 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2016 年度
日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易的原则。公司董事会审
议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符
合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
    三、关于 2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高级管理人员 2015 年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
    公司高级管理人员 2015 年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
    四、对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司未发生对外担保。公司不存在以前年度发生延续到 2015 年
度的对外担保。
    公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对
外担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。
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    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。




独立董事：楼嘉军   李大沛   顾中宪




                                                      2016 年 3 月 25 日




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