证券代码：900929           证券简称：锦旅 B 股           公告编号：2018-028



                   上海锦江国际旅游股份有限公司
  关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

         本次日常关联交易预计金额的调整无需提交上海锦江国际旅游股份有

         限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

         本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大

         的依赖。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）原 2018 年日常关联交易的预计和截至披露日执行情况

    公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关

于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年拟发生关联交易的议案》，同

意公司及其子公司在“其他流出”项目上与锦江国际（集团）有限公司（以下简

称“锦江国际”）及其下属企业发生的日常关联交易预计金额为 1,100 万元，与

锦江酒店集团（以下简称“锦江酒店”）及其下属企业发生的日常关联交易预计

金额为 50 万元。

    上述关联交易预计金额系公司根据 2017 年的实际经营情况于 2018 年年初对

2018 年全年的关联交易金额进行的预测，由于旅行社业务发展需要，公司下属

旅行社向锦江国际之下属企业及锦江酒店集团及其下属企业分别承租了“锦江国

际旅游中心有限公司”和“上海锦江饭店有限公司”其他相关物业，截至披露日，

公司与关联人“锦江国际及其下属企业”及“锦江酒店集团及其下属企业”在“其
   他流出”项目上发生的关联交易金额已经接近年初预计金额，具体情况如下：
                                                                   截至披露日已
                                         调整前
关联交                  关联交易内                    调整后         发生的金额
             关联人                  预计金额（万
易类别                      容                    预计金额（万元） （万元，未经
                                           元）
                                                                       审计）
         锦江国际及     承租办公场
                                             1,100             1,500              930
         其下属企业     所
         锦江酒店集
其 他 流                承租办公场
         团及其下属                             50                75               43
出                      所
         企业
          小计                               1,150             1,575              973

         （二）日常关联交易履行的审议程序

         1、2018 年 11 月 12 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二十六次会议，

   审议并通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》。关联董事邵

   晓明、张谦、陈璘、尹嫣红、张珏均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议

   案。
         2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：此
   次调整涉及的 2018 年日常关联交易预计金额是因公司正常的生产经营需要发生
   的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。公司董事
   会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范，本次议案的表决程
   序符合有关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东的利益，不影
   响公司的独立性。

         3、公司监事会于 2018 年 11 月 12 日以通讯方式召开了第八届监事会第十四

   次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》。监事

   会认为，本次调整 2018 年度部分日常关联交易，其交易定价方式和定价依据客

   观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

   不存在损害公司股东利益的行为。
          4、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关
   联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价
   公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董
事会审议。

    5、该议案无需提交公司股东大会审议表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、锦江国际旅游中心有限公司

    关联关系：该公司为本公司最终控股股东的全资子公司

    注册地址：上海市长乐路 400 号

    法定代表人：陈礼明

    注册资本：人民币 19,734 万元

    成立日期：1993 年 2 月 23 日

    经营范围：旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电

信、金融服务），国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，会展会务服务，酒

店管理，票务代理，健身，停车场（库）管理，自有房屋租赁，物业管理；美容；

饮品店。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、上海锦江饭店有限公司

    关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司

    注册地址：上海市茂名南路 59 号

    法定代表人：张谦

    注册资本：人民币 20,691.9554 万元

    成立日期：1982 年 5 月 30 日

    经营范围：住宿，特大型饭店（含熟食卤味），卷烟、雪茄烟的零售，音乐

餐厅，舞厅，卖品部【销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品，

酒类（不含散装酒）的零售，金银饰品、纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美

术品、家用电器、瓷器的零售】；收费停车场，保龄球房，健身房，桑拿浴，游

泳馆，彩扩。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，

根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与关联方的日常关联交易，主要为满足公司日常经营发展的需要，均按

市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订协议，关联

交易价格与市场价格之间无重大差异。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本公司下属旅行社与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务

活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和

优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损

害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要

业务不会因该关联交易而对其形成依赖。



    特此公告。




                                     上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 13 日