证券代码:900929 股票简称:锦旅B 股
上海锦江国际旅游股份有限公司第二十次股东大会（2007年年会）会议资料
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2007年年度工作报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2007年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了九次董事会会议和一次年度股东
大会，在境内外指定报刊和上海证券交易所网站同时披露了四个
定期报告和十二个临时报告，按照法律法规和公司章程的规定行
使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：公司董事会换届选举；选举
产生公司董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员，聘任公司
董事会秘书及证券事务代表；修改或废止公司章程附件；实施
2007年度利润分配方案等；按照中国证券监督管理委员会的要
求，建立健全董事会专业委员会等。
二、公司治理工作情况
公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会《关于
开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局
《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司
于2007年4月底组织开展了公司治理专项活动，成立了治理专项
活动领导小组和工作小组，公司各职能部门对照公司治理有关规
定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，
制订了公司整改措施和整改计划的时间安排。经公司董事会6月
27日临时会议（通讯表决）审议通过，于6月29日在上海证券交
易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自
查报告和整改计划及自查事项》，同时，公司公布了电话及电子
信箱，听取投资者和社会公众意见及建议。经公司董事会8月28
日五届二次会议审议通过，于8月30日在上海证券交易所网站、
上海证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自查事项（补
充披露）》。
中国证监会上海监管局于2007年8月9日-10日对公司进行了
公司治理专项活动现场检查，2007年9月11日，公司收到中国证
监会上海监管局出具的《关于上海锦江国际旅游股份有限公司公
司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]350号）；随即，
公司组织开展了整改工作。9月20日，公司收到上海证券交易所
出具的《关于锦旅B股股份有限公司治理状况评价意见》。经公
司董事会10月10月临时会议（通讯表决）审议通过，于10月12
日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公
司治理专项活动整改报告》。
此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整
性、有效性提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，
公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了
新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系
更加规范、严谨、科学、完整。公司将严格按照有关文件要求，
继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的
前提下健康持续地发展。
三、2007年度公司生产经营情况及主要财务指标
2007年度经营总体情况良好，营业收入164,234.86万元，
同比上升22.13%；利润总额4,137.45万元，同比上升52.11%；
归属母公司股东的净利润36,207,009.81元，同比上升52.66%。
因本期投资收益的增加，本年度公司效益比去年同期有较大幅度
的增长。
年内公司经营业务中,外联组团13.63万人次，同比增长
11.81%；入境接待26.29万人次，同比增长6.35%；出境旅游9.35
万人次，同比增长29.68%；国内旅游21.09万人次，同比增长20.45
％。
报告期内，日本入境旅游市场继续低迷，随着日本各大旅行
社在中国设立企业，日本入境市场竞争进一步加剧。欧美入境旅
游市场有所增长。此外，出境旅游市场继续高速发展。国民经济
的增长、资本证券市场的高速发展以及人民币的升值为出境旅游
业务的发展创造了良好外部环境。与此同时，近两年公司在新产
品的研发、销售网络的建设以及电子商务的发展等方面的投入和
开拓，创造了出境旅游业务发展的内在动因。国内游人数比去年
同期增长20%左右，主要是上海旅行社短线产品和西藏旅游线路
本期销售有较大幅度增长。
2008年工作要点
新的一年，公司的主要工作是：
一、加强公司治理工作
公司董事会业已审议并通过了成立审计委员会、薪酬与考核
委员会两个专业委员会的议案，并提请本次会议审议。年内，公
司董事会还将根据法律、法规、规章以及证券监管部门的要求，
不断建立健全法人治理的各项制度和其他内控制度，加强内部控
制，防范风险，促进发展。
二、提高资产运作水平
按照上市公司规范运作要求，立足于提高上市公司市值，在
资本市场树立良好形象。
以市场为导向，促进旅游主营业务由粗放型向集约型发展转
变，由注重规模扩张向扩大规模和提升效益并重转变，实现多元
经营、综合发展，适度延长并丰富旅游产业链，向具有发展潜力
的、产业链中的上游资源领域突破。
三，强化管理机制、激励机制
认真调研，完善激励机制和工资增长机制，完善年度绩效考
核及薪酬福利分配办法，形成较为完整的激励约束机制方案。结
合新的劳动合同法的实施，促进企业和个人的共同发展。严格管
理，加强培训，造就一支思想道德素质好、专业技能过硬的员工
队伍。
四、提高主营业务市场领先优势
围绕旅游主营业务，提升发展质量，提升发展效益，提升市
场竞争能力。做大做强做优旅行社企业，鼓励创新，打造具有特
色的旅行社业务的主导产品和服务；根据市场要求，拓展商业模
式，不断提高主营业务盈利能力。
形成创新机制，建立推动产品持续更新的生命周期机制，通
过设立新产品开发基金等手段，壮大专业化的产品开发队伍，提
高新产品研发能力。
积极发展以电子商务为核心技术的网络营销技术，实现营销
技术的标准化，在更大的范围拓展销售空间。在市场竞争中，凭
借现有的实体网点营销网络和快速发展的在线营销技术及网络，
进一步强化公司在旅游营销市场中的竞争优势，加快向现代服务
业旅行社企业转型速度。
持续推进会议奖励和公务商务旅游业务，关注2008年北京奥
运会和2010年上海世博会，继续深度开发公务商务旅游、会展文
体旅游和各类票务销售等关联旅游组合产品。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告书面附后）
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2007年年度述职报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：
一、认真履行职责
2007年，我们对公司事先提供的董事会会议的每一项文件草
案，每位独立董事都能事先详细阅读，并根据需要通过电话等方
式或到现场向公司了解议案的详情，获得第一手资料。能与公司
管理层共同探讨主营业务受旅游市场变化的影响、投资旅游相关
项目、提高主营业务市场领先优势、提供担保、2006年度利润分
配等事项，提出各自的见解和建议，获得一致认识。
尤其在公司专业委员会的建立和开展工作、在公司2007年审
计及年报的编制工作中，按照中国证监会和交易所的要求，根据
公司相关工作制度的要求，认真履行相应职责。
由于会前较充分的准备，独立董事与其他董事在会议上能较
快统一思想，会议能较顺利地作出各项决议。平时，我们通过公
司办公室和公司经营负责人，关注和了解决议的实施进展情况。
二、保持独立性
年内，我们在保障和维护公司利益与股东利益一致性的前提
下，保持独立董事自身的独立性，诚信勤勉，独立履行职责，未
持有公司的股票，未与公司及其主要股东、经理层等发生可能妨
碍进行独立客观判断的利益往来，未出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形。
三、客观公正发表独立意见
年内，每位独立董事按照规定对公司日常关联交易等事项发
表了独立意见。我们的独立意见是基于对事项的了解和个人的分
析判断所作出的客观公正评估。我们未发现存在影响发表独立意
见的障碍，也未发现公司关联交易等事项中存在违背法律、法规
等规定的行为。
谢谢。
独立董事：赵叶龙、朱荣恩、余炳炎
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2007年年度工作报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，先后审议通过公
司监事会2006年年度工作报告；公司2006年年度报告和2007年季
度报告、中期报告；进行了公司监事会换届选举，选举产生公司
监事会主席；制定了《关于加强监事会监督职能的有关规定》。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，
列席公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务，对
公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法
律法规赋予监事会的职权和职责。
二、关于公司董事和高级管理人员执行职务的行为
报告期内，公司董事会和经理班子依法经营、依法管理、依
法运作，未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
三、关于公司2007年年度财务报告
监事会认为，德勤华永会计师事务所有限公司出具的公司
2007年度的审计报告及其确认的2007年度的公司财务报告，客
观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。监事会对德勤华
永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告无
异议。
四、关于公司2007年年度报告
监事会认为，公司2007年年度报告（全文及摘要）客观、真
实地反映了报告期公司的运营状况。监事会确认公司2007年年度
报告中“监事会报告”一节的表述内容。
五、关于公司日常关联交易
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原
则，未发现在日常关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中
小股东和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行
为，符合现行法律、法规的规定。
谢谢。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2007年度财务决算方案的报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
1、经德勤华永会计师事务所有限公司按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2007年年度财务报告审核确认，公司
2007年度营业收入1,642,348,641.99元，同比上升22.13%；利润
总额41,374,454.69元，同比上升52.11%；归属母公司股东的净
利润36,207,009.81元，同比上升52.66%。
2、德勤华永会计师事务所同时按新旧会计准则对股东权益
差异调节审核确认如下：
项目名称 2007年报披露数据 2006年报披露数据
人民币元 人民币元 人民币元 差异 原因说明
2006年12月31日股
东权益(原会计准 490,412,346.21 490,412,346.21 -
则)
可供出售金融资产 216,544,132.67 - 216,544,132.67
注1
递延所得税负债 (71,459,563.78) - (71,459,563.78)
商誉的摊销 (3,510,570.85) (3,510,570.85) -
合并范围变化 13,563.64 - 13,563.64 注2
少数股东权益作为
11,742,601.47 11,742,601.47 -
股东权益列报
2007年1月1日股东
643,742,509.36 498,644,376.83 145,098,132.53
权益(新会计准则)
注1：2006年报披露的新旧准则差异调节表中对于公司持有
的在限售期间的股票作为其他长期股权投资，以成本法计量。
2007年度，根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]第14
号)以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(3)，该等在
限售期间的股票分类为可供出售的金融资产，以公允价值列报，
公允价值与账面成本之间的差异计入资本公积，同时确认相应的
递延所得税负债。
注2：2006年编制新旧准则差异调节表时，2006年年报基于
重要性未将子公司南京华特导游服务有限公司纳入合并范围。按
照《企业会计准则第33号 合并财务报表》的规定，本年度已
将该公司纳入合并财务报表合并范围，并对上年度比较合并财务
报表也作了相应的调整，将该子公司纳入上年度合并财务报表的
合并范围。
谢谢。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2007年度利润分配预案的报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2007年度公
司实现归属母公司股东的净利润36,207,009.81元。根据公司章
程和子公司董事会决定，按 10％提取法定盈余公积金
4,845,335.24元（含子公司提取法定盈余公积金）。加年初未
分配利润46,326,278.99元，本年度可供股东分配利润为
61,781,201.16元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人
民币2.00元（含税）,红利派发总额计26,511,254.00元，剩余
未分配利润35,269,947.16元结转下年度。
谢谢。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
关于成立公司董事会专业委员会的报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托作本报告，请予审议。
为规范公司运作，保证公司科学民主地进行决策，公司提请
股东大会授权董事会，视情况适时设立各专业委员会。
现分别设立审计委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会各
专业委员会委员名单如下：审计委员会主任委员：朱荣恩，委员：
赵叶龙、马名驹；薪酬与考核委员会主任委员：赵叶龙，委员：
余炳炎、张宝华。专业委员会任期与董事会任期一致。
谢谢。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
关于修改公司章程的报告
（2008年5月28日公司第二十次股东大会<2007年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司原经营范围中有“餐饮、广告设计制作”等筹建项目，
须办理相关的经营许可证后方可列为正式经营项目。根据公司发
展战略，公司今后不再开展这方面经营业务。经公司讨论决定，
不再保留“筹建”项目。
原公司章程第二章第十三条“经依法登记，公司的经营范围：
入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物提、运、报关；汽
车客货运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、商场（百货零售）；
房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理，建筑装潢施工、
建材（涉及许可经营的凭许可证经营），筹建：餐饮、广告设计
制作（除霓虹灯）发布。”修改为“经依法登记，公司的经营范
围：入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物提、运、报关；
汽车客货运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、商场（百货零售）；
房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理，建筑装潢施工、
建材（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
谢谢。
