证券代码：900929          证券简称：锦旅 B 股         公告编号：2019-001


           上海锦江国际旅游股份有限公司关于
   拟竞价收购上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权
                         暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    本公司拟竞价收购中国旅行社总社有限公司（以下简称“中旅总社”）挂牌

    的上海中旅国际旅行社有限公司（以下简称“中旅国际”）50%股权（以下简

    称“本次交易”）。该等股权挂牌底价为 84,784,036.63 元人民币。

    持有中旅国际 50%股权的上海中旅（集团）有限公司（以下简称“中旅集团”）

    系本公司实际控制人控制的企业，且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事

    长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

    交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联方，若中旅集团放弃对

    中旅国际 50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交易，但未构成重大

    资产重组。

    本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股

    东大会审议。



    一、关联交易概述

    根据上海联合产权交易所《上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权》（以下

简称“《转让信息公告》”），中旅总社将其持有的中旅国际 50%股权在上海联合产

权交易所挂牌转让，挂牌底价为 84,784,036.63 元人民币，挂牌起始日期为 2018

年 12 月 27 日，挂牌终止日期为 2019 年 1 月 24 日。



                                     1
    为加快资源整合、推进旅游产业创新转型，逐步将公司旅游产业的发展方向

调整到“深耕国内，全国布局”上，2019 年 1 月 18 日，本公司第八届董事会第

二十七次会议审议及批准了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权的

议案》，同意本公司按国有产权交易规则参与该项目的竞买，并同意本公司支付

人民币 1,000 万元的保证金以参与本次交易的竞价；若公司竞买成功，则授权公

司经营管理层办理本次交易相关事项（包括但不限于签署产权交易合同及其他相

关文件）。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事

项。

    持有中旅国际 50%股权的中旅集团系本公司实际控制人控制的企业，且本公

司首席运营官郑蓓女士担任其董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联

方，若中旅集团放弃对中旅国际 50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交

易。

    鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定，因一方参与面向不特定对象进

行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可向上交所申请豁免关联交

易审议流程的交易。

    本公司拟按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的

规定，对本次交易按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议

和披露。

    二、关联方基本情况

    关联方：上海中旅（集团）有限公司

    成立时间：1995 年 1 月 10 日

    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：人民币 7,780.89 万元

    法定代表人：郑蓓


                                     2
    住所：上海市延安中路 881 号

    经营范围：投资入股,投资国内外旅游,投资房地产开发,实业投资,投资咨询,

自有房屋租赁,经营与旅游有关商品,外汇免税商品,金银饰品,家电,货运代理,

安保器材,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动】

    与本公司的关联关系：中旅集团系公司实际控制人控制的企业，且公司首席

运营官郑蓓女士担任其董事长。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的：

    中旅总社持有的中旅国际 50%股权

    （二）权属状况说明

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易对方基本情况

    1.公司名称：中国旅行社总社有限公司

    2.类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

    3.注册资本：人民币 40,871.048644 万元

    4.法定代表人：薛晓岗

    5.住所：北京市东城区东交民巷 8 号

    6.成立日期：1985 年 6 月 18 日

    7.经营范围：入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务;为中国公民提

供赴加拿大定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律

咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务(有效期至 2022 年 8 月 16

日,以经营许可证为准);代理、代订国内外交通客票;旅游产品的开发。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

    （四）标的公司基本情况

    1.公司名称：上海中旅国际旅行社有限公司


                                     3
    2.类型：有限责任公司 (外商投资企业与内资合资)

    3.注册资本：人民币 6,200 万元

    4.法定代表人：郑蓓

    5.住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 423 室

    6.成立日期：2003 年 9 月 8 日

    7.经营范围：旅行社业务，保险兼业代理，汽车租赁，会议展览服务，旅游

咨询，票务服务，订房服务，销售旅游纪念品，国际航线或香港、澳门、台湾地

区航线的航空客运销售代理业务，经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外

的航空客运销售代理业务，附设分支机构，因私出入境中介活动。 【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    8.最近一年及最近一期的主要财务指标：

                                               单位：万元     币种：人民币

   科目       2017 年 12 月 31 日（经审计）   2018 年 10 月 31 日（未经审计）

  总资产                     24,552.845407                   17,866.755049

所有者权益                    9,635.186824                    8,413.284155

                   2017 年（经审计）           2018 年 1-10 月（未经审计）

 营业收入                   100,077.251225                   43,454.143678

  净利润                        550.694135                      107.906943

    （注：上述数据均来自《转让信息公告》）

    9.股东及其持股比例




                                     4
    （五）交易标的估值情况

    根据《转让信息公告》，中旅总社已聘请上海东洲资产评估有限公司以 2017

年 12 月 31 日为基准日对中旅国际进行评估，并出具了资产评估报告。根据《转

让信息公告》，2017 年 12 月 31 日中旅国际资产评估价值 26,262.0500 万元人民

币，负债评估价值 9,513.1800 万元人民币，净资产评估价值 16,748.8700 万元

人民币。交易标的对应评估值 8,374.4350 万元人民币。

    四、关联交易的主要内容及安排

    （一）《转让信息公告》的主要交易条件、挂牌底价、受让方资格条件、保

证金、重要提示等内容：

    1.交易方式

    挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式

确定受让方：网络竞价-一次报价。

    2.挂牌底价

    人民币 84,784,036.63 元

    3.价款支付方式

    交易价款须在《产权交易合同》签订之日起 1 个工作日内一次性付清。

    4.交易合同签署期限

    受让方被确定后须在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。

    5.受让方资格条件

    （1）受让方应为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内企业法人。

    （2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

    （3）意向受让方具有良好的商业信用。

    （4）意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

    6.保证金设定

    本次挂牌设定保证金，保证金金额为人民币 1,000 万元。

    7. 中旅国际的债权债务由转让后的中旅国际继续承继。

    8.本次交易中旅集团不放弃优先购买权，中旅总社将根据章程规定通知并征


                                    5
询其行权意向。

    （二）根据《转让信息公告》，就本次交易，本公司特别说明如下：

    本公司将按国有产权交易规则参与本次交易，并支付人民币 1,000 万元的保

证金以参与本次交易的竞价。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本公司通过本次交易，可加快资源整合、推进旅游产业创新转型，逐步将公

司旅游产业的发展方向调整到“深耕国内，全国布局”。中旅国际的会奖业务和

票务业务在行业内处于领先地位，股权受让后上述业务可与公司形成优势互补，

增强公司的竞争力。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    2019 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受

让上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权的议案》。

    鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定，并按照《上海证券交易所上市

公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的规定，对本次交易按照信息披露豁免事项

操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。

    本次股权受让能否成功尚存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险，

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十七会议决议。



    特此公告。



                                            上海锦江国际旅游股份有限公司

                                                        2019 年 1 月 19 日




                                     6