证券代码：900929          证券简称：锦旅 B 股          公告编号：2019-003



               上海锦江国际旅游股份有限公司
             第八届董事会第三十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019

年 3 月 19 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十次

会议的通知，2019 年 3 月 27 日以现场方式召开第八届董事会第三十次会议，应参

加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并

通过了如下决议：

    一、2018 年度董事会报告；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、2018 年年度报告及摘要；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、2018 年度财务决算报告；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、2018 年度利润分配预案；

    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度母公司净利

润 221,903,936.67 元，加上年积余未分配利润 277,901,512.96 元，本年度可供

股东分配利润为 499,805,449.63 元。公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以截

至 2018 年 12 月 31 日的总股本 132,556,270 股为基数，为每 10 股派发现金红利

人民币 2.40 元（含税）,红利派发总额计 31,813,504.80 元，剩余未分配利润

467,991,944.83 元结转下年度。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表以下独立意见：

    董事会提出的《公司 2018 年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公

司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可

持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司 2018 年年度利润分配预案》中现金分红

水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远

发展利益，并同意该利润分配预案。

    五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；

    报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018

年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的

《审计业务约定书》，本公司就 2018 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永

会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 130 万元人民币，其中

当年度财务报表审计费用为 95 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支

出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、费用以及相

关税费）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于聘请公司 2019 年度财务报表和内控审计机构的议案

    根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特

殊普通合伙）担任本公司 2019 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬

金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度拟发生关联交易

的议案；

    （详见公司《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度拟发生关联

交易的公告》2019-005 号）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 5 名

董事回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表以下独立意见：

    公司 2018 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害

公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2019 年度日常

关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事会审

议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议

案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利

益。

    八、关于 2019 年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案

    为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司

为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际

旅行社有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人

民币 3,500 万元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、关于公司向控股子公司委托贷款的议案

    为减少公司控股子公司包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国之

旅国际货运代理有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司与北京锦江国际

旅行社有限公司等公司的财务成本，保证其日常生产经营发展的需要，公司拟授

权经营管理层根据需要通过委托贷款方式借款给上述公司，委托贷款金额合计不
超过 7,000 万元，授权有效期至 2020 年 3 月 31 日。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、关于执行新修订的金融工具会计准则的议案

    （详见公司关于执行新修订的金融工具会计准则的公告 2019-006 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    公司独立董事发表以下独立意见：

    本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部 2017 新颁布的相关会

计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损

害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新修订的金融工具会
计准则事项。

    十一、2018 年度内部控制自我评价报告；

    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
    十二、关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案；
    2018 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报

酬总额为 259.45 万元（不含独立董事）。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：

    1、公司高级管理人员 2018 年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定；

    2、公司高级管理人员 2018 年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完

成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。

    在本公司领取薪酬的 1 名董事回避表决。

    上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    特此公告。




                                         上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

                                                           2019 年 3 月 29 日