证券代码：900929 证券简称：锦旅 B 股 公告编号：2019-008
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 2 日
收到上海证券交易所《关于对上海锦江国际旅游股份有限公司 2018 年年度报告
的事后审核问询函》（上证公函【2019】0407 号）（以下简称“《问询函》”），
现将相关事项回复如下：
一、关于公司经营情况
1.关于主营业务业绩变化。年报显示，公司 2018 年实现营业收入 15.20 亿
元，同比下降 11.14%，实现扣非后归属母公司净利润-9907 万元，同比 2017 年
出现大幅下降。请公司：（1）说明公司业务经营模式以及最近三年盈利模式变
化情况；（2）结合旅游服务行业发展趋势及同行业可比公司收入利润变动情况，
说明公司营业收入及扣非后归母净利润出现明显下滑的原因；（3）结合公司各
产品业务收入及主要成本变化情况，说明公司本年收入及扣非后归母净利润下滑
是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司的业务经营模式、盈利模式变化情况和行业发展趋势
本公司及下属主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公
民国内旅游和出境旅游（以下简称“公民游”）,向消费者提供观光旅游、休闲
度假、会务会展、旅游咨询等服务。作为传统旅行社企业，受游客出行方式改变、
迅速成长的在线旅游业巨大的冲击，公司以公民游团队游方式为主的主营业务受
到很大挑战，利润空间、市场份额不断被挤压。2018 年度上海旅游市场旅游人
1
数也呈现不同程度下降。
上海市场 旅游人数 同比增减
旅行社入境外联 483,219 -12.53%
旅行社入境接待 599,499 -14.24%
旅行社出境旅游 4,936,589 -9.42%
旅行社国内自组团 13,783,568 -18.06%
注：相关数据摘自上海旅游政务网。
为应对激烈的行业竞争，提升公司整体经营质量和效益，增强公司创新动力、
活力和能力，公司于 2016 年对旅行社业务进行改革，整合内部资源，加强业务
联动，实现线上线下联动。同时，针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积
极调整业务结构，大力发展会奖会展业务，逐步降低公司对出境游业务的依赖，
迎合中高端市场需求，开发空白点，试水定制游，打造旅游+的概念。报告期内，
公司推出“锦旅研学”等创新转型项目，入境和会展会奖业务稳步提升。
公司 2016-2018 年度各项业务板块占营业收入的情况：
单位:万元
项目 2018 年度 占营收（%） 2017 年度 占营收（%） 2016 年度 占营收（%）
出境旅游 55,738.03 36.67 77,694.73 45.43 102,204.10 53.58
会奖会展 28,895.12 19.01 22,865.81 13.37 15,780.65 8.27
入境旅游 15,535.17 10.22 14,320.27 8.37 10,455.80 5.48
国内旅游 14,994.62 9.87 18,261.79 10.68 22,236.29 11.66
2
（2）公司营业收入及扣非后归母净利润出现明显下滑的原因
作为传统旅行社，公司出境游业务受制于游客方式的改变和国内外经济大环
境因素导致的消费降级影响，传统团队业务面临较大的挑战。报告期内，公民游
业务营业收入下降是公司营业收入下降的主要原因。
（3）公司将加快整合力度，提升整合效应。业务上对快速发展的碎片化旅
游服务趋势，继续配置资源推进创新实践，保持公司营业规模；报告期内，公司
整体毛利额同比增长 5.98%。公司扣非后归母净利润下滑主要是公司计提人员相
关福利费用所致，不存在持续性。
2.关于成本费用变化。年报显示，公司 2018 年销售费用 1.57 亿元，同比增
长 30.63%；管理费用 1.77 亿元，同比增长 228.99%，而营业收入及营业成本均
出现同比下降。请公司：（1）说明销售费用的构成、确认方式、对应的职工人
数，以及是否同公司销售收入正向挂钩；（2）说明管理费用的会计确认方式，
以及其中涉及人员优化计划的金额和对应职工人数；（3）说明在营业收入下降
的情况下，费用出现增长的合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）销售费用和管理费用的构成、涉及金额等说明
旅行社作为轻资产的行业，运营费用主要是人工。公司销售费用主要包含销
售及相关营业部门的职工薪酬、劳务费、广告宣传、经营租赁等费用；公司管理
费用主要包含管理人员的职工薪酬、能源及物料消耗、租赁、折旧与摊销、软件
维护等费用。公司于 2018 年 11 月 29 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于优化人员结构计提相关福利费用的议案》，报告期内，销售费用
中包含人员优化福利费用 2,897 万元；管理费用中包含人员优化费用 12,032 万
元，合计 14,929 万元。
（2）费用出现增长的合理性
上述数据经过公司聘请的第三方精算机构“对公司人员优化计划方案进行
了测算，并根据测算结果以人员归属划分确认了相关费用，相关事项经 2018 年
3
第一次临时股东大会审议通过。报告期内，销售费用与管理费用中职工薪酬的费
用上升，包含公司优化人员结构相关福利费用所致，因其导致的两项费用的增长
不具有持续性，且其不与销售收入挂钩，费用的增长与营业收入下降没有直接关
联。
3.关于现金流量情况。公司 2014 年至 2018 年连续五年经营活动产生的现金
流量净额持续为负，累计经营活动现金流量净额约-24919 万元，而同期累计归
母净利润为 30519 万元，累计扣非后归母净利润为-3877 万元。请公司结合具体
经营活动产生的现金流量项目性质和业务模式，说明最近五年累计经营活动现金
流量净额与累计归母净利润、累计扣非后归母净利润之间出现较大差异的原因，
以及相关盈利模式的可持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司近 5 年归母净利润主要来自于投资活动产生的收益。最近 5 年累计投资
收益为 7.05 亿人民币。报告期内，公司公民游业务面临美金汇率上涨、国内股
市低迷等经济大环境因素导致的消费降级影响，营业收入下降导致经营活动现金
流量净额同比减少。
累计扣非后归母净利润和经营活动现金流量净额的差异，主要原因在于公司
持有的可供出售的金融资产于最近五年累计分红 14,441 万元，相关收益计入“投
资活动产生的现金流量金额”，属于经常性利润。另外，还有联营公司投资收益
累计 3,569 万，属于经常性利润，但不包括在“经营活动产生的现金流量”中。
上述两项影响累计 18,010 万元。
针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积极调整业务结构，逐步降低公
司对出境游业务的依赖，迎合中高端市场需求，开发空白点，试水定制游，打造
旅游+的概念。报告期内，公司推出“锦旅研学”等创新转型项目，入境和会展
会奖业务稳步提升。
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二、关于财务会计处理
4.关于归属母公司权益变化情况。年报显示，公司 2018 年归属于母公司股
东的权益 8.62 亿元，同比下降 24.93%，其中其他综合收益从 4.05 亿元降低 3.18
亿元至 0.87 亿元，同比降低 78.54%。请公司：（1）分别列示近三年因处置可
供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少而导致其他综合收益变动
的金额；（2）说明其他综合收益变动趋势的合理性以及本年归属母公司股东权
益大幅下滑是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少
而导致其他综合收益变动的金额
单位:元
本年发生额
减：所得税 税后
2018 年
减：前期计入其 归属 2018 年
1月1日 本年所得税前发 税后归属于母公
项目 他综合收益当期 于少 12 月 31 日
生额 费用 司所有者
转入损益 数股
东
以后将重分类进
损益的其他综合
收益 405,493,844.55 -117,109,995.52 -307,533,114.26 106,160,777.44 -318,482,332.34 - 87,011,512.21
其中：可供出
售金融资产公允
价值变动损益 405,493,844.55 -117,109,995.52 -307,533,114.26 106,160,777.44 -318,482,332.34 - 87,011,512.21
其中：浦发银
行(600000) 195,868,623.60 -54,486,222.36 -206,671,942.44 65,289,541.20 -195,868,623.60 - -
豫园商
城(600655) 90,108,683.77 -26,938,548.79 -93,206,362.90 30,036,227.92 -90,108,683.77 - -
交通银
行(601328) 112,211,515.99 -33,600,005.04 - 8,400,001.26 -25,200,003.78 - 87,011,512.21
申万宏
源(000166) 7,305,021.19 -2,085,219.33 -7,654,808.92 2,435,007.06 -7,305,021.19 - -
合计 405,493,844.55 -117,109,995.52 -307,533,114.26 106,160,777.44 -318,482,332.34 - 87,011,512.21
5
单位:元
本年发生额
2017 年 2017 年
减：前期计入其 减：所得税 税后归
项目 1月1日 本年所得税前 税后归属于母公 12 月 31 日
他综合收益当 属于少
发生额 费用 司所有者
期转入损益 数股东
以后将重分类进损
益的其他综合收益 456,272,484.16 8,914,394.45 -76,619,247.24 16,926,213.18 -50,778,639.61 - 405,493,844.55
其中：可供出售
金融资产公允价值
变动损益 456,272,484.16 8,914,394.45 -76,619,247.24 16,926,213.18 -50,778,639.61 - 405,493,844.55
其中：浦发银行
(600000) 250,537,524.61 -106,425.47 -72,785,442.54 18,222,967.00 -54,668,901.01 - 195,868,623.6
豫园商城
(600655) 99,338,368.60 -8,472,441.74 -3,833,804.70 3,076,561.61 -9,229,684.83 - 90108683.77
交通银行
(601328) 97,648,661.25 19,417,139.65 - -4,854,284.91 14,562,854.74 - 112,211,515.99
申万宏源
(000166) 8,747,929.70 -1,923,877.99 - 480,969.48 -1,442,908.51 - 7,305,021.19
合计 456,272,484.16 8,914,394.45 -76,619,247.24 16,926,213.18 -50,778,639.61 - 405,493,844.55
单位:元
本年发生额
减：所得税 税后
2016 年 2016 年
减：前期计入其 归属
项目 1月1日 本年所得税前 税后归属于母公 12 月 31 日
他综合收益当 于少
发生额 费用 司所有者
期转入损益 数股
东
以后将重分类进
损益的其他综合
收益 588,136,702.92 -96,792,071.42 -79,026,886.95 43,954,739.61 -131,864,218.76 - 456,272,484.16
其中：可供出售
金融资产公允价
值变动损益 588,136,702.92 -96,792,071.42 -79,026,886.95 43,954,739.61 -131,864,218.76 - 456,272,484.16
其中：浦发银行
(600000) 321,741,844.33 -15,912,206.01 -79,026,886.95 23,734,773.24 -71,204,319.72 - 250,537,524.6
豫园商
城(600655) 141,837,789.25 -56,665,894.20 - 14,166,473.55 -42,499,420.65 - 99,338,368.6
交通银
行(601328) 113,049,030.00 -20,533,825.00 - 5,133,456.25 -15,400,368.75 - 97,648,661.25
申万宏
源(000166) 11,508,039.34 -3,680,146.21 - 920,036.57 -2,760,109.64 - 8,747,929.7
合计 588,136,702.92 -96,792,071.42 -79,026,886.95 43,954,739.61 -131,864,218.76 - 456,272,484.16
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本公司近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减
少而导致其他综合收益变动的金额分别为 34,738.44 万元和 15,374.08 万元。
(2) 根据公司股东大会、董事会制定的关于优化金融资产的战略要求，为
盘活、优化金融资产，提升金融资产效益，提升资产盈利能力，公司在报告期内
对所持有的金融资产进行了优化调整，处置部分可供出售的金融资产，导致其他
综合收益出现下滑。目前公司持有可供处置金融资产交通银行 8,000 万股，除市
场波动公允价值减少外，本年归属于母公司股东权益的下滑暂不存在可持续性。
5.关于可供出售金融资产变化及其会计处理。年报显示，公司 2018 年可供
出售金融资产账面价值由期初余额 9.47 亿元变动至期末余额 4.63 亿元，同比下
降 51.10%，主要为持有的交通银行股票。请公司：（1）结合公司的经营模式，
说明可供出售金融资产期末余额大幅减少的合理性；（2）分项列示可供出售金
融资产期间余额变动的项目及对应金额明细，包括但不限于新增、出售及公允价
值变动项目；（3）列示公司可供出售金融资产变动的会计处理方式及会计分录，
说明对公司本年损益或其他权益类科目产生的影响，并解释原因；（4）明确列
示会计准则中关于金融资产减值的会计处理规定，结合准则说明上述相关会计处
理是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司可供出售金融资产期末余额大幅减少的合理性
报告期内，公司可供出售金融资产公允价值变动减少 11,711 万元；报告期
内，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司董事
会减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》，根据股东大会的决议，为盘
活、优化金融资产，提升金融资产效益，提升资产盈利能力，授权公司董事会减
持公司持有的浦发银行、豫园股份和申万宏源的股份，减少可供出售金融资产
36,706 万元。
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（2）可供出售金融资产期间余额变动的项目及对应金额明细
股票 2017 年 本年公允价值变 2018 年
被投资公司名称 年初持股数 本年处置 年末持股数
动
代码 12 月 31 日 12 月 31 日
浦发银行 600000 25,000,000 314,750,000.00 -54,486,222.36 -260,263,777.64 - -
交通银行 601328 80,000,012 496,800,074.52 -33,600,005.04 - 463,200,069.48 80,000,012
豫园股份 600655 11,553,172 124,081,067.28 -26,938,548.79 -97,142,518.49 - -
申万宏源 000166 2,186,225 11,740,028.25 -2,085,219.33 -9,654,808.92 - -
合计 947,371,170.05 -117,109,995.52 -367,061,105.05 463,200,069.48
（3）公司可供出售金融资产变动的会计处理方式及会计分录以及对公司本年损
益或其他权益类科目产生的影响
--按期末公允价值变动确认的其他综合收益
借：可供出售金融资产-公允价值变动
贷：其他综合收益-可供出售金融资产公允价值变动
递延所得税负债
--出售可供出售金融资产
借：货币资金
贷：可供出售金融资产（成本）
投资收益
应交税费等
借：其他综合收益-可供出售金融资产公允价值变动
递延所得税负债
贷：可供出售金融资产-公允价值变动
可供出售金融资产对公司本年损益及其他权益类科目的影响：
--可供出售金融资产持有期间分红，利润表“投资收益”增加
2018 年公司可供出售金融资产持有期间产生的投资收益 2,674.04 万元
8
--可供出售金融资产持有期间，如市值上升，利润表“其他综合收益（损失）
的税后净额”增加, 资产负债表“其他综合收益”增加，反之，如市值下降，
则相应科目数值均减少。
2018 年末公司持有可供出售金融资产（交通银行），市值下降，其他综合
收益减少 2,520.00 万元。
--出售可供出售金融资产，利润表“投资收益”增加、相关税费增加，资产
负债表“其他综合收益”减少。
2018 年公司出售可供出售金融资产产生投资收益 30,753.31 万元, “其他
综合收益”较年初减少 29,328.23 万元。
（4）截止到报告期末，公司持有的可供出售金融资产交通银行以公允价值
计量，符合谨慎性原则，成本价为每股 4.34 元，税后浮盈 8,701 万元。
6.关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。年报显示，公司
2018 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为 1.80 亿元，
同比增长约 58 倍，其中主要为持有的农业银行股票 1.80 亿元。请公司：（1）
列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理方式及分录，说
明对公司损益的影响；（2）结合会计准则关于金融资产的划分规定及公司会计
政策，说明公司将持有的交通银行股票列为可供出售金融资产，而将农业银行股
票列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原因及标准；（3）说
明对持有金融资产的划分及会计处理是否符合一致性原则。请年审会计师发表明
确意见。
回复：
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理方式及分
录及对公司损益的影响
--购入
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
贷：货币资金
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--期末价格上涨
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
贷：公允价值变动损益
对公司损益的影响:利润表“公允价值变动损益”增加
--期末价格下跌
借：公允价值变动损益
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“公允价值变动损益”减少
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产由于期末市值
下降，使利润表“公允价值变动损益”项产生损失 325.70 万元。
--出售（收益）
借：货币资金
公允价值变动损益
贷：投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“投资收益"增加
--出售（亏损）
借：货币资金
投资收益
贷：公允价值变动损益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“投资收益"减少
报告期内， 公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
取得的投资收益 90.29 万元。
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（2）公司将持有的交通银行股票列为可供出售金融资产，而将农业银行股
票列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原因及标准
公司为交通银行的原始股股东，2007 年会计准则实施后一直作为可供出售
金融资产持有，至 2017 年初公司持有交通银行 30,647,500 股。2017 年 6 月公
司从二级市场购入交通银行 49,352,512 股，鉴于交通银行新购与存量股票无法
进行有效划分，故将二级市场购入的交通银行股票全部划入可供出售金融资产。
公司报告期内陆续从二级市场购入农业银行股票，是公司根据股东大会、董
事会制定的战略要求，为盘活、优化公司金融资产结构，提升金融资产效益，及
资产流动性，实现股东利益最大化。经管理层决策拟短期持有，故根据相关金融
工具准则将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3）公司对持有的金融资产的划分符合相关金融工具准则的要求
7.关于人员优化计划相关费用及其会计处理。年报显示，公司报告期内年发
生人员优化计划相关费用的非经常性损益为-9308 万元，而公司在 2018 年 11 月
披露的关于优化人员结构计提相关福利费用公告中称，预计计提相关福利费
1.49 亿元，减少 2018 年归母净利润 1.49 亿元，与年报披露数据存在较大差异。
请公司：（1）说明人员结构优化计提相关福利费用的具体方案及推进实施情况；
（2）结合会计准则相关规定，说明上述人员优化计划相关费用的处理方式及会
计分录，并说明未来是否会持续发生相关费用；（3）说明年报中关于优化人员
结构计提相关费用金额同临时公告中披露金额出现较大差异的原因及合理性，并
说明期间未披露进展的原因。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）人员结构优化计提相关福利费用的具体方案及推进实施情况
经第三方精算机构测算，公司于报告期内计提人员结构优化相关福利费用
1.49 亿元，主要涉及离职后福利和组织架构调整费用，其中属于非经常性损益
的费用为-9,308 万元。
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(2) 人员优化计划相关费用的处理方式及会计分录
借:销售费用
管理费用
贷：长期应付职工薪酬
应付职工薪酬
其他应付款
上述会计分录根据人员归属划分“销售费用”、“管理费用”，并按照预计
付款年度和付款类别划分负债项目。
（3）公司于报告期内计提人员结构优化相关福利费用 1.49 亿元，与临时公告
中披露金额未出现较大差异，未来不会持续发生相关费用。
8.关于应付票据及其他应付款情况。年报显示，公司 2018 年应付票据及应
付账款余额为 1.08 亿元，同比增加 41.42%。请公司：（1）列示近三年应付票
据及应付账款期末余额及主要交易对方；（2）结合公司最近三年业务规模及模
式的变化情况，说明应付票据及其他应付款余额发生较大增长的合理性。请年审
会计师发表明确意见。
回复：
（1）近三年应付票据及应付账款期末余额及主要交易对方
--2016 年度
单位：万元
交易对方 应付账款期末余额 占应付账款总额比例(%)
某旅行社 353.99 3.99
某旅行社 339.01 3.82
某旅行社 132.11 1.49
某旅行社 119.30 1.34
某旅行社 109.06 1.23
12
--2017 年度
单位：万元
交易对方 应付账款期末余额 占应付账款总额比例(%)
某旅行社 195.45 2.56
某旅行社 189.38 2.48
某旅行社 166.45 2.18
某旅行社 165.33 2.16
某旅行社 164.52 2.15
--2018 年度
单位：万元
交易对方 应付账款期末余额 占应付账款总额比例(%)
某旅行社 576.80 5.33
某旅行社 197.42 1.83
某旅行社 187.82 1.74
某旅行社 143.81 1.33
某旅行社 127.01 1.17
(2) 针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积极调整业务结构，报告期
内，入境游及会奖会展业务稳步增长，应付账款相应增加，且交易对方不存在关
联性。
9.关于预付账款。年报显示，公司 2018 年预付款项期末余额为 7543 万元，
同比增长 97.62%。请公司：（1）列示并说明预付账款最近三年的交易对方、账
龄情况以及业务实质；（2）结合公司最近三年业务规模及模式的变化情况，说
明预付款发生较大增长的合理性；（3）解释说明公司预付账款与应付账款同时
增加的商业合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）预付账款最近三年的交易对方、账龄情况以及业务实质
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--2016 年度
单位：万元
交易对方 预付账款期末余额 账龄情况 占预付账款总额比例(%)
某旅行社 279.64 1 年以内 4.16
某游轮公司 273.13 1 年以内 4.07
某机票代理 181.80 1 年以内 2.71
某旅行社 168.07 1 年以内 2.50
某供应商 165.98 1 年以内 2.47
--2017 年度
单位：万元
交易对方 预付账款期末余额 账龄情况 占预付账款总额比例(%)
某游轮公司 474.38 1 年以内 12.43
某旅行社 100.80 1 年以内 2.64
某供应商 90.15 1 年以内 2.36
某游轮公司 82.89 1 年以内 2.17
某旅行社 61.08 1 年以内 1.60
--2018 年度
单位：万元
交易对方 预付账款期末余额 账龄情况 占预付账款总额比例(%)
某游轮公司 313.87 1 年以内 4.16
某旅行社 211.86 1 年以内 2.81
某旅行社 204.54 1 年以内 2.71
某航空公司 163.32 1 年以内 2.17
某航空公司 144.63 1 年以内 1.92
（2）公司 2019 年出境游业务涉及游轮包船和机票切位，会奖旅游稳步增长，
报告期内预付账款相应增加，且交易对方不存在关联性。
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备查文件: 德师报(函)字(19)第 Q00786 号《关于对上海锦江国际旅游股份
有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函中关注问题的回复》
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
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