证券代码：900929           证券简称：锦旅 B 股             公告编号：2019-025



                   上海锦江国际旅游股份有限公司
           关于修订《董事会审计与风控委员会实施细则》
                           部分条款的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

           上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届

      董事会第一次会议于 2019 年 5 月 27 日在上海龙柏饭店 2 楼玉兰厅会议室召开，
      出席董事会的董事共 9 人，占董事会成员的 100%。本次会议符合《公司法》、《公

      司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会

      议审议并通过了关于修订《董事会审计与风控委员会实施细则》部分条款的议案。

           根据 2018 年年度股东大会审议批准的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议

      案》，董事会现对《董事会审计与风控委员会实施细则》有关章节做出如下修订：

修订条款                 原条款内容                         修改后条款内容

           为强化公司董事会决策功能，做到事前 为强化公司董事会决策功能，做到事前

           审计、专业审计，确保董事会对经理层 审计、专业审计，确保董事会对经理层

           的有效监督，完善公司治理结构，根据 的有效监督，完善公司治理结构，根据

           《中华人民共和国公司法》、《上市公司 《中华人民共和国公司法》、《上市公司
 第一条
           治理准则》、《公司章程》及其他有关规 治理准则》、《公司章程》及其他有关规

           定，公司特设立董事会审计委员会（简 定，公司特设立董事会审计与风控委员

           称“审计委员会”），并制定本实施细则 会（简称“审计与风控委员会”），并制

                                                  定本实施细则

           审计委员会是董事会下属的专门工作 审计与风控委员会是董事会下属的专门

 第二条    机构，主要职责为：代表董事会行使对 工作机构，主要职责为：代表董事会行

           管理层的经营情况、内控制度的制定和 使对管理层的经营情况、内控制度的制
         执行情况的监督检查职能             定和执行情况的监督检查职能、风险管

                                            理策略和解决方案的制定，重大决策、

                                            重大事件、重要业务流程的风险控制、

                                            管理、监督和评估

         审计委员会成员由三名董事组成，其中 审计与风控委员会成员由三至五名董事

第三条   独立董事二名，委员中至少有一名独立 组成，独立董事占多数，委员中至少有

         董事为专业会计人士                 一名独立董事为专业会计人士

         审计委员会委员由董事长、二分之一以 审计与风控委员会委员由董事长、二分

第四条   上独立董事或者全体董事的三分之一   之一以上独立董事或者全体董事的三分

         提名，并由董事会选举产生           之一提名，并由董事会选举产生

         审计委员会设主任委员一名，由独立董 审计与风控委员会设主任委员一名，由

         事担任，负责主持委员会工作；主任委 独立董事担任，负责主持委员会工作；
第五条
         员在委员内选举，并报请董事会批准产 主任委员在委员内选举，并报请董事会

         生                                 批准产生

         审计委员会任期与董事会一致，委员任 审计与风控委员会任期与董事会一致，
第六条
         期届满，连选可以连任               委员任期届满，连选可以连任

         审计委员会的主要职责权限：         审计与风控委员会的主要职责权限：

         （一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或者更换外部审计机构;

         （二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督公司的内部审计制度及其实

         施；                               施；

         （三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的

第八条   沟通；                             沟通；

         （四）审核公司的财务信息及其披露， （四）审核公司的财务信息及披露，根

         根据需要对重大关联交易进行审核；   据需要对重大关联交易进行审核；

         （五）审查公司及各子公司、分公司的 （五）审查公司及各子公司、分公司的

         内控制度的科学性、合理性、有效性以 内控制度的科学性、合理性、有效性以

         及执行情况，并对违规责任人进行责任 及执行情况，并对违规责任人进行责任
         追究提出建议；                     追究提出建议；

         （六）对内部审计人员尽责情况及工作 （六）对内部审计人员尽责情况及工作

         考核提出意见；                     考核提出意见；

         （七）公司董事会授权的其他事宜     （七）制定公司全面风险管理的总体目

                                            标和政策，具体起草公司风险管理基本

                                            制度；

                                            （八）审议风险控制策略和重大风险控

                                            制解决方案；

                                            （九）审议重大决策、重大风险、重大

                                            事件和重要业务流程的判断标准或判断

                                            机制，以及重大决策的风险评估报告；

                                            （十）审议内部审计部门提交的全面风

                                            险管理体系的检查和评估结果；

                                            （十一）审议风险控制组织机构设置及

                                            其职责方案等；

                                            （十二）公司董事会授权的其他事宜

         审计委员会对董事会负责，委员会的提 审计与风控委员会对董事会负责，委员

         案提交董事会审议决定。审计委员会应 会的提案提交董事会审议决定。审计与
第九条
         配合监事会的监事审计活动           风控委员会应配合监事会的监事审计活

                                            动

         公司负责做好审计委员会决策的前期 公司负责做好审计与风控委员会决策的

         准备工作，提供公司有关方面的书面资 前期准备工作，提供公司有关方面的书

         料：                               面资料：

第十条   （一）公司相关财务报告；           （一）公司相关财务报告；

         （二）内外部审计机构的工作报告；   （二）内外部审计机构的工作报告；

         （三）外部审计合同及相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；

         （四）公司对外披露信息情况；       （四）公司对外披露信息情况；
           （五）公司重大关联交易审计报告；   （五）公司重大关联交易审计报告；

           （六）其他相关事宜                 （六）公司内控制度的相关材料；

                                              （七）公司全面风险管理体系的检查和

                                              评估结果；

                                              （八）其他相关事宜。

           审计委员会会议，对公司提供的报告进 审计与风控委员会会议，对公司提供的

           行评议，并将相关书面决议材料呈报董 报告进行评议，并将相关书面决议材料

           事会讨论：                         呈报董事会讨论：

           （一）外部审计机构工作评价，外部审 （一）外部审计机构工作评价，外部审

           计机构的聘请及更换；               计机构的聘请及更换；

           （二）公司内部审计制度是否已得到有 （二）公司内部审计制度是否已得到有

           效实施，公司财务报告是否全面真实； 效实施，公司财务报告是否全面真实；

第十一条   （三）公司的对外披露的财务报告等信 （三）公司的对外披露的财务报告等信

           息是否客观真实，公司重大的关联交易 息是否客观真实，公司重大的关联交易

           是否合乎相关法律法规；             是否合乎相关法律法规；

           （四）公司内财务部门、审计部门包括 （四）公司内财务部门、审计部门包括

           其负责人的工作评价；               其负责人的工作评价；

           （五）其他相关事宜                 （五）公司重大决策、重大事件、重要

                                              业务流程的风险评估；

                                              （六）其他相关事宜。

           审计委员会会议分为例会和临时会议， 审计与风控委员会会议分为例会和临时

           例会每年至少召开二次，每半年度召开 会议，例会每年至少召开二次，每半年

           一次，临时会议由审计委员会委员提议 度召开一次，临时会议由审计与风控委

第十二条   召开。会议召开前七天须通知全体委 员会委员提议召开。会议召开前七天须

           员，会议由主任委员主持，主任委员不 通知全体委员，会议由主任委员主持，

           能出席时可委托其他一名委员（独立董 主任委员不能出席时可委托其他一名委

           事）主持                           员（独立董事）主持
             审计委员会会议应由三分之二以上的 审计与风控委员会会议应由三分之二以

             委员出席方可举行；每一名委员有一票 上的委员出席方可举行；每一名委员有
第十三条
             的表决权；会议做出的决议，必须经全 一票的表决权；会议做出的决议，必须

             体委员的过半数通过                经全体委员的过半数通过

             审计委员会会议表决方式为举手表决 审计与风控委员会会议表决方式为举手

第十四条     或投票表决；临时会议可以采取通讯表 表决或投票表决；临时会议可以采取通

             决的方式召开                      讯表决的方式召开

             董事会秘书可列席审计委员会会议，必 董事会秘书可列席审计与风控委员会会

第十五条     要时亦可邀请公司董事、监事及其他高 议，必要时亦可邀请公司董事、监事及

             级管理人员列席会议                其他高级管理人员列席会议

             如有必要，审计委员会可以聘请中介机 如有必要，审计与风控委员会可以聘请

第十六条     构为其决策提供专业意见，费用由公司 中介机构为其决策提供专业意见，费用

             支付                              由公司支付

             审计委员会会议的召开程序、表决方式 审计与风控委员会会议的召开程序、表

第十七条     和会议通过的议案必须遵循有关法律、 决方式和会议通过的议案必须遵循有关

             法规、公司章程及本办法的规定      法律、法规、公司章程及本办法的规定

             审计委员会会议应当有记录，出席会议 审计与风控委员会会议应当有记录，出

第十八条     的委员应当在会议记录上签名；会议记 席会议的委员应当在会议记录上签名；

             录由董事会秘书办公室保存          会议记录由董事会秘书办公室保存

             审计委员会会议通过的议案及表决结 审计与风控委员会会议通过的议案及表
第十九条
             果，应以书面形式报公司董事会      决结果，应以书面形式报公司董事会

             审计委员会应当与会计师事务所协商 审计与风控委员会应当与会计师事务所

             确定本年度财务报告审计工作的时间 协商确定本年度财务报告审计工作的时

             安排；督促会计师事务所在约定时限内 间安排；督促会计师事务所在约定时限
第二十一条
             提交审计报告，并以书面意见形式记录 内提交审计报告，并以书面意见形式记

             督促的方式、次数和结果以及相关负责 录督促的方式、次数和结果以及相关负

             人的签字确认                      责人的签字确认
             审计委员会应在年审注册会计师进场 审计与风控委员会应在年审注册会计师

             前审阅公司编制的财务会计报表，形成 进场前审阅公司编制的财务会计报表，

             书面意见；在年审注册会计师进场后加 形成书面意见；在年审注册会计师进场

第二十二条   强与年审注册会计师的沟通，在年审注 后加强与年审注册会计师的沟通，在年

             册会计师出具初步审计意见后再一次 审注册会计师出具初步审计意见后再一

             审阅公司财务会计报表，形成书面意见 次审阅公司财务会计报表，形成书面意

                                                见

             审计委员会应对年度财务会计报进行 审计与风控委员会应对年度财务会计报

             表决，形成决议后提交董事会审核；同 进行表决，形成决议后提交董事会审核；

             时，应当向董事会提交会计师事务所从 同时，应当向董事会提交会计师事务所
第二十三条
             事本年度公司审计工作的总结报告和 从事本年度公司审计工作的总结报告和

             下年度续聘或改聘会计师事务所的决 下年度续聘或改聘会计师事务所的决议

             议

             审计委员会形成的上述文件均应在年 审计与风控委员会形成的上述文件均应
第二十四条
             报中予以披露。                     在年报中予以披露。



             特此公告。




                                             上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

                                                               2019 年 5 月 28 日