证券代码：900929	股票简称：锦旅B 股	编号：临2008-003

             上海锦江国际旅游股份有限公司董事会五届三次会议决议公告

    公司董事会于2008年3月27日召开五届三次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事9名，实到9名。监事会监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过以下事项：
    本次会议审议的《关于2008年度日常关联交易预测的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
    会议经过充分讨论，审议并一致通过如下决议：
    一、同意《公司董事会2007年年度工作报告》，并提请股东大会审议。
    二、同意《公司2007年度财务决算方案（附审计报告）》，并提请股东大会审议。
    三、同意《公司2007年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。
    经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2007年度公司实现归属母公司股东的净利润36,207,009.81元。根据公司章程和子公司董事会决定，按10％提取法定盈余公积金4,845,335.24元（含子公司提取法定盈余公积金）。加年初未分配利润46,326,278.99元，本年度可供股东分配利润为61,781,201.16元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）,红利派发总额计26,511,254.00元，剩余未分配利润35,269,947.16元结转下年度。
    四、批准《关于2007年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
    2007年度，公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标，同意按照公司薪酬制度实施薪酬分配方案。
    董事长、首席执行官宋超麒，副董事长、执行总裁何成明，董事、财务总监、董秘王均行回避表决。
    五、批准《关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
    根据财政部财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则1号－－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则38号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容及企业会计准则解释1号的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中列示：
    项目名称				2007年报披露数据	2006年报披露数据
    					人民币元		人民币元			人民币元差异	原因说明
    2006年12月31日股东权益(原会计准则)	490,412,346.21		490,412,346.21			-
    可供出售金融资产			216,544,132.67		-				216,544,132.67	注1
    递延所得税负债			(71,459,563.78)		-				(71,459,563.78)
    商誉的摊销				(3,510,570.85)		(3,510,570.85)			-
    合并范围变化			13,563.64		-				13,563.64	注2
    少数股东权益作为股东权益列报	11,742,601.47		11,742,601.47			-
    2007 年1月1日股东权益(新会计准则)	643,742,509.36		498,644,376.83			145,098,132.53
    注1：2006年报披露的新旧准则差异调节表中对于公司持有的在限售期间的股票作为其他长期股权投资，以成本法计量。2007年度，根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]第14号)以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(3)，该等在限售期间的股票分类为可供出售的金融资产，以公允价值列报，公允价值与账面成本之间的差异计入资本公积，同时确认相应的递延所得税负债。
    注2：2006年编制新旧准则差异调节表时， 2006年年报基于重要性未将子公司南京华特导游服务有限公司纳入合并范围。按照《企业会计准则第33号 - 合并财务报表》的规定，本年度已将该公司纳入合并财务报表合并范围，并对上年度比较合并财务报表也作了相应的调整，将该子公司纳入上年度合并财务报表的合并范围。
    六、批准《2007年年度报告（全文及摘要）》。
    七、批准《关于2008年度日常关联交易预测的议案》。
    关联董事张宝华、马名驹、舒畅回避表决。
    详见同时刊登的公司《2008年度日常关联交易预测公告》。
    八、批准《企业内部审计工作制度（试行）》。
    九、批准《公司2007年度经营工作报告》。
    特此公告。

    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
    2008年三月二十九日