上海锦江国际旅游股份有限公司
Shanghai Jinjiang International Travel Co.,Ltd
2019年年度股东大会
The 2019 Annual Shareholders’ Meeting
会 议 资 料
Meeting Files
二〇二〇年五月二十八日
目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、2019年度董事会报告
附件：公司独立董事2019年度述职报告（附件非表决事项，供股
东审阅）
2、2019年度监事会报告
3、2019年年度报告及摘要
4、2019年度财务决算报告
5、2019年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
7、关于聘请公司2020年度财务报表和内控审计机构的议案
三、大会表决办法
上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程
会议名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议时间 2020 年 5 月 28 日下午 13:30
会议地点 龙柏饭店二楼莲花厅
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 张晓强 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如下报
告：
1、2019年度董事会报告
附件：公司独立董事2019年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、2019年度监事会报告
3、2019年年度报告及摘要
4、2019年度财务决算报告
5、2019年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
会 7、关于聘请公司2020年度财务报表和内控审计机构的议案
议 二、股东或股东代表提问和发言
议
三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
程
四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
五、主持人宣布休会 15 分钟
六、宣布现场会议的表决结果
七、主持人宣布会议结束
上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年度董事会报告
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了十次董事会会议和一次股东大
会，在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份
定期报告和三十四份临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定
行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2018 年度利润分配方案。
二、2019 年度公司生产经营情况及主要财务指标
报告期内，公司实现合并营业收入 139,606.32 万元，比上年同
期下降 8.13%；实现营业利润 7,106.41 万元，比上年同期下降 50.96%；
实现利润总额 7,444.36 万元，比上年同期下降 49.35%；实现归属于
上市公司股东的净利润 6,383.86 万元，比上年同期增长 0.58%。
报告期内，公司按照“卓越管理、提质增效”的工作主线，在面
对经济下行压力依然较大、自然灾害频发等不确定因素导致的市场低
迷情况下，积极探索重点业务项目创新驱动、转型升级，着力提升锦
江旅游的品牌、质量、效益，全力提升旅游业务经营管理水平。
(一)聚焦主业，优化业务改革转型。
为应对国内外经济形势对公民游业务带来的影响，公司对下属旅
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行社进行了组织架构优化，从部门设置、产品定位、业务流程等方面
入手，持续调整业务体系，升级运营模式。出境业务围绕纯业务部门
止损的目标，打造自营、代理、在线分销等三大板块，主攻自由行和
定制产品市场，调整线上运营人员，重建在线分销考核制度，加大线
上业务推广力度，为进一步提升市场竞争优势提供条件。国内业务着
力丰富产品多样性，持续推出中高端自组班、常态化短线巴士班、应
季性特色长线班等能够满足多层次消费客群需求的产品，以扩大自由
行和定制游业务规模为出发点，依托上海旅游目的地影响力和长三角
区域一体化发展政策支持，研发以酒店为核心的碎片化休闲度假产品,
围绕团队招投标项目及大客户定制旅游需求，提供个性化、专属化、
管家化和高品质旅游咨询服务。营销板块针对内部薄弱环节进行重点
调研，加强品牌宣传、活动策划、招商合作等方面力度，集成综合管
理部门，实现扁平化管理，提高板块营运效率。同时，根据业务板块
特点，修订完善考核体系，试行前后台联动包销模式，拓宽产品销售
渠道，利用旗舰店平台，实现旅游资源共享和潜在客户引流。同时，
出境和国内业务通过制订供应商采购标准，梳理优选供应商，形成集
中采购方案，深化与地接批发总代理、酒店、航空公司、邮轮公司、
第三方平台等之间的合作，为降低产品成本、增加利润赢得空间，为
后续推广直采机制提供可借鉴、可复制的做法，打造了一批深受青睐
的休闲度假套餐。
报告期内，公司持续鼓励创新，推出热点产品。出境业务打破业
务板块固有划分，尝试跨部门营销模式，围绕季节、亲子、运动等主
题，统一上线不同国家、不同地区相同时段产品。试点自组产品成团
风险基金制度，鼓励业务部门在具有发展潜力或热点市场多拿资源、
多研发产品，支持上线产品提高成团率，公司在世界旅游博览会上再
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创销售额新高。国内业务推出的“燃爆周三”系列活动，创造了单日
产品销量佳绩，“年夜饭”系列产品吸引了近 3000 人次游客参加，
为历年新高，为多家大中型企业提供疗休养服务，将主题性融入长线
产品，开发了北京香山赏枫、腾冲赏银杏、云南、甘肃徒步之旅，海
南博鳌养生旅居游等线路。入境业务主动掌握客源市场，发挥多语种
人才优势，制作了八个语种的产品册投放境外，覆盖所有入境旅游主
流市场；组团业务探索“销售前移”，大力推进 Seat in Coach 项目，
深入境外市场第一线，改变了原“来料加工”的模式，打造了一条点
对点直连的入境旅游产品预订快速通道。营销业务则将文旅创意品牌
引入门店进行展销，通过福州路旗舰店“城市会客厅”平台建设，尝
试引入饮料轻食、摄影旅拍等旅游延伸体验，与上海城市定向赛合作，
吸引近千人前往打卡，初步实现旗舰店引流作用，对广告招商统一运
营管理，建立常态化电子广告屏投放流程，增加产品曝光量，实现现
有广告平台资源最大化利用和品牌客户深度合作。
(二)扩大规模，推动传统业务和重点板块协同发展。
公司在维持存量传统业务的同时，在内部实行“赛马机制”，形
成会奖、会展和研学三大重点项目，培育新增长点寻求突破，明确了
三大重大板块的组织架构、薪酬福利等相关制度，为项目深入实施夯
实基础。会奖业务通过人才引进的策略导向，采取多部门合作方式，
减少市场下滑较大、业务不稳定的客户群，把优秀团队力量向存量优
质客户倾斜，不断做强做大；在把老客户做深做精的同时，通过“以
老带新”的模式引入新客户，以医药行业为基础，开拓了金融、保险、
直销、汽车、制造业等其他新兴市场和板块的会奖业务。会展公司借
助权威性高、受众量大的知名网站、社交 APP 等传播平台，加大广告
投放力度，全面进行营销布局，丰富了展会宣传渠道与形式，广州展
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在华南地区逐渐站稳脚跟，获得业内广泛认同，上海展则首次实现双
馆运营，并将广州展文旅产业投资洽谈会的商业模式雏形发展壮大，
汇聚了一批政府相关部门和项目、投资人以及文旅产业链的企业，在
投资方、资本方、运营服务商之间搭建平台，为明年发展保持良好势
头打下基础。报告期内，公司展览总面积达到 6 万平方米，共吸引了
94 家展商、269 个酒店品牌参展。研学业务加强业界合作和自主研发，
在市场运作、教务课程、操作实践、业界合作等方面多措并举，举办
了首届“全球研学领导力联盟”学术论坛；与美国环识教育集团、上
海四季教育等建立战略合作，共同开发境内及国际研学业务。通过推
陈出新海内外研学旅行产品、举办福州路旗舰课堂研讨沙龙、海外教
育热点分享会、研学展览等活动，持续提高市场曝光度和影响力，截
止目前，已研发了实践、学术、研究、探索、萌娃等五大类课程，初
步形成了具有锦江特色的研学旅行商业模式。
(三)分类施策，扎实推进基础管理工作。
报告期内，公司定期组织开展业务人员、导游领队人员、门店及
销售人员等针对性培训，建立关键岗位人才培养机制，为公司转型发
展挖掘一批优秀业务骨干。公司注重业务监管和风险管控，制订了一
系列财务管理规定，全力推进财务及各业务板块系统上线工作，实现
了财务信息化、流程标准化建设以及“无现金”化管理，加强对应收
账款额的管理，每月定期重点分析，同时加强流动资金管理和利用，
提升了防范风险的监管能力。
作为传统旅行社，公司积极探索线上营销手段，打造并完善自主
线上系统，加强信息化技术支持。通过连接分销端、运营端和资源端，
研发了在线分销系统，为分销商和酒店资源供应商在线预订及客户订
单确认提供平台，实现碎片化产品实联时通，同时为打造旅游套餐产
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品线上批发市场创造条件。报告期内，陆续与多家酒店开启线上酒店
客房及套餐产品的销售业务，完成迪士尼酒店产品与该系统的技术对
接，透过系统工具实现酒店价格及政策即时查询；重新构建的公司官
网、呼叫中心系统等全面投入运营；同时完成了办公平台系统与财务
结算系统的对接开发，实现业务系统、财务结算平台、办公平台系统
贯通，为业务支持持续添力。
三、公司发展战略
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”的收官之年，也是公
司加快转型，深化高质量发展，实现“以旅行社业务为主，相关业务
联动，扎根上海、国内领先的综合性旅游服务上市公司”的关键之年。
受新型冠状肺炎疫情的影响，公司坚持防疫抗疫与恢复生产“两手
抓”，积极采取措施，抓防控、强管理、复经营，力争实现目标任务。
根据疫情的发展，公司将持续以经济工作为中心，利用业务“空
窗期”，加强管理，降本增效，提早布局，从产品、资源、渠道、客
户等方面做好业务复苏准备，并结合产业调整，研究业务创新模式。
四、2020 年公司经营计划
报告期内，新型冠状病毒疫情带来的影响仍未完全平息，公司将
继续密切关注疫情发展情况，评估并积极应对其对本公司财务状况、
经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当
中。2020 年，公司管理层将通过以下措施直面疫情给公司带来的挑
战，尽量将疫情所致的损失降到最低。
（一）围绕疫情防控，重安全、降损失。
进一步完善公民游业务财务标准化流程建设；加紧催收应收账
款，梳理预付款情况，尽可能减少订金损失。通过在线培训、邀请专
业讲师授课、线上同行产品对标、部门内部传带、安排参加相关学习
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等方式，开展技能和业务培训，进一步提高员工综合素质，以适应业
务复苏后的工作需要。完善系统平台的应用作为落实卓越绩效管理的
抓手，加快推进以财务结算平台为核心、整合业务与办公平台系统的
系统建设。
（二）抓住市场回暖契机，深耕资源、储备产品。
公司做好国内旅游市场最先复苏的准备，全力开发以度假型酒店
为核心的 2 至 3 天周末自由行产品，逐步上线高品质的高铁山水跟团
游、养生康健主题游产品，研发回馈广大医护人员等抗疫一线人员的
疗休养产品；结合航司最新政策和疫情恢复后各市场实际情况，在防
范风险的同时，积极调整产品结构；上线单项服务类产品，逐步向“机
+酒”等休闲度假类、定制游等产品扩展；入境业务将重点布局欧洲
和日本的优势市场，配合“游上海 APP”海外版，进行推广引流，为
来年再创新高积蓄各方资源。
（三）构建线上业务模式，把握机遇、突破转型。
根据公司董事会战略部署，把握疫情后旅游产业结构性调整的市
场机遇，依托互联网和大数据，以会员流量、系统技术、线上产品作
为业务整合的着力点和突破点，推动传统旅游业务模式的创新转型，
与集团 WeHotel 协同打造在线平台，逐步在全国范围内布局非上海出
发的服务供应链。接入 WeHotel 的锦江会员系统，实现锦江体系内的
会员账户、积分、权益共享，大力开发用于会员精准营销和会员权益
的定制旅游产品。在“锦江酒店”APP 和微信公众号中开辟旅游产品
专区，与现有公民游系统进行对接，开放在线营销工具和相关接口，
在酒店预订时进行精准推送。梳理 WeHotel 和锦江旅游现有分销系
统，制定融合开发规划，共建统一的锦江旅行服务在线分销平台。
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提请公司 2019 年年度股东大会审议。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
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上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独
立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部
控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我
们在 2019 年度（即 2019 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
李大沛，男，1954 年 8 月出生，硕士，高级经济师。曾任上海
证券交易所投资者教育部总监助理。现任公司独立董事、上海世茂股
份有限公司独立董事等职。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士，曾任上海实业医药投资
股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有
限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电
力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董
事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事等职。现任公司独立董
事。
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周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任公司独立董事，
恒天凯马股份有限公司独立董事。
张帆，女，1964 年 8 月出生，博士，曾任上海旅游高等专科学
校饭店管理系教师，上海旅游高等专科学校（上海师范大学旅游学院）
旅游与休闲管理学院教授等职。原公司独立董事（于 2019 年 5 月 27
日离任）。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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参加董事会会议及股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会的次数
李大沛 10 5 5 0 0 1
顾中宪 10 5 5 0 0 1
周慈铭 3 2 1 0 0 1
张 帆 7 3 4 0 0 1
参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加 以通讯方式 委托出席
亲自出席次数 缺席次数
姓名 会议次数 参加次数 次数
李大沛 2 2 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0
周慈铭 0 0 0 0 0
张 帆 2 2 0 0 0
参加董事会专门委员会会议
审计与风控委员会 薪酬与考核委员会
独立董 本年应 亲自 以通讯 委托 本年应 亲自 以通讯 委托
事姓名 缺席 缺席
参加会 出席 方式参 出席 参加会 出席 方式参 出席
次数 次数
议次数 次数 加次数 次数 议次数 次数 加次数 次数
李大沛 4 4 0 0 0 1 1 0 0 0
顾中宪 4 4 0 0 0 - - - - -
周慈铭 - - - - - 0 0 0 0 0
张 帆 - - - - - 1 1 0 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
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（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无高级管理人员职务调整情况。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2018 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 2.40 元（含税），共计 3181.35 万元，占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的 50.13%。公司以现金分红方式较好地回
报了广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
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市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 34 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2019 年度内部控制自我评价报告》经董事会审计与风控委员会审议，
报董事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计与风控、薪酬与考核、战略投资三个专门委
员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、
财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发
挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意
见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 10 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
4 次审计与风控委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
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2019 年，我们认真、忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力
维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，以保证公司董事会的客观公正与独立运
作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，保证董事会的独立
和公正，增强董事会的透明度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更
好地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：李大沛 顾中宪 周慈铭
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年度监事会报告
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财
务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维
护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2019 年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理
工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正
常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了八次监事会会议：
1、公司监事会八届十五次会议于 2019 年 1 月 18 日召开：
审议通过了关于受让上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权的议
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案；
2、公司监事会八届十六次会议于 2019 年 1 月 24 日以通讯方式
召开：
审议通过了关于暂不参与竞价收购上海中旅国际旅行社有限公
司 50%股权的议案；
3、公司监事会八届十七次会议于 2019 年 3 月 27 日召开：
（1）审议通过了公司 2018 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2018 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2018 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2018 年度内部控制自我评价报告；
（5）关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生
关联交易的议案；
（6）审议关于执行新修订的金融工具会计准则的议案
4、公司监事会八届十八次会议于 2019 年 4 月 29 日以通讯方式
召开：
审议通过了公司 2019 年第一季度报告的议案；
5、公司监事会八届十九次会议于 2019 年 4 月 30 日召开：
（1） 审议关于公司监事会换届选举及监事会成员候选人推荐名
单的议案；
（2） 关于修订《公司章程》部分条款的议案；
6、公司监事会九届一次会议于 2019 年 5 月 27 日召开：
审议通过了关于选举公司第九监事会监事会主席的议案；
7、公司监事会九届二次会议于 2019 年 8 月 28 日召开：
（1）审议关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议关于执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
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格式的通知》的议案；
8、公司监事会九届三次会议于 2019 年 10 月 30 日以通讯方式召
开：
（1）审议关于公司 2019 年第三季度报告的议案；
（2）审议关于执行财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况
不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，
公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2019 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售和购入金融资产的决策程序符合法律法规和
公司章程的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失
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的情况。
（五）审议公司 2019 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与锦江国际集团及其所属企业等关联法人之间发
生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的
原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议
通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
提请公司2019年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年年度报告及摘要
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本
公司已于 2020 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司
2019 年度年报摘要，在上海证交所指定网站：http://www.sse.com.cn
披露本公司 2019 年年度报告正文。本公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2019 年年度财务报表进行了审
计，并编制了年度报告及其摘要。
提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年度财务决算报告
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2019年年度财务报告审核确认：
报告期内，公司实现合并营业收入139,606.32万元，比上年同期
下降8.13%；实现营业利润7,106.41万元，比上年同期下降50.96%；
实现利润总额7,444.36万元，比上年同期下降49.35%；实现归属于上
市公司股东的净利润6,383.86万元，比上年同期增长0.58%。
总资产130,816.27万元，比上年末下降9.69%；归属于上市公司
股东的每股净资产6.57元，比上年末增长1.13％；加权平均净资产收
益率7.28%，比上年同期增加1.39个百分点；扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率5.52%，比上年同期增加14.71个百分点；经营
活动产生的现金流量净额-8,023.38万元。
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二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 130,816.27 万元
其中：流动资产 43,019.52 万元
非流动资产 87,796.75 万元
2、年末负债总额 43,257.90 万元
其中：流动负债 34,634.69 万元
非流动负债 8,623.21 万元
3、 3、年末归属于母公司所有者权益 87,129.59 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 19,994.90 万元
其他综合收益 6,497.96 万元
盈余公积 14,779.88 万元
未分配利润 32,601.22 万元
4、4、年末少数股东权益 428.78 万元
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（二）合并财务报表重大变动项目情况
（单位：人民币元）
资产负债表 2019 年 2018 年 变化率 2019 年 1 月 1 日
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 （％） (已重述)
交易性金融资产 0.00 0.00 不适用 180,042,129.86
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0.00 180,042,129.86 -100.00 0.00
益的金融资产
可供出售金融资产 0.00 463,257,577.48 -100.00 0.00
其他权益工具投资 629,179,924.64 0.00 不适用 464,331,826.92
在建工程 2,507,856.57 363,663.32 589.61 363,663.32
无形资产 1,740,539.65 47,250.00 3,583.68 47,250.00
递延所得税资产 0.00 11,215,422.07 -100.00 11,215,422.07
应交税费 2,464,277.89 65,846,040.14 -96.26 65,846,040.14
其他应付款 50,325,131.07 86,345,777.41 -41.72 86,345,777.41
递延所得税负债 14,665,702.33 29,004,267.52 -49.44 29,004,267.52
少数股东权益 4,287,762.40 2,552,368.18 67.99 2,552,368.18
资产及负债状况变化的原因说明：
（1）、交易性金融资产
本期末 0 元，上期末 0 元，本期初 180,042,129.86 元。上期末
与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要求将上期末
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调整至“交易
性金融资产”项目列报。本期末比本期初下降 100%，主要是处置持
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有的农业银行股票所致。
（2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本期末 0 元，上期末 180,042,129.86 元，下降 100%，本期初 0
元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要
求将上期末“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调
整至“交易性金融资产”项目列报。
（3）、可供出售金融资产
本期末 0 元，上期末 463,257,577.48 元，下降 100%，本期初 0
元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要
求，将上期末“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项
目列报。
（4）、其他权益工具投资
本期末 629,179,924.64 元，上期末 0 元，本期初 464,331,826.92
元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要
求，将上期末“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资” 项
目列报。本期末比本期初增长 35.50%，主要是购入中国银行股票所
致。
（5）、在建工程
本期末 2,507,856.57 元，上期末 363,663.32 元，增长 589.61%，
主要是新增软件开发工程项目等所致。
（6）、无形资产
本期末 1,740,539.65 元，上期末 47,250.00 元，增长 3,583.68%，
主要是软件开发工程完工结转所致。
（7）、递延所得税资产
本期末 0 元，上期末 11,215,422.07 元，下降 100.00%，主要是
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与递延所得税负债抵销后合并列报以及应付职工薪酬纳税调整减少
所致。
（8）、应交税费
本期末 2,464,277.89 元，上期末 65,846,040.14 元，下降 96.26%，
主要是缴纳应交所得税所致。
（9）、其他应付款
本期末 50,325,131.07 元，上期末 86,345,777.41 元，下降
41.72%，主要是执行人员优化计划相关负债减少所致。
（10）、递延所得税负债
本期末 14,665,702.33 元，上期末 29,004,267.52 元，下降
49.44%，主要是与递延所得税资产抵销后合并列报所致。
（11）、少数股东权益
本期末 4,287,762.40 元，上期末 2,552,368.18 元，增长 67.99%，
主要是控股子公司盈利所致。
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（单位：人民币元）
利润表 2019 年 1 月 1 2018 年 1 月 1 日 变化率
变化原因说明
项目 日至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
上年同期实施人员优化计
销售费用 92,571,163.56 157,131,487.04 -41.09
划计提相关费用所致
上年同期实施人员优化计
管理费用 24,050,588.57 176,641,316.46 -86.38
划计提相关费用所致
根据人员优化计划精算结
财务费用 1,884,726.27 -623,367.50 不适用 果确认的利息支出增加所
致
其他收益 5,301,674.74 2,289,392.00 131.58 政府补助收入增加所致
处置可上市流通股票取得
投资收益 43,394,740.37 342,739,860.17 -87.34
的收益减少所致
公允价值变动 交易性金融资产公允价值
3,256,961.21 -3,256,961.21 不适用
损益 增加所致
处置固定资产收益减少所
资产处置收益 0.00 273,228.50 -100.00
致
营业外支出 36,410.99 626,180.66 -94.19 赔款支出减少所致
处置可上市流通股票取得
所得税费用 8,869,554.79 80,520,358.42 -88.98
的投资收益减少所致
少数股东损益 1,735,394.22 2,975,932.35 -41.69 控股子公司盈利减少所致
其他综合收益
处置可上市流通股票减少
（损失）的税 -22,837,592.30 -318,482,332.34 不适用
所致
后净额
提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2019年度利润分配方案
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度
母 公 司 净 利 润 55,904,251.80 元 ， 加 上 年 积 余 未 分 配 利 润
467,991,944.83元，本年度可供股东分配利润为523,896,196.63元。
公司拟定2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日的总股本
132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币2.42元（含税）,
红利派发总额计32,078,617.34元，剩余未分配利润491,817,579.29
元结转下年度。
在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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关于支付会计师事务所审计费用的议案
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2019 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计
师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2019 年年
度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 130 万元人民币，其中当年度财务报表
审计费用为 95 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、
费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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关于聘请公司2020年度财务报表
和内控审计机构的议案
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度财务报表审
计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层
根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
大会表决办法
（2020年5月28日公司2019年年度股东大会）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司 2019 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，现
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有关规定，就本次股
东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，
股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同
意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括
股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一
以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意
该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东
代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
4、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。
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