证券代码：900929	证券简称：锦旅B股

            上海锦江国际旅游股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明

    根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下称公司）于2007年4月底组织开展了公司治理专项活动。经公司董事会6月27日临时会议（通讯表决）审议通过，于6月29日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自查报告和整改计划及自查事项》。经公司董事会8月28日五届二次会议审议通过，于8月30日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自查事项（补充披露）》。经公司董事会10月10日临时会议（通讯表决）审议通过，于10月12日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司治理专项活动整改报告》。 
    现将截止2008年6月30日公司治理专项活动整改情况说明如下： 
    一、2007年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 
    问题一：公司未能充分发挥独立董事在薪酬与考核、内部审计方面的监督咨询作用 
    整改情况：公司董事会2007年8月28日五届二次会议审议通过了《公司审计委员会实施细则》和《公司薪酬与考核委员会实施细则》。 
    对照2007年10月公司上报的《公司治理专项活动整改报告》的内容，公司原承诺在2007年年内设立上述专业委员会，根据公司《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》的要求，专业委员会都要求“由三名董事组成，其中独立董事二名”， 并且“审计委员会委员中至少有一名独立董事为专业会计人士”。由于公司一位具有专业会计人员身份的独立董事在2007年8月底发生重大车祸并住院，故2007年内难以设立上述两个专业委员会。公司在2007年12月19日上报上海证监局的有关报告中已经就该问题进行了说明。公司董事会2008年1月22日临时会议（通讯表决）审议通过了关于修改《公司审计委员会实施细则》的议案，以及关于成立董事会专业委员会的议案，成立了审计委员会、薪酬与考核委员会。该问题整改完成。 
    问题二：公司未能充分发挥监事会日常监督作用 
    整改情况：公司监事会2007年8月28日五届二次会议上审议通过了《关于加强监事会监督职能的有关规定》。公司以此为基础，进一步完善监事会对董事及高官人员的监督和制约机制。该问题在整改期限内完成。 
    问题三：职工代表监事未能及时换届选举产生 
    整改情况：2007 年8 月上旬，经公司一届五次职工代表大会选举，产生职工监事一名，公司监事会于2007年8月8日予以公告。至此，公司章程规定的监事会人员构成已经完整。该问题在整改期限内完成。 
    问题四：规范运作方面——公司部分董事会和监事会会议记录存在记录简单、无出席董、监事和记录人签名的问题。 
    整改情况：公司进一步规范董事会、监事会会议记录，指定专人负责董事会、监事会会议记录，详细记录与会董事、监事的发言，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。该问题在整改期限内完成。 
    问题五：规范运作方面——公司高管薪酬未经董事会审议。
    整改情况：公司董事会设立薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，公司2007年度高管薪酬已由公司董事会薪酬与考核委员会审议，提交公司董事会决定，并对外披露。该问题在整改期限内完成。 
    问题六：独立性方面——公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的旅游事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。 
    整改情况：该问题是锦江国际（集团）有限公司在重组过程中的历史遗留问题,重组之初集团从产业集中管理的角度考虑,设立事业部作为一种过渡性的组织结构安排,这样也有利于将集团非上市优质资产向上市公司集中。伴随重组的完成，集团以及公司正在逐步解决这一问题。锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》（2007年10月12日）中承诺集团将在未来6个月内制订具体实施方案。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期限内完成。 
    问题七：信息披露方面——公司部分高管在控股股东锦江国际（集团）有限公司投资的其他公司担任董事，公司未在年报中披露与这些公司的关联关系和关联交易。 
    整改情况：公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等文件的要求，在2007年年报中规范披露了“董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况”以及本公司与这些公司的关联关系和关联交易。该问题在整改期限内完成。 
    二、未完成整改问题的原因及公司拟采取的措施 
    问题：独立性方面，公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的旅游事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。 
    原因：该问题是锦江国际（集团）有限公司在重组过程中的历史遗留问题,重组之初集团从产业集中管理的角度考虑,设立事业部作为一种过渡性的组织结构安排,这样也有利于将集团非上市优质资产向上市公司集中。 
    措施：伴随重组的完成，集团以及公司正在逐步解决这一问题。锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》（2007年10月12日）中承诺集团将在未来6个月内制订具体实施方案。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期限内完成。 
    三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 
    通过公司治理专项活动，公司进一步完善了公司治理的制度
    体系，发挥了董事会各专业委员会的作用，提高了决策的科学性，公司运作更为规范。 公司将继续严格按照国家的法律法规、公司章程等规范运
    作，不断完善公司治理的长效机制，不断提高公司治理的水平。四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 近日，公司又对公司治理情况进行自查，尚未发现的新问题。
    公司将进一步按照国家的法律法规、公司章程等规范运作，不断改进和完善公司治理。
    
    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 
    2008年七月十七日