证券代码：900929           证券简称：锦旅 B 股           公告编号：2021-003



              上海锦江国际旅游股份有限公司
            第九届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021

年 3 月 19 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第十四

次会议的通知，2021 年 3 月 29 日以现场方式召开第九届董事会第十四次会议，
应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《公司法》、《公司

章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由张晓强董事长主持，公司监事会

成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、2020 年度董事会报告；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、2020 年年度报告及摘要；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、2020 年度财务决算报告；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、2020 年度利润分配预案；

    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度母公司净

利润 20,609,065.24 元，加上年积余未分配利润 491,817,579.29 元，本年度可

供股东分配利润为 512,426,644.53 元。公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以

截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 132,556,270 股为基数，每 10 股派发现金红利

人民币 0.132 元（含税），红利派发总额计 1,749,742.76 元，剩余未分配利润

510,676,901.77 元结转下年度。

    在批准 2020 年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
   （详见公司《2020 年年度利润分配预案公告》2021-005 号）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：
    董事会拟定的 2020 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以
及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，
符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配预案。
    五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；

    报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司

2020 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方

签订的《审计业务约定书》，本公司就 2020 年年度财务报表和内部控制审计向德

勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 130 万元人民币，

其中当年度财务报表审计费用为 95 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含

代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、费用

以及相关税费）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于聘请公司 2021 年度财务报表和内控审计机构的议案

    董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司

2021 年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司

经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。

    （详见公司《关于公司续聘会计师事务所的公告》2021-006 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度拟发生关联交易

的议案；

    （详见公司《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度拟发生关联

交易的公告》2021-007 号）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 6

名董事回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表以下独立意见：
    公司 2020 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损

害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2021 年度

日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事

会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司本次关联交易

议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东的利

益。

    八、关于 2021 年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案

    为更好地支持公司附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下

属附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际旅行社

有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，

担保的总额不超过人民币 3,600 万元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

    为支持公司控股子公司的生产经营发展，缓解疫情带来的现金流压力，降低

资金使用成本，拟授权公司经营管理层根据经营需要通过锦江国际集团财务有限

责任公司向控股子公司（包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅

国际货运代理有限公司、上海旅行社有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限

公司、北京锦江国际旅行社有限公司等公司）提供委托贷款。委托贷款金额合计

不超过 15,900 万元人民币；委托贷款期限不超过 3 年；委托贷款利率根据中国

人民银行同期贷款利率下浮不超过 20%，根据实际经营情况对全资子公司减免贷

款利息；委托贷款手续费率为 0.12%；资金来源为公司的自有资金；授权有效期

至 2022 年 3 月 31 日。

    鉴于锦江国际集团财务有限责任公司为本公司控股股东上海锦江资本股份

有限公司的下属公司，故本次委托贷款构成关联交易。

    （详见公司《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》2021-008

号）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 6
名董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：
    为支持控股子公司的生产经营发展，缓解疫情带来的现金流压力，公司利用
自有资金，通过锦江国际集团财务有限责任公司委托贷款给控股子公司，将有利
于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重
大影响，且不会损害公司及其股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表
决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意向控股子公司提
供委托贷款暨关联交易的议案。
    十、关于公司会计政策变更的议案；

    （详见公司《关于公司会计政策变更的公告》2021-009 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：
    本次公司会计政策的变更是按照财政部发布的《企业会计准则解释第 13
号》、《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》相关会计处
理规定进行的合理变更和调整，执行上述会计处理规定不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    十一、2020 年度内部控制自我评价报告；

    《2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表以下独立意见：
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
    十二、关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案；

    2020 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发

报酬总额为 264.79 万元（不含独立董事）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表以下独立意见：
    公司高级管理人员 2020 年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法

律法规及《公司章程》的规定；公司高级管理人员 2020 年度薪酬，按照年度经

营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。

    在本公司领取薪酬的 2 名董事回避表决。

    上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审

议。

    特此公告。




                                    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

                                                      2021 年 3 月 31 日