上海市金茂律师事务所



    关于上海锦江国际旅游股份有限公司

    第二十一次股东大会（临时会议）的

    法律意见书

    致：上海锦江国际旅游股份有限公司

    （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二十一次股东大会

    （临时会议）（以下简称“本次股东大会”）于2008 年11 月11 日在上海市北京

    西路1277 号国旅大厦3 楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派袁杰律

    师、陈峥宇律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会会议的召

    集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果

    等发表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上

    市公司股东大会规则（2006 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法

    律、法规和规范性文件以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称

    “《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本

    所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材

    料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完

    整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

    勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议

    案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

    （正文）2

    一、本次股东大会的召集

    1.1、 2008 年10 月21 日，公司召开董事会临时会议（通讯表决），审议通过

    了《关于2008 年度续聘会计师事务所的议案》、《关于增补公司董事的

    议案》。根据中国证监会的要求，该事项需经公司股东大会审议通过。公

    司董事会于2008 年10 月23 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》

    和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有限公

    司董事会临时会议（通讯表决）决议暨召开公司第二十一次股东大会（临

    时会议）的公告》，决定于2008 年11 月11 日召开本次股东大会。

    1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时

    间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。

    本次股东大会已于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股

    东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。

    2.2、 本次股东大会的现场会议于2008 年11 月11 日下午1：00 分在上海市

    北京西路1277 号国旅大厦3 楼举行。

    2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、

    本次股东大会通知的规定。

    三、出席本次股东大会会议人员的资格

    3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7 人，

    所持有表决权的股份数为66,625,423 股，占公司股本总额的50.2619%，

    其中国家股股东1 人，持有公司股份数为66,556,270 股，占公司股本总

    额的50.21%；B 股股东及股东代理人共6 人，持有公司股份数为69,1533

    股，占公司股本总额的0.0519%。

    3.2、 公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股

    东大会。

    3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东

    大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的议案

    4.1、 本次股东大会审议的议案为《关于2008 年度续聘会计师事务所的议案》、

    《关于增补公司董事的议案》。

    4.2、 本次股东大会审议的议案已经公司董事会临时会议（通讯表决）审议通过。

    4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议

    案提出。

    4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案

    方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    5.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议案。该等议案

    投票表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票、验

    票和计票，当场公布表决结果。

    3.4、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7 人，

    所持有表决权的股份数为66,625,423 股，占公司股本总额的50.2619%，

    其中国家股股东1 人，持有公司股份数为66,556,270 股，占公司股本总

    额的50.21%；B 股股东及股东代理人共6 人，持有公司股份数为69,153

    股，占公司股本总额的0.0519%。

    5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案。上述议案均为普通议案，系经出席

    本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同

    意通过。4

    5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规

    则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表

    决结果合法、有效。

    （结论）

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

    的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司

    法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

    本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书于2008 年11 月11 日签署，正本四份。

    （以下无正文）5

    （本页无正文）

    上海市金茂律师事务所

    袁 杰 律师

    陈 峥 宇 律师

    二OO 八年十一月十一日