锦旅Ｂ股：锦旅B股2020年年度股东大会法律意见书2021-06-11
上海市金茂律师事务所
关于上海锦江国际旅游股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海锦江国际旅游股份有限公司
（引言）
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2021 年 6 月 10 日在上海国际饭店九楼国际厅
（上海市黄浦区南京西路 170 号）召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委
派韩春燕律师、罗薇律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会
的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决
结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：
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（正文）
一、 本次股东大会的召集
1.1、 2021 年 5 月 18 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，以现场方
式审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》，并于
2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及《上海证券报》、香港《大公报》上以公告形式刊登了《上海锦江
国际旅游股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》及《上
海锦江国际旅游股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通
知》，决定于 2021 年 6 月 10 日召开本次股东大会。
1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了
各股东。
1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 10 日下午 13：30 在上海国
际饭店九楼国际厅（上海市黄浦区南京西路 170 号）举行。
2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2021 年 6 月 10 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021
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年 6 月 10 日的 9:15-15:00。
2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、 出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 11 人，代表股份 68,928,512 股，占公司股份总数的 51.9994%。
其中，国有法人股股东（A 股股东）1 人，代表股份 66,556,270 股，
占公司股份总数的 50.2098%，外资股股东（B 股股东）及股东代理
人共 10 人，持有公司股份数为 2,372,242 股，占公司股本总额的
1.7896%。
3.2、 根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过交易系统进行股东大会网络投票的股东共计 2 人，代表股份
20,800 股，占公司股份总数的 0.0157%。
3.3、 以上股东均为截止 2021 年 6 月 4 日（股权登记日）下午收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票
的股东。
3.4、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
了本次股东大会。
3.5、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》的规定。
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四、 本次股东大会的议案
4.1、 本次股东大会的议案分别为：《2020 年度董事会报告》、《2020 年度
监事会报告》、2020 年年度报告及摘要》、2020 年度财务决算报告》、
《2020 年度利润分配方案》、《关于支付会计师事务所审计费用的议
案》、 关于聘请公司 2021 年度财务报表和内控审计机构的议案》、 关
于选举董事的议案》及《关于选举独立董事的议案》。
4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司第九届董事会第十四次会议、
第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届监
事会第八次会议审议通过。公司第九届董事会第十四次会议决议公告
和第九届监事会第八次会议决议公告均于 2021 年 3 月 31 日刊登在
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、香
港《大公报》上；公司第九届董事会第十六次会议决议公告、第九届
董事会第十七次会议决议公告分别于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 5
月 19 日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上
海证券报》、香港《大公报》上。
4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
议案提出。
4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、 本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股
东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司
股东大会网络系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
数和统计数据。
5.2、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
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东代理人共计 13 人，代表股份 68,949,312 股，占公司股份总数的
52.0151％。其中，国有法人股股东（A 股股东）1 人，持有公司股
份数为 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.2098%；B 股股东共
12 人，持有公司股份数为 2,393,042 股，占公司股本总额的 1.8053%。
5.3、 本次股东大会逐项审议并通过了《2020 年度董事会报告》、《2020 年
度监事会报告》、《2020 年年度报告及摘要》、《2020 年度财务决算报
告》、《2020 年度利润分配方案》、《关于支付会计师事务所审计费用
的议案》、《关于聘请公司 2021 年度财务报表和内控审计机构的议案》、
《关于选举董事的议案》及《关于选举独立董事的议案》。以上议案
均为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（结论）
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书于 2021 年 6 月 10 日签署，正本四份，无副本。
（以下无正文）
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