锦旅Ｂ股：锦旅B股独立董事2021年度述职报告2022-03-29
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独
立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤
勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治
理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。现将我们在 2021 年度（即 2021 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任公司独立董事，
恒天凯马股份有限公司独立董事。
任永平，男， 1963 年 9 月出生，会计学博士，上海大学教授。
曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，曾任恒顺醋业（600305）、
亚厦装饰（002375）、玉龙股份（601028）、扬农化工（600486）、兴
源环境（300266）、科华控股（603161）、腾达建设（600512）、隆盛
科技（300680）、凯马 B 股（900953）独立董事。现任公司独立董事，
上海大学管理学院教授，光大证券（601788）、扬农化工（600486）、
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日久光电（003015）、创志科技（江苏）股份有限公司（非上市公司）
独立董事。
姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全
球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会理事、上海市行
为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国
家移民局上海实践基地特聘专家等职。
李大沛，男，1954 年 8 月出生，硕士，高级经济师。曾任上海
证券交易所投资者教育部总监助理，上海世茂股份有限公司独立董事
等职。原公司独立董事（于 2021 年 6 月 10 日离任）。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士，曾任上海实业医药投资
股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有
限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电
力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董
事，上海润达医疗科技股份有限公司独立董事等职。原公司独立董事
（于 2021 年 6 月 10 日离任）。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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参加董事会会议及股东大会情况
本年应参 亲自 以通讯方 出席股东
独立董 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 大会的次
事姓名 席次数 次数
次数 次数 数 数
周慈铭 12 12 4 0 0 2
任永平 5 5 1 0 0 1
姚 凯 5 5 1 0 0 1
李大沛 7 7 3 0 0 1
顾中宪 7 7 3 0 0 1
参加独立董事年报工作会议情况
本年应参 以通讯方
独立董事 亲自出席次 委托出
加会议次 式参加次 缺席次数
姓名 数 席次数
数 数
周慈铭 2 2 0 0 0
任永平 - - - - -
姚 凯 - - - - -
李大沛 2 2 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0
参加董事会专门委员会会议情况
审计与风控委员会 薪酬与考核委员会
亲 委 亲 委
本年 以通 本年 以通
自 托 自 托 缺
独立董 应参 讯方 应参 讯方
出 出 缺席 出 出 席
事姓名 加会 式参 加会 式参
席 席 次数 席 席 次
议次 加次 议次 加次
次 次 次 次 数
数 数 数 数
数 数 数 数
周慈铭 1 1 1 0 0 1 1 0 0 0
任永平 1 1 1 0 0 - - - - -
姚 凯 - - - - - - - - - -
李大沛 2 2 0 0 0 1 1 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0 - - - - -
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规
的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中、小股东利
益的情形。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 15,900 万元人民币，委
托贷款手续费率为 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。我们认为，
公司董事会审议本次关联交易程序规范，不存在损害公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人
员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相
关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
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公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2020 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 0.132 元（含税），共计 174.97 万元，占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的 32%。在新冠肺炎疫情对旅游业带来前所
未有冲击的情况下，公司坚持以现金分红方式回报投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2021 年度内部控制自我评价报告》经董事会审计与风控委员会审议，
报董事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设审计与风控、薪酬与考核、战略投资三个专门委
员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、
财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发
挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意
见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 12 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
3 次审计与风控委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立
董事的职责，努力维护了公司及全体股东尤其是中、小股东的合法权
益。
在新的一年里，我们将加强与公司管理层的沟通，详实地听取相
关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司经
营状况，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会
的科学决策能力和领导水平，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法
人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好
地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：周慈铭 任永平 姚凯
2022 年 3 月 25 日
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（锦旅 B 股独立董事 2021 年度述职报告签字页）
独立董事：
周慈铭 任永平
姚 凯
2022 年 3 月 25 日
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