上海锦江国际旅游股份有限公司
       独立董事关于第九届董事会第二十五次会议
                   有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立判断原则，对公司董事会九届二十五次会议审议的有关事
项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    董事会拟定的 2021 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及

公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面

对新冠肺炎疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同

意该利润分配预案。
    二、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度拟发生关联交易的
独立意见
    公司 2021 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害
公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2022 年度日常
关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易的原则。公司董事会审议表决
本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。同意该日常关联交易的议案。
   三、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见
    为支持控股子公司的生产经营发展，缓解疫情带来的现金流压力，公司利用自
有资金，通过锦江国际集团财务有限责任公司(以下简称“锦江财务公司”)委托贷
款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，
对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意
向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案。
    四、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的独立
意见
    锦江财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风
险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司与锦江财务公


                                    44
司签署的协议符合公司业务发展需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效
率，同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快
捷高效的服务。交易各方均遵循了了“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司与锦江财务公司签订
《金融服务框架协议》。
    五、关于公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》及《关于
与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的独立意见
    经审阅公司出具的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》， 我
们认为该报告是客观、公正的，充分反映了锦江财务公司的经营资质、业务和风险
状况，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
评估报告》。
    公司制定的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
预案》，明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处
置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控制和化解锦江财务
公司的资金风险，维护资金安全。我们认为该预案是充分、可行的，相关决策程序
符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。同意公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
预案》。
    六、关于 2021 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高级管理人员 2021 年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
    公司高级管理人员 2021 年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成
情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
    七、对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司未发生对外担保。公司不存在以前年度发生延续到 2021 年度
的对外担保。
    公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对外
担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。
    八、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格

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遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
    九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备相应的执业
资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请德勤为公司
2022 年度财务报表和内控审计机构。


                                         独立董事： 周慈铭   任永平   姚凯
                                                         2022 年 3 月 25 日




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锦旅 B 股独立董事关于第九届董事会第二十五次会议有关事项的独立

意见（签署页）

独立董事：



周慈铭：




任永平：




姚 凯：




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