上海锦江国际旅游股份有限公司
Shanghai Jinjiang International Travel Co.,Ltd
2021年年度股东大会
The 2021 Annual Shareholders’ Meeting
会 议 资 料
Meeting Files
二〇二二年六月十七日
目 录
一、2021年年度股东大会须知…………………………………………1
二、2021年年度股东大会议程…………………………………………3
三、2021年度董事会报告………………………………………………4
四、2021年度监事会报告………………………………………………12
五、2021年年度报告及摘要……………………………………………16
六、2021年度财务决算报告……………………………………………17
七、2021年度利润分配方案……………………………………………22
八、关于支付会计师事务所审计费用的议案…………………………23
九、关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案………24
十、关于公司独立董事津贴的议案……………………………………25
十一、关于选举董事的议案……………………………………………26
十二、关于选举监事的议案……………………………………………29
十三、独立董事2021年度述职报告……………………………………31
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际旅游股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大
会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
三、建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会。股权登
记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权。
四、为落实疫情防控要求，本次股东大会召开方式由现场会议调
整为以通讯方式召开。截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体
股东均可选择通讯方式参会。请拟以通讯方式参加股东大会的股东、
股东代理人在 2022 年 6 月 15 日 9:00-16:00 完成登记。登记方式如
下：
（1）个人股东
请扫描以下二维码完成参会登记。参会股东身份经审核通过后，
页面将展示视频会议的会议号。
1
（2）其他股东
通 过 向 公 司发送 电 子 邮 件的方 式 （ 邮 箱地址 ：
zhangjun@jjtravel.com）进行参会登记，提供与原会议登记要求一
致的资料或文件。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供视频会议的会议号，
请获取视频会议号的股东及股东代理人勿向其他第三人分享该等信
息。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以视
频会议方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东
大会。
五、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代理人）的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向
股东发放礼品。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年6月17日下午13:30
会议方式：通讯方式
会议议程：
一、审议《2021年度董事会报告》
二、审议《2021年度监事会报告》
三、审议《2021年年度报告及摘要》
四、审议《2021年度财务决算报告》
五、审议《2021年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案》
八、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
九、审议《关于选举董事的议案》
十、审议《关于选举监事的议案》
十一、听取《独立董事2021年度述职报告》
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股东大会
材 料 一
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年度董事会报告
一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了十二次董事会会议和两次股东大
会，在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份
定期报告和二十八份临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定
行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2020 年度利润分配方案。
二、2021 年度公司主要财务指标及生产经营情况
2021 年度，公司实现合并营业收入 29,509.45 万元，比上年同期
下降 2.64%；实现利润总额-161.86 万元，比上年同期减少 611.67 万
元；实现归属于上市公司股东的净利润 140.73 万元，比上年同期下
降 74.26%。
报告期内，面对出入境旅游市场全面停滞、国内旅游业务受局地
多点散发疫情影响时常“熔断”的现状，公司经营管理层按照董事会的
部署和要求，在抓好安全生产和疫情防控工作的同时，围绕 “全面整
合、优化结构、改革创新、提质增效”的总体工作思路，深入探索并
持续推进业务、品牌、体制机制和数字化等方面的创新转型。
（一）围绕阶段改革，优化组织架构
报告期内，公司在现有管理和商业模式基础上探索推行“赛马+
品牌”的新运营模式。公司核心子公司锦旅控股优化调整了组织架构，
通过“前端赛马、后台保障”的模式，形成内部良性竞争格局，激活业
4
务团队创新发展动能，进一步提升锦江旅游整体竞争力。
（二）创新 C 端产品，提升 B 端增量
报告期内，公司聚焦产品的创新与市场的扩增，充分利用集团优
势资源和协同功能，为 B、C 端业务赋能，进一步推动业务模式转型
发展。
1、转型发展线上业务
公司聚焦国内本地生活和深度游市场，发挥锦江旅游在全国 30
多个省份文旅市场的深度合作渠道优势，充分利用集团信息系统平
台、会员流量及直销、分销渠道，大力发展国内旅游线上产品。针对
在线业务的特点，融入“人气美食”、“网红打卡”、“轻旅拍”、“专家学
者带你游”等时尚元素，设计符合在线用户需求的个性化、专属化旅
游产品。公司推出 4-6 人深度体验精品小包团，搭载以酒店为核心、
以餐饮、周边玩乐等可选项的品牌酒店系列产品，结合亲子等主题的
乌镇乌村、安吉银润城堡酒店等套餐产品。同时，与多家品牌酒店开
展全新合作，进一步丰富线上旅行产品；为用户提供“一对一”个性化、
专属化的旅游定制服务，提升用户体验。
公司将年轻消费客群作为精准营销的主要对象，推出具有针对性
的营销方案，整合对外宣传的新媒体账号，运用“推文”方式，让用户
体验售前“种草”感；继续加深与电视购物频道合作，加快更新迭代购
物平台产品，提高电视观众购物转化率；结合公司现有线上和线下资
源，为相关旅游目的地或景区合作伙伴提供宣传和推广平台，吸引消
费者前去打卡，为进一步发展线上业务奠定基础。
2、开发设计特色产品
开发“红色”产品。结合庆祝中国共产党成立 100 周年活动，公司
设计了“红色足迹——忆峥嵘岁月、看今朝辉煌”系列 60 余条红色旅
5
游产品。其中，短途以上海本地一日党建活动为主，推出“绿色健康
行+红色党建学习”微旅行产品；长线以井冈山、遵义、龙岩、临沂、
延安等革命老区为核心旅游目的地，以满足相关合作企事业单位的整
团定制需求。同时，公司还推出了由双语导游带团的自组精品红色线
路产品，以满足游客的不同需求。
设计高端产品。通过打造“新东方列车”系列旅游产品，获取高净
值客户。该系列产品主打“豪华旅游专列”，行程贯穿新疆、甘肃和宁
夏等多个省份，通过安排与当地原住民的交流活动，以增强游客体验
感，特别是产品中嵌入由当地组织举办的“我为新疆种棵树”环保公益
活动，使游客记忆深刻。
深耕细分市场。一是聚焦工会游以及工会疗休养项目，以本市嘉
定、金山、松江、青浦为主要目的地，在常规参观活动外，将手工体
验、采摘等活动融入工会游产品设计中，打造更丰富的一日游活动；
工会疗休养则以长线山西、陕西、汕头、甘肃等地为主要出行目的地。
全年共接待工会会员近 9000 人。二是聚焦本地特色旅游线路，推出
旅游盲盒、City Walk（市内半日徒步游）、城市微旅行、城市讲述人
双语之旅等城市探索系列产品，以新颖设计、优质讲解以及高性价比
等特征吸引消费者。三是聚焦学生和校园教育市场，开发“主题课堂、
校园定向拓展、科学实验秀”等产品，策划周末亲子活动，利用合作
的商城平台，展示和销售党史教育专题刊物。针对“双减”政策实施，
打造以 12 岁以下青少年家庭为对象、以寓教于乐为目标的亲子产品，
推出“小小国学家课堂”、“小小摄影师”、“怀旧上海弄堂文化”等系列
产品，受到市场欢迎。
3、发力开拓 B 端业务
在做深做细存量业务的同时，积极开拓新客户、新业务与新市场，
6
新增 7 家合作大型客户，同时积极寻找公关活动、在线会议等领域的
业务切入点，以业务多元化弥补因疫情对传统业务造成的损失。为加
大展会规模，公司首次将“酒店展”移师深圳，共有超 100 个酒店品牌
参与展示、参展企业超过 110 家，累计专业观众 6000 多人次。此次
展会加大了酒店产业的联动力度，集中展示各企业的最新产品与技
术，特邀各大酒店集团采购负责人参与供需对接；常设的文旅产业投
洽会首次走出展馆，采用线上线下联动的方式，邀请投资方、规划方、
运营方、品牌方等出席，并提供定制化服务；通过邀请致力于拓展文
旅市场的酒店品牌参与并联动锦江旅游旗下品牌，成功打造了第十二
届中国中部投资贸易博览会文化旅游展区。
（三）完成大型活动和重要接待任务，提升品牌形象
1、完成“花博会”服务接待工作
凭借综合实力与竞争优势，公司成功取得了第十届中国花卉博览
会（以下简称“花博会”或“花博”）指定票务销售签约代理商资格。围
绕花博会，公司精心设计了 60 余款针对工会、学生、市民等不同群
体的专项旅游产品，推出了“锦江带您游花博”直通车一日游、“崇明+
长兴双岛游”直通车二日游等热门产品，获得市场追捧。通过与黄浦、
徐汇、杨浦及虹口等街道及市志愿者服务组织合作，让“花博”产品走
近 20 个市民驿站，供广大市民报名。统筹发挥集团酒店、客运的协
同优势，锦江旅游在交通与美食方面为游客观展提供了更加细致周到
的服务，受到主办方与崇明当地政府的高度赞誉。截止闭园，累计共
接待游客 16 万余人次，门票销售 12 万余张，接待 1300 余个团组。
2、完成“顶科论坛”接待任务
报告期内，公司承接了“第四届世界顶尖科学家论坛”全程嘉宾及
相关接待服务保障工作。本次大会规格及规模创新高，参加人数超过
7
1000 人，接待车辆 20 余辆、接待车次 400 余次。会议期间，公司克
服前期准备时间跨度大、接待工作任务重、突发状况多等困难，以专
业与热情的高质量服务，赢得主办方的一致好评。
3、通过主题活动提升品牌知名度
积极参与“五五购物节”、“长三角文旅惠民市集”、“品质生活直
播周”、“乐享锦江-2021 城市生活季”等大型营销活动，与集团酒店、
美食、在线等板块以及教育超市、街道社区、OTA 等供应端和渠道
端联动，形成多点开花的营销局面，推出了几十款锦江随心游产品和
“五五专享价”线路，向不同受众推广锦江系列产品。同时，持续将锦
江品牌渗透到下沉市场，提升锦江旅游品牌的市场知名度。
三、2022 年公司经营计划
2022 年，新冠疫情对旅游行业冲击仍在持续，疫情仍将是影响
旅游复苏最大的不确定因素。在互联网背景和后疫情时代下，公司将
结合卓越绩效管理与深化改革发展，围绕创新转型商业模式，实现内
涵式提升和高质量发展的目标任务，做好以下几方面工作：
（一）开展对表对标，明确战略目标和发展方向
2022 年是锦江旅游“全面转型，全面复苏”启动深化改革的起始
年，公司将以“打造全国领先的文旅和会展综合服务商”为战略目标，
运用卓越绩效管理机制，就旅行社整体业务、传统旅游业务、会展会
奖业务及创新业务等，对财务数据、经营举措与行业领先对手进行深
入对标。把调整体制机制、加强品牌建设、优化人员结构、数字化赋
能等四方面作为抓手，通过多元化布局、全产业链资源整合和敏捷性
趋势跟踪等举措，进一步明确存量业务的转型和增量业务的拓展方
向。
（二）优化传统业务，探索新业务模式
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1、做细做精 C 端业务
布局资源端，形成业务新动力。通过与集团在国内外酒店的深度
合作与协同，整合目的地及景区资源，赋能传统旅游业务新驱动力，
获取局部市场领先优势。
推进主题游、高端定制游发展。积极拓展发展前景看好的研学、
“红色”、医疗等主题游市场及高端定制游市场，增强品牌影响力。
2、做大做强 B 端业务
抓住差旅管理市场新机遇。深耕上海国企、央企商旅市场及政务
市场，将差旅管理业务作为提升客户粘性和流量的新入口，向会奖会
展以及企业员工旅游业务进行引流。
扩大会展会奖业务规模。充分利用集团优势资源，内外协同，扩
大规模，提高市场占有率，进一步向场馆驻场服务及整合营销等资源
端以及活动策划、公关活动等高附加值业务发展。
3、探索新业务“零的突破”
紧跟集团布局“五个新城”、“长三角一体化”的步伐，在长三角及
周边地区具有条件的自然景观和历史人文景区，试水目的地整合营销
及场馆、景区运营托管业务，并向资源端延伸，获取一定的垄断资源
优势，形成新的利润增长点，赋能传统旅游业务，尽快形成可复制的
创新商业模式。
（三）拓展销售渠道，加强会员和品牌建设
重视和强化会员和品牌营销，依托集团会员平台，打造锦江旅游
会员运营和管理体系，建立并完善线上线下渠道的融合导流。
1、进一步拓宽销售渠道，为产品落地提供有力保障
拓展线上渠道，提高线上化率。设置专门团队，运营现有官网、
小程序、公众号、微店等线上销售渠道；针对年轻客群目标市场，建
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立和运营新媒体账号；加强与知名旅游平台的渠道合作，提高线上销
售能力，进一步强化流量集聚功能，提升线上化率。
优化线下门店，争取降本增效。围绕业务模式、服务功能、品牌
价值等定位元素，对部分效益低下的门店采取分步关闭的方式，对需
要保留的自营门店进行优化。以自营门店为基地，做好旅游线路和产
品营销宣传的同时，开展目的地推介、旅游产品路演等线下活动，提
高门店使用效率和创收能力。
2、加强会员和品牌建设，巩固市场地位
梳理会员信息，初步建成锦江旅游会员体系，为会员针对性推送
符合其偏好的产品，更好地激活会员持续消费意愿，提高会员数量与
旅游收入。同时，对公司拥有的商号和产品品牌进行梳理，以“锦江
旅游”作为主品牌，综合考虑公司业务现状及发展战略，明确各业务
板块在细分市场上的差异化品牌露出规则，建立完整的品牌矩阵，形
成常态化的品牌管理和宣传机制。通过会员和品牌建设，一方面维护
好存量客源，另一方面吸引增量客户，进一步巩固市场地位。
（四）升级业务系统，为数字化转型提供保障
公司从业务、管理以及数据三个方面对核心业务系统进行整体规
划建设，设计面向前、后台不同对象的系统架构，加快数字化能级提
升速度，从而为提升管理水平、促进业务发展、优化客户体验提供重
要的技术支撑。
建设旅游数据仓库，通过重新定义数据及业务指标化，完善业务
数据治理和分析功能，实现旅游业务数据化、趋势可视化。
完成一站式差旅管理和服务平台、公民游系统建设和财务结算平
台整合开发，启动客户服务系统、旅游资源采购及供应商管理系统等
项目，升级整合协同办公平台、人力资源系统和财务报表及预算等系
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统，进一步为旅游业务赋能。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 二
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年度监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财
务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维
护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2021 年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理
工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正
常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了五次监事会会议：
1、公司监事会九届八次会议于 2021 年 3 月 29 日召开：
（1）审议通过了公司 2020 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2020 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2020 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2020 年度内部控制自我评价报告；
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（5）审议通过了关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度拟发生关联交易的议案；
（6）审议通过了关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案；
（7）审议通过了公司会计政策变更的议案。
2、公司监事会九届九次会议于 2021 年 4 月 20 日以通讯方式
召开：
审议通过了关于向一日旅行社提供委托贷款的议案。
3、公司监事会九届十次会议于 2021 年 4 月 29 日以通讯方式
召开：
（1） 审议通过了公司 2021 年第一季度报告；
（2） 审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
4、公司监事会九届十一次会议于 2021 年 8 月 26 日召开：
审议通过了公司 2021 年半年度报告及摘要的议案。
5、公司监事会九届十二次会议于 2021 年 10 月 29 日以通讯方式
召开：
审议通过了公司 2021 年第三季度报告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立
了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属企业内控制度
执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。公
司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
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（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2021 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售和购入金融资产的决策程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产
流失的情况。
（五）审议公司 2021 年度内部控制评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与锦江国际（集团）有限公司及其所属企业等关
联方之间发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公
正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股
东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2022 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依
14
靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行
使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请公司2021年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 三
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本
公司定于 2022 年 3 月 29 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登公司
2021 年 年 度 报 告 摘 要 ， 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ：
http://www.sse.com.cn 披露本公司 2021 年年度报告全文。本公司聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2021 年年
度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
公司年报全文及其摘要附后，请予以审议。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 四
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2021年年度财务报告审核确认：
2021年度，公司实现合并营业收入29,509.45万元，比上年同期下
降2.64%；归属于上市公司股东的净利润 140.73 万元，同比下降
74.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-206.12
万元，同比减少28.04万元；基本每股收益为 0.0106元，同比下降
74.26%。
总资产 103,190.94万元，比上年末增长 0.43%。归属于上市公司
股东的净资产 75,592.15 万元，比上年末增长 1.00%。加权平均净资
产收益率 0.19%，同比减少 0.49个百分点。经营活动产生的现金流量
净额-3,575.41万元。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 103,190.94 万元
其中：流动资产 27,461.57 万元
非流动资产 75,729.37 万元
2、年末负债总额 27,931.00 万元
其中：流动负债 20,204.61 万元
非流动负债 7,726.39 万元
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3、年末归属于母公司所有者权益 75,592.15 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 19,994.90 万元
其他综合收益 -2,344.20 万元
盈余公积 14,779.88 万元
未分配利润 29,905.94 万元
4、年末少数股东权益 -332.21 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
单位：人民币元
本期期末金
资产负债表 2021 年 2020 年 额较本期期 2021 年 1 月 1 日
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 初变动比例 (已重述)
（％）
其他流动资产 1,471,439.41 521,099.29 182.37 521,099.29
在建工程 599,453.56 1,741,226.41 -65.57 1,741,226.41
使用权资产 260,395.75 0.00 -38.71 424,856.23
无形资产 5,305,674.80 3,925,295.65 35.17 3,925,295.65
合同负债 80,847,721.06 56,540,172.71 42.99 56,540,172.71
应付职工薪酬 28,303,254.00 41,834,309.83 -32.34 41,834,309.83
一年内到期的
171,523.10 0.00 3.91 165,075.35
非流动负债
租赁负债 88,257.78 0.00 -66.03 259,780.88
少数股东权益 -3,322,131.36 1,012,949.54 不适用 1,012,949.54
资产及负债状况变化的原因说明：
(1)其他流动资产
本期末 1,471,439.41 元，本期初 521,099.29 元，增长 182.37%，
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主要是预缴税费增加所致。
(2)在建工程
本期末 599,453.56 元，本期初 1,741,226.41 元，下降 65.57%，主
要是软件开发工程项目完工结转所致。
(3)使用权资产
本期末 260,395.75 元，本期初 424,856.23 元，上期末 0 元。本期
末比本期初下降 38.71%，主要是计提折旧所致。上期末与本期初变动，
主要是自 2021 年 1 月 1 日起执行“新租赁准则”，确认使用权资产和租
赁负债所致。
(4)无形资产
本期末 5,305,674.80 元，本期初 3,925,295.65 元，增长 35.17%，
主要是软件开发工程项目完工结转所致。
(5)合同负债
本期末 80,847,721.06 元，本期初 56,540,172.71 元，增长 42.99%，
主要是会奖旅游业务预收款增加所致。
(6)应付职工薪酬
本期末 28,303,254.00 元，本期初 41,834,309.83 元，下降 32.34%，
主要是受疫情影响，公司员工人数减少，人均收入水平下降所致。
(7)一年内到期的非流动负债
本期末 171,523.10 元，本期初 165,075.35 元，上期末 0 元。本期
末比本期初增长 3.91%，主要是确认一年内到期的租赁负债所致。上
期末与本期初变动，主要是自 2021 年 1 月 1 日起执行“新租赁准则”，
确认一年内到期的租赁负债所致。
(8)租赁负债
本期末 88,257.78 元，本期初 259,780.88 元，上期末 0 元。本期末
19
比本期初下降 66.03%，主要是按期支付租金所致。上期末与本期初变
动，主要是自 2021 年 1 月 1 日起执行“新租赁准则”，确认使用权资产
和租赁负债所致。
(9)少数股东权益
本期末-3,322,131.36 元，本期初 1,012,949.54 元，减少 4,335,080.90
元，主要是控股子公司亏损所致。
单位：人民币元
利润表 2021 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日
变化率（％）
项目 12 月 31 日 至 12 月 31 日
财务费用 2,682,715.88 13,791.50 19,351.95
对联营企业和 合营企 业 645,553.54 -2,283,218.36 不适用
的投资收益（损失）
信用减值利得（损失） -981,542.70 58,968.75 不适用
营业外收入 492,257.55 5,187,020.45 -90.51
营业外支出 79,098.93 131,209.51 -39.72
所得税费用 1,309,186.75 2,304,699.12 -43.19
少数股东损益（净亏损） -4,335,080.90 -3,274,812.86 不适用
其他综合收益（损失）的 7,792,217.56 -96,213,834.55 不适用
税后净额
利润表项目的变化原因说明：
(1) 财务费用
本 期 2,682,715.88 元 ，上 年同 期 13,791.50 元 ，同比 增 长
19,351.95%，主要是利息收入减少所致。
(2) 对联营企业和合营企业的投资收益（损失）
本期 645,553.54 元，上年同期-2,283,218.36 元，同比增加
2,928,771.90 元，主要是联营企业经营利润增加所致。
(3) 信用减值利得（损失）
20
本 期 -981,542.70 元 ， 上 年 同 期 58,968.75 元 ， 同 比 减 少
1,040,511.45 元，主要是计提减值准备增加所致。。
(4) 营业外收入
本期 492,257.55 元，上年同期 5,187,020.45 元，同比下降
90.51%，主要是列入“营业外收入”科目的政府补助收入减少所致。
(5) 营业外支出
本期 79,098.93 元，上年同期 131,209.51 元，同比下降 39.72%，
主要是处置非流动资产损失减少所致。
(6) 所得税费用
本期 1,309,186.75 元，上年同期 2,304,699.12 元，同比下降
43.19%，主要是应纳税所得减少所致。
(7) 少数股东损益（净亏损）
本期-4,335,080.90 元，上年同期-3,274,812.86 元，同比减少
1,060,268.04 元，主要是控股子公司经营亏损同比增加所致。
(8) 其他综合收益(损失)的税后净额
本期 7,792,217.56 元，上年同期-96,213,834.55 元，同比增加
104,006,052.11 元，主要是其他权益工具投资公允价值增加所致。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
21
股东大会
材 料 五
上海锦江国际旅游股份有限公司
2021年度利润分配方案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度
母公司净利润31,037,028.50元，加上年积余未分配利润510,676,901.77
元，本年度可供股东分配利润为541,713,930.27元。公司拟定2021年度
利润分配预案为：以截至2021年12月31日的总股本132,556,270股为基
数，每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,红利派发总额计
662,781.35元，剩余未分配利润541,051,148.92元结转下年度。
在批准2021年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派
的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
22
股东大会
材 料 六
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2021 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2021 年
年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 130 万元人民币，其中当年度财务报表
审计费用为 95 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、
费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
23
股东大会
材 料 七
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于聘请公司2022年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022 年年度财务报表审
计业务和内控审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
24
股东大会
材 料 八
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》中的有关规定，
结合公司实际情况，拟给予公司第十届董事会每位独立董事每年人民
币捌万元（含税）的津贴。
提请公司2021年年度股东大会审议。
25
股东大会
材 料 九
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举董事的议案
公司第九届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、
本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第十届董事会由九名董事组成，现推荐周维、周东晓、陈璘、沙
德银、郑蓓、张珏、周慈铭、任永平、姚凯作为董事会董事候选人，
其中周慈铭、任永平、姚凯为独立董事候选人。
乐文欣先生将不再续任新一届董事会董事，董事会对乐文欣先生
在担任公司董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对其在任职期间
为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
（附：第十届董事会董事候选人简历）
提请公司2021年年度股东大会审议。
26
附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届董事会董事候选人简历
周维，女，1980 年 8 月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、
文学硕士。曾任上海市政府外事办公室翻译室副主任，锦江国际（集团）有限公
司投资发展部副经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、
首席投资官,上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官等职务。现任锦江
国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江资本股份有限公司执行董事，上海锦江
国际旅游股份有限公司董事长，上海锦江国际酒店股份有限公司董事，Radisson
Hospitality AB 董事等职。
周东晓，男，1969 年 3 月出生，中共党员，公共管理硕士。曾任上海市人民对外
友好协会亚非处副处长，上海市人民政府外事办公室美洲处处长，锦江国际（集
团）有限公司任命副总裁、上海锦江在线网络服务股份有限公司副董事长兼上海
一机游信息技术有限公司执行董事等职务。现任上海城市形象推广有限公司执行
董事。
陈璘，男，1974 年 7 月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评
估师，英国国际会计师，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所项目经理、出
资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司财务
副总监、财务部总监。现任锦江国际（集团）有限公司财务副总监、财务部总监，
上海锦江国际实业发展有限公司副总经理，上海锦江国际旅游股份有限公司董事。
沙德银，男，1967 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员。曾任上海高
校后勤服务中心党委书记、主任，上海市教委企业管理中心党委书记、副主任，
上海市教育后勤管理中心党委书记、副主任，上海高校后勤服务股份有限公司党
委书记，上海锦江国际实业发展有限公司党委副书记、总经理等职。现任上海锦
江国际旅游股份有限公司党委书记，上海锦江旅游控股有限公司党委书记，上海
锦江城市服务有限公司党委书记、董事长，上海高校后勤服务股份有限公司董事
长等职。
郑蓓，女，1972 年 8 月出生，大学。曾任上海中旅国际旅行社有限公司会展及奖
27
励旅游部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，上海锦江国际旅游股份有限
公司首席运营官，上海锦江在线网络服务股份有限公司执行总裁，锦江国际（集
团）有限公司创新协同部总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事、首席
执行官，上海锦江旅游控股有限公司董事长、首席执行官，上海中旅（集团）有
限公司董事长，上海中旅国际旅行社有限公司执行董事等职。
张珏，女，1983 年 2 月出生，工商管理硕士。曾任上海锦江国际酒店股份有限公
司证券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总
监，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事。现任上海锦江资本股份有限公司
董事会秘书、联席公司秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江在
线网络服务股份有限公司监事。
周慈铭（独立董事候选人），男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，中共党
员，高级经济师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生
导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘
书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平
洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股
份有限公司董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事，恒天凯马股份
有限公司独立董事。
任永平（独立董事候选人），男， 1963 年 9 月出生，中共党员，会计学博士，上
海大学教授。曾任上海大学管理学院副院长、党委书记；曾任恒顺醋业（600305）、
亚厦装饰（002375）、玉龙股份（601028）、扬农化工（600486）、兴源环境（300266）、
科华控股（603161）、腾达建设（600512）、隆盛科技（300680）、凯马 B 股（900953）
独立董事。现任上海大学管理学院教授，上海锦江国际旅游股份有限公司独立董
事，光大证券（601788）、扬农化工（600486）、日久光电（003015）、创志科技（江
苏）股份有限公司（非上市公司）独立董事。
姚凯（独立董事候选人），男，1970 年 12 月出生，中共党员，管理学博士，复旦
大学教授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发
展研究中心主任，兼任中国人才研究会理事、上海市行为科学学会副会长、中国
高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职，
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。
28
股东大会
材 料 十
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第九届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、
本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第十届监事会由三名成员组成，由公司职工民主选举产生的一名
监事为刘淦；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、朱
永建，经股东大会选举通过后，与公司职工民主选举产生的职工代表
监事共同组成第十届监事会。
（附：第十届监事会非职工代表监事候选人简历）
提请公司2021年年度股东大会审议。
29
附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届监事会非职工代表监事候选人简历
王国兴，男，1963 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师。曾任上海
财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店股份有限公司董事会秘书、上海新亚（集
团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、
董事会执行委员会秘书长（副总裁）。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上
海锦江资本股份有限公司监事会主席，上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主
席，上海锦江国际酒店股份有限公司监事会主席，上海锦江在线网络服务股份有
限公司监事会主席。
朱永建，男，1967 年 12 月出生，中共党员，大学。曾任锦江国际（集团）地产
事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有
限公司监事、审计室副主任等职。
30
股东大会
材料十一
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独
立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤
勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治
理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。现将我们在 2021 年度（即 2021 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任公司独立董事，
恒天凯马股份有限公司独立董事。
任永平，男， 1963 年 9 月出生，会计学博士，上海大学教授。
曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，曾任恒顺醋业（600305）、
亚厦装饰（002375）、玉龙股份（601028）、扬农化工（600486）、兴
源环境（300266）、科华控股（603161）、腾达建设（600512）、隆盛
科技（300680）、凯马 B 股（900953）独立董事。现任公司独立董事，
上海大学管理学院教授，光大证券（601788）、扬农化工（600486）、
31
日久光电（003015）、创志科技（江苏）股份有限公司（非上市公司）
独立董事。
姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全
球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会理事、上海市行
为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国
家移民局上海实践基地特聘专家等职。
李大沛，男，1954 年 8 月出生，硕士，高级经济师。曾任上海
证券交易所投资者教育部总监助理，上海世茂股份有限公司独立董事
等职。原公司独立董事（于 2021 年 6 月 10 日离任）。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士，曾任上海实业医药投资
股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有
限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电
力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董
事，上海润达医疗科技股份有限公司独立董事等职。原公司独立董事
（于 2021 年 6 月 10 日离任）。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
32
参加董事会会议及股东大会情况
本年应参 亲自 以通讯方 出席股东
独立董 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 大会的次
事姓名 席次数 次数
次数 次数 数 数
周慈铭 12 12 4 0 0 2
任永平 5 5 1 0 0 1
姚 凯 5 5 1 0 0 1
李大沛 7 7 3 0 0 1
顾中宪 7 7 3 0 0 1
参加独立董事年报工作会议情况
本年应参 以通讯方
独立董事 亲自出席次 委托出
加会议次 式参加次 缺席次数
姓名 数 席次数
数 数
周慈铭 2 2 0 0 0
任永平 - - - - -
姚 凯 - - - - -
李大沛 2 2 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0
参加董事会专门委员会会议情况
审计与风控委员会 薪酬与考核委员会
亲 委 亲 委
本年 以通 本年 以通
自 托 自 托 缺
独立董 应参 讯方 应参 讯方
出 出 缺席 出 出 席
事姓名 加会 式参 加会 式参
席 席 次数 席 席 次
议次 加次 议次 加次
次 次 次 次 数
数 数 数 数
数 数 数 数
周慈铭 1 1 1 0 0 1 1 0 0 0
任永平 1 1 1 0 0 - - - - -
姚 凯 - - - - - - - - - -
李大沛 2 2 0 0 0 1 1 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0 - - - - -
33
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规
的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中、小股东利
益的情形。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 15,900 万元人民币，委
托贷款手续费率为 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。我们认为，
公司董事会审议本次关联交易程序规范，不存在损害公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人
员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相
关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
34
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2020 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 0.132 元（含税），共计 174.97 万元，占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的 32%。在新冠肺炎疫情对旅游业带来前所
未有冲击的情况下，公司坚持以现金分红方式回报投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2021 年度内部控制自我评价报告》经董事会审计与风控委员会审议，
35
报董事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计与风控、薪酬与考核、战略投资三个专门委
员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、
财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发
挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意
见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 12 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
3 次审计与风控委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立
董事的职责，努力维护了公司及全体股东尤其是中、小股东的合法权
益。
在新的一年里，我们将加强与公司管理层的沟通，详实地听取相
关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司经
营状况，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会
的科学决策能力和领导水平，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法
人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好
地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：周慈铭 任永平 姚凯
36
