上海市金茂律师事务所

                 关于上海锦江国际旅游股份有限公司

                        2021 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司


                                （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 6 月 17 日以通讯方式召开。受新型冠
状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管
服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定，上海市金茂律师事务
所经公司聘请委派韩春燕律师、罗薇律师（以下简称“本所律师”）通过视频会
议方式出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

                                     1
                             （正文）


 一、 本次股东大会的召集


1.1、 2022 年 5 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，以现场
      会议结合视频方式审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会
      的 议 案 》， 并 于 2022 年 5 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
      （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、香港《大公报》上以
      公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有限公司第九届董事会第二
      十九次会议决议公告》及《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开
      2021 年年度股东大会的通知》，决定于 2022 年 6 月 17 日召开本次
      股东大会。


1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
      方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了
      各股东。


1.3、 为积极配合全市疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，公司于
      2022 年 6 月 10 日在前述指定披露媒体上以公告形式刊登了《上海锦
      江国际旅游股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大
      会相关注意事项的提示性公告》，建议公司股东优先选择通过网络投
      票方式参加本次股东大会，并将本次股东大会现场会议召开方式调整
      为以通讯方式召开。拟以通讯方式参与本次股东大会的股东、股东代
      理人须在 2022 年 6 月 15 日 9:00-16:00 按照上述公告要求完成登记，
      以获取会议的接入方式。


1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股
      东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。




                                  2
 二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会于 2022 年 6 月 17 日下午 13:30 以视频会议的通讯方
      式召开，并采取通讯方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。


2.2、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系
      统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 17 日的交易时间段，即
      9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
      间为 2022 年 6 月 17 日的 9:15-15:00。


2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》
      《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



 三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，
      代表股份 67,294,144 股，占公司股份总数的 50.7664%。其中，国有
      法人股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的
      50.2098%，外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 6 人，持有公
      司股份数为 737,874 股，占公司股本总额的 0.5566%。


3.2、 根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司核查确认，进行股东
      大会网络投票的股东共计 1 人，代表股份 200 股，占公司股份总数的
      0.0002%。其中，国有法人股股东 0 人，代表股份 0 股，占公司股份
      总数的 0.0000%；外资股股东（B 股股东）共 1 人，持有公司股份数
      为 200 股，占公司股本总额的 0.0002%。


3.3、 以上股东均为截止 2022 年 6 月 13 日（股权登记日）下午收市后在
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股
      票的股东。

                                3
3.4、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等通过
      视频会议方式出席或列席了本次股东大会。


3.5、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股
      东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。



 四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：《2021 年度董事会报告》《2021 年度监
      事会报告》《2021 年年度报告及摘要》《2021 年度财务决算报告》
      《2021 年度利润分配方案》《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
      《关于聘请公司 2022 年度财务报表和内控审计机构的议案》《关于公
      司独立董事津贴的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事
      的议案》及《关于选举监事的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的第一至第七项议案或相关内容已于 2022 年 3 月
      29 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海
      证券报》《香港商报》上；第八至第十一项议案或相关内容已于 2022
      年 5 月 25 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
      及《上海证券报》《香港商报》上。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。


 五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会通讯方式投票以记名投票方式表决了本次股东大会通
      知中列明的议案。


                               4
   5.2、 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股
          东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司
          股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
          权总数和统计数据。

   5.3、 本次股东大会投票表决结束后，公司公布了合并通讯方式投票和网络
          投票后的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计
          7 人，代表股份 67,294,144 股，占公司股份总数的 50.7664％。其中，
          国有法人股股东 1 人，持有公司股份数为 66,556,270 股，占公司股
          本总额的 50.2098%，外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 6 人，
          持有公司股份数为 737,874 股，占公司股本总额的 0.5566%。


   5.4、 本次股东大会逐项审议并通过了《2021 年度董事会报告》《2021 年
          度监事会报告》《2021 年年度报告及摘要》《2021 年度财务决算报告》
          《2021 年度利润分配方案》《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
          《关于聘请公司 2022 年度财务报表和内控审计机构的议案》《关于公
          司独立董事津贴的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事
          的议案》及《关于选举监事的议案》。以上议案均为普通决议议案，
          已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
          二分之一以上审议通过。


   5.5、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
          规则》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定
          及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


                               （结论）


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公
司法》《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2022 年 6 月 17 日签署，正本四份，无副本。


    （以下无正文）

                                    5