上海锦江国际旅游股份有限公司
第二十二次股东大会
（2008年年会）
会 议 资 料
2009年6月25日2
目 录
1、公司董事会2008年年度工作报告
附件：公司独立董事2008年年度述职报告
2、公司监事会2008年年度工作报告
3、公司2008年度财务决算方案的报告
4、公司2008年度利润分配预案的报告
5、关于2009年度续聘会计师事务所的报告
6、关于修订《公司章程》的报告
7、关于公司独立董事津贴的报告1
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2008年年度工作报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
2008年工作回顾
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了八次董事会会议、一次年度股东大
会和一次临时股东大会，在境内外指定报刊和上海证交所国际互
联网同时披露了四个定期报告和十一个临时报告，按照法律法规
和公司章程的规定行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：修改公司章程；实施2007
年度利润分配方案；按照中国证券监督管理委员会的要求，建立
健全董事会专业委员会以及相关制度；增补公司董事等。
二、加强内控，完善公司治理
公司进一步健全和完善内部控制制度，报告期内制定（修订）
了《审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》，正式
成立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专业委员会。
目前公司的内控制度已涵盖重大投资决策、关联交易决策、生产
经营管理、财务管理、人力资源管理、信息披露事务管理等各个
方面。符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也体现公司的2
行业特点和管理经验。
公司全面执行各项规章制度，实施新的会计准则，规范财务
运作，加强规章制度的检查落实。内部控制制度能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。
公司开展内部控制监督和检查工作，公司内部设有审计室，
配备专职人员，全年开展各类内部审计活动，保障公司的生产经
营活动在制度框架下进行，经营风险得到较好控制。
报告期内，公司进一步通过公司治理专项活动，完善公司治
理机制，使公司运作更为规范。根据中国证监会上海监管局的要
求，公司对2007年《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及
整改效果进行自查，以促进公司规范运作、提高治理水平。《公
司治理专项活动整改情况说明》已于2008年7月19日披露。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，按照上
海证监局的部署，报告期内公司对与控股股东及其他关联方资金
往来情况进行自查。经自查，未发生控股股东及其他关联方占用
本公司资金的情况。《控股股东及其他关联方占用资金自查报告》
已于2008年7月19日披露。
公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项
活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。3
三、2008年度公司生产经营情况及主要财务指标
全年实现营业收入16.97亿元，同比增长3.30%；实现营业利
润2299.35万元，同比减少43.10%；实现归属母公司股东的净利
润2202.98万元，同比减少36.16%。
全年实现出境旅游9.86 万人，同比增长5.45%；国内旅游
20.13 万人，同比减少4.55%；入境外联10.98 万人，同比减少
19.44%；入境接待19.04 万人，同比减少27.58%。
出境旅游——本年度出境旅游市场总体发展良好,人民币的
升值以及燃油税的下调等对出境业务的增长具有一定的积极作
用。特别是下半年新开辟的美国、台湾旅游市场，形成公司新的
业务增长点。公司不遗余力地对这一新兴市场板快给予支持，充
分重视中高端出境旅游市场的培育和壮大，从企业的经营格局出
发，对出境旅游的商业模式、资源配置、人员安排、产品研发、
统筹发展等进行调整，取得一定的成效。
国内旅游——本年度国内游人数比去年同期有所下降，主要
是受自然灾害因素影响，业务量略有下降。
入境外联和接待——由于全球金融危机、中国自然灾害以及
奥运期间对外国人入境签证的限制等影响，本年欧美入境市场有
较大滑坡；由于外资旅行社的进入、年初日本市场毒饺子事件以
及全球金融危机等影响，日本入境市场也持续了下跌趋势。入境4
业务量减少以及毛利率下降，导致本年公司整体入境市场利润有
较大降幅。
会务旅游——本年度会务旅游收入同比有所减少，主要是由
于会务团、单项服务团收入减少，订房、订票业务也有较大下降。
世博会前期介入——公司正式成立“锦江旅游2010 世博会
工作小组”，作为组织协调相关世博事务的专门机构，与世博会
保持良好的协作关系，公司成为首批世博会团队票务指定旅行
社。公司积极参与展馆服务的竞标。公司有11 条旅游线路成功
入选上海市旅游局组织的“世博之旅”专项旅游线路。
在线平台建设——在线项目正式启动，年中确定了锦江旅游
在线服务项目技术方案。该项目以建立统一全面的锦江国际旅游
电子商务平台为目标，整合锦江旅游现有网站(包括中文版旅游
网站、多语种入境旅游网站、分支机构网站等)、800／400 电话、
CallCenter 系统、CRM 系统以及内部公民旅游平台，使整个系统
在实现内外结合、数据交换实时的同时，成为锦江旅游产品在线
销售和在线客服的重要平台。
2009年工作要点
新的一年，公司的主要工作是：
一、加强公司治理工作
公司董事会业已成立审计委员会、薪酬与考核委员会两个专5
业委员会，并制定了相应的工作制度，公司董事会将根据法律、
法规、规章以及证券监管部门的要求，不断建立健全法人治理的
各项制度和其他内控制度，加强内部控制，防范风险，促进发展。
二、抵御金融危机，保证旅游主业盈利能力
在非常时期，公司提出“目标要着眼长远，做事则立足当前”，
以公民旅游、在线平台、世博商机作为2009年三大突破方向。以
旅游产品创新、盈利模式创新、组织行为创新等为切入点，推进
体制改革和机制创新，为转变经济增长方式、为优化业务结构、
为实现企业可持续发展打好基础。
第一，调整产品结构，扶持壮大公民旅游。
要继续采取积极措施支持出境旅游业务的发展。利用燃油税
和航空公司票价下调、酒店价格回落、有关目的地国家货币汇率
下降的有利条件，提高国际采购质量。增加包机、包船、包座数
量，降低产品直观价格，同时推出一些价位合适的反季节产品。
推出大众赴美游产品，以及日程短、价格适中的台湾旅游路线。
设计多元化产品，欧洲市场调整长线、中线、短线旅游产品结构，
港澳、东南亚市场重点做好自由行产品，日本市场保持经典游的
产品品质。开发个性化休闲旅游产品，策划推出购物游、海滩度
假游、邮轮游等多样化产品。
国内旅游板块要进一步转变思路，拓宽市场营销渠道，改变
产品结构，重点做好短线三日游休闲度假产品，提升运转量和出6
游率。尽快发挥B－TO－B平台效能，提高自组产品、包机包船包
座等所占的比例。尝试与航空、酒店、景区合作，开发高端平价
型的旅游度假产品。
第二，有序推进在线项目，培育新的增长点。
进一步提高服务手段的科技含量，依托客户关系管理系统和
呼叫中心，完善客户俱乐部建设，重视忠诚客户服务工作标准，
提高旅游服务附加值。
坚持“低成本、差异化”原则，至2009年底完成锦江旅游在线
项目开发，包括在线产品接入和机票、客房预定、自由行等单项
服务功能。
第三，围绕上海世博，全力以赴作好准备。
积极推进《迎世博窗口服务行业600天行动》，做到全员动
员、全员知晓、全员参与、全力以赴。尽一切努力抓住世博商机，
达到社会效应有亮点、企业效益有热点的目标。
重点放在建馆或参馆的国家、地区、组织、公司的商务活动
和票务营销上，力争世博会前期取得成效。积极配合上海市旅游
局做好世博旅游产品和旅行社相关产品线路的推广宣传活动。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告书面附后）7
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
2008年年度述职报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
经取得一致意见，我们三位独立董事共同述职报告如下：
一、参加董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
赵叶龙 8 8 0
朱荣恩 8 8 0
余炳炎 8 8 0
独立董事履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。报告期
内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2008年3月27日，独立董事就公司五届三次董事会审议的《关
于2007年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于2008年度日
常关联交易预测的议案》发表了专项说明及独立意见。
2008 年10 月21 日，独立董事就公司董事会临时会议（通
讯表决）《关于增补公司董事的议案》发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。严格按照《上海证券交易所股票上8
市规则》等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报
告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监
会发布《上市公司股东大会规则》等相关规定，切实保护公众股
股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行
为。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管
理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议
执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审
核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、年报工作
根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期
间，听取公司管理层关于公司年度生产经营情况及重大事项进展
情况的汇报，实地考察上海国旅国际旅行社有限公司；听取公司
年审注册会计师关于公司年度财务报告初审情况介绍，并就相关
情况进行了沟通。
五、其他工作9
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
谢谢。
独立董事：赵叶龙、朱荣恩、余炳炎10
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2008年年度工作报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、关于监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，先后审议通过公
司监事会2007年年度工作报告，公司2007年年度财务报告、公司
2007年年度报告和2008年季度报告、中期报告。
报告期内，公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，
列席公司董事会会议，参与议案的审议讨论，检查公司财务，对
公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法
律法规赋予监事会的职权和职责。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现
公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适
当。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司出具了2008年度标11
准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原
则，未发现在日常关联交易中存在损害公司、公司股东特别是中
小股东和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行
为，符合现行法律、法规的规定。
各位股东，2009年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》
的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强
化监督职能、行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
谢谢。12
上海锦江国际旅游股份有限公司
2008年度财务决算方案的报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所有限公司按中国企业会计准则及
企业会计制度对本公司2008年年度财务报告审核确认：
营业收入16.97亿元，同比增长3.30%；
营业利润2299.35万元，同比减少43.10%；
利润总额2651.34万元，同比减少35.92%；
归属母公司股东的净利润2202.98万元，同比减少36.16%；
归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2036.59万
元，同比减少27.31%；
基本每股收益0.17元，同比减少37.04%；
全面摊薄净资产收益率2.96%，同比增加0.23个百分点；
归属于母公司股东的每股净资产5.61元，同比减少43.84%。
二、会计报表数据重大变化项目
（单位：人民币元）
资产负债
表项目
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
增减变化
变化率
（％）
变化原因说明
应收账款 43,992,616.01 66,941,877.26 -22,949,261.25 -34.28 同比减少主要是收回欠款所致
可供出售
金融资产
379,587,301.50 1,147,455,997.08 -767,868,695.58 -66.92
同比减少主要是可供出售金融资产公允
价值因股市下跌同比大幅减少所致13
应付账款 62,676,638.42 97,563,345.61 -34,886,707.19 -35.76
同比减少主要是归还旅游接待单位欠款
所致
递延所得
税负债
80,356,685.53 272,323,859.42 -191,967,173.89 -70.49 变化原因同上“可供出售金融资产”
资本公积 441,019,014.10 1,016,920,535.79 -575,901,521.69 -56.63 变化原因同上“可供出售金融资产”
归属于母
公司股东
权益合计
743,790,592.34 1,324,173,611.03 -580,383,018.69 -43.83 变化原因同上“可供出售金融资产”
利润表项
目
2008 年1 月1
日至12 月31 日
2007 年1 月1 日至
12 月31 日
增减变化
变化率
（％）
变化原因说明
投资收益 13,364,255.68 23,783,747.80 -10,419,492.12 -43.81
同比减少主要是去年同期有处置可供出
售金融资产收益9,221,989.31 元，而今
年没有
对联营企
业和合营
企业的投
资收益
2,611,368.28 7,272,745.42 -4,661,377.14 -64.09
同比减少主要是受经济大环境影响，部分
企业经营业绩下滑，个别企业出现亏损
营业外收
入
3,858,386.07 1,613,690.96 2,244,695.11 139.10
同比增加主要是今年收到澳大利亚政府
退以前年度消费税款1,635,136.79 元所
致
所得税费
用
6,726,639.68 4,910,686.84 1,815,952.84 36.98
同比增加主要是今年所得税税率统一为
25％，高于公司同期平均所得税税率，相
应增加所得税费用所致
谢谢。14
上海锦江国际旅游股份有限公司
2008年度利润分配预案的报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2008 年度公
司实现归属母公司股东的净利润22,029,757.00 元。根据公司章
程和子公司董事会决定， 按10 ％ 提取法定盈余公积金
3,683,065.83 元（含子公司提取法定盈余公积金）。加上年积
余未分配利润32,269,947.16 元，本年度可供股东分配利润为
53,616,638.33 元。本年度分配预案为每10 股派发现金红利人
民币0.80 元（含税）,红利派发总额计10,604,501.60 元，剩余
未分配利润43,012,136.73 元结转下年度。
谢谢。15
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》的报告
（2009年6月25日公司第二十二次股东大会<2008年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托作本报告，请予审议。
依据中国证券监督管理委员会令（第57号）《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》，同时根据公司的实际情况，对
《公司章程》的利润分配事项作如下修订,在《公司章程》第一
百五十五条增加一款，作为最后款：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行
中期现金分红。
谢谢。16
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司独立董事津贴的报告
（2009 年6 月25 日公司第二十二次股东大会<2008 年年会>）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每
年人民币陆万元（含税）的津贴。执行时间为2009 年1 月1 日
起。
谢谢。
