上海市金茂律师事务所

                 关于上海锦江国际旅游股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司


                                （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 12 月 16 日以通讯方式召开。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情优化
自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定，上海市金茂
律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）通
过视频会议方式出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资
格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

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                             （正文）


 一、 本次股东大会的召集


1.1、 2022 年 11 月 30 日，公司召开第十届董事会第七次会议，以现场与
      视频相结合的方式审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股
      东大会的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
      （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《香港商报》上以公告
      形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有限公司第十届董事会第七次会
      议决议公告》及《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开 2022 年
      第一次临时股东大会的通知》，决定于 2022 年 12 月 16 日召开本次
      股东大会。


1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
      方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了
      各股东。


1.3、 为积极配合和落实疫情防控相关要求，保障股东及股东代理人等参会
      人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司于 2022 年 12
      月 8 日在前述指定披露媒体上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游
      股份有限公司关于疫情防控期间参加 2022 年第一次临时股东大会相
      关注意事项的提示性公告》，建议公司股东优先选择通过网络投票方
      式参加本次股东大会，并将本次股东大会现场会议召开方式调整为以
      通讯方式召开。拟以通讯方式参与本次股东大会的股东、股东代理人
      须在 2022 年 12 月 14 日 9:00-16:00 按照上述公告要求完成登记，以
      获取会议的接入方式。


1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股
      东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。


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 二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会于 2022 年 12 月 16 日下午 14:00 以视频会议的通讯方
      式召开，并采取通讯方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。


2.2、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系
      统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 16 日的交易时间段，即
      9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
      间为 2022 年 12 月 16 日的 9:15-15:00。


2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》
      《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



 三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，
      代表股份 67,431,553 股，占公司股份总数的 50.8701 %。其中，国
      有法人股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的
      50.2098%，外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 7 人，持有公
      司股份数为 875,283 股，占公司股本总额的 0.6603 %。


3.2、 根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司核查确认，进行股东
      大会网络投票的股东共计 2 人，代表股份 21,109 股，占公司股份总
      数的 0.0159%。其中，国有法人股股东 0 人，代表股份 0 股，占公司
      股份总数的 0.0000%；外资股股东（B 股股东）共 2 人，持有公司股
      份数为 21,109 股，占公司股本总额的 0.0159%。


3.3、 以上股东均为截止 2022 年 12 月 12 日（股权登记日）下午收市后在
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股
      票的股东。

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3.4、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等通过
      视频会议方式出席或列席了本次股东大会。


3.5、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股
      东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。



 四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：《关于计提辞退福利的议案》及《关于
      调整公司部分董事的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的上述议案或相关内容已于 2022 年 12 月 1 日刊
      登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》
      《香港商报》上。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。


 五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会通讯方式投票以记名投票方式表决了本次股东大会通
      知中列明的议案。


5.2、 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股
      东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司
      股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
      权总数和统计数据。

5.3、 本次股东大会投票表决结束后，公司公布了合并通讯方式投票和网络

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          投票后的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计
          8 人，代表股份 67,431,553 股，占公司股份总数的 50.8701％。其中，
          国有法人股股东 1 人，持有公司股份数为 66,556,270 股，占公司股
          本总额的 50.2098%，外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 7 人，
          持有公司股份数为 875,283 股，占公司股本总额的 0.6603 %。


   5.4、 本次股东大会逐项审议并通过了《关于计提辞退福利的议案》及《关
          于调整公司部分董事的议案》。以上议案均为普通决议议案，已经出
          席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之
          一以上审议通过。


   5.5、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
          规则》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定
          及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


                               （结论）


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公
司法》《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2022 年 12 月 16 日签署，正本四份，无副本。


    （以下无正文）




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