证券代码：900929                证券简称：锦旅 B 股         公告编号：2023-013



             上海锦江国际旅游股份有限公司
         关于与锦江国际集团财务有限责任公司
     签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        交易内容：根据经营发展需要，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下
        简称“本公司”、“公司”）于 2023 年 4 月 7 日与锦江国际集团财务有限责
        任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》（以下简
        称“协议”），由锦江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关
        金融服务。
        协议主要内容：本公司向控股子公司提供委托贷款的金额合计不超过
        26,400 万元人民币，锦江财务公司收取的委贷手续费率不超过 0.12%，
        收取的委托贷款手续费合计不超过 31.68 万元人民币；协议有效期一年。
        本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。本次关联交
        易金额未超过公司 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的 5%，
        无需提交股东大会审议。
        关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控
        制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成
        关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司 6 名关联董事回避表
        决。
        本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联
        人形成依赖。


    一、关联交易概述
    公司与锦江财务公司于 2023 年 4 月 7 日签订《金融服务框架协议》，由锦
江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关金融服务。《金融服务框架
协议》经公司第十届董事会第十次会议审议通过后生效。锦江财务公司与本公司
同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司
控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易方介绍
   （一）基本情况
    锦江国际集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在
上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。锦江财
务公司于 1997 年 10 月正式成立，现有注册资金 10 亿元人民币。财务公司的基
本情况如下：
    统一社会信用代码：9131010113234784X2
    金融许可证机构编码：L0036H231000001
    法定代表人：马名驹
    注册地址：上海市黄浦区延安东路 100 号 301 室
    财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务公司的股权结构：
    财务公司注册资本为 10 亿元人民币，其中上海锦江资本有限公司出资 8.55
亿元人民币，持股比例 85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资 0.95 亿元人民
币，持股比例 9.50%；上海锦江饭店有限公司出资 0.50 亿元人民币，持股比例
5.00%。
  （二）关联方主要财务指标
    锦江财务公司最近一年经审计的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，
锦江财务公司资产总额 1,049,274.80 万元，所有者权益 162,154.62 万元，吸收成
员单位存款 877,702.89 万元。2022 年度实现营业收入 10,093.59 万元，利润总额
6,515.05 万元，净利润 5,022.18 万元。
    （三）其他
    经查询，锦江财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的
情形，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
     三、关联交易的主要内容
    （一）协议签署方
    本次交易为锦江财务公司向本公司提供金融服务，协议签署方为本公司及锦
江财务公司。
    （二）双方合作内容
    锦江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关金融服务。
    （三）交易金额
    本公司向控股子公司提供委托贷款的金额合计不超过 26,400 万元人民币，
锦江财务公司收取的委贷手续费率不超过 0.12%，收取的委托贷款手续费合计不
超过 31.68 万元人民币；协议有效期一年。
    （四）交易的主要定价原则
    锦江财务公司为本公司提供相关金融服务及收取相关费用，若同等条件下，
境内商业银行或其他金融机构给予本公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在
任何时候，其为本公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融
机构。
    若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项
下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费
标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。
    （五）风险评估及控制措施
    公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对锦江财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公
司风险持续评估报告》，作为单独议案提交公司十届十次董事会审议通过并披露。
    协议明确了立即启动预防处置机制的情形并规定了具体保障措施。公司制定
了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，作
为单独议案提交公司十届十次董事会审议通过并披露。
    （六）协议的生效
    协议有效期一年，自本协议生效之日起算。本协议应于公司董事会审议通过
并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。但若上海证券交易所对
本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按
照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出
相应的修改。
     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司提高
闲置资金使用效率，降低整体资金使用成本。同时，锦江财务公司深入了解本公
司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。
    五、关联交易履行的审议程序
    2023 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与锦江
国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事回避表决，
表决程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
     2023 年 4 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于与锦江
国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
    独立董事、审计与风控委员会对该议案进行审议并发表如下意见：锦江财务
公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度
等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司与锦江财务公司签署的
相关委托贷款金融服务协议符合公司业务发展需要，有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率，同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国
其他商业银行更快捷高效的服务。交易各方均遵循了“公平自愿，互惠互利”的原
则，相关委托贷款手续费等交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事
会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，同意公司与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》。
    监事会意见：本次与锦江财务公司签订协议，是以市场原则为基础，协议内
容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合
相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害
公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与锦江财务公司签订
《金融服务框架协议》暨关联交易事项。
       六、备查文件
    （一）第十届董事会第十次会议决议；
    （二）第十届监事会第五次会议决议；
    （三）独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意
见；
    （四）第十届董事会审计与风控委员会 2023 年第二次会议决议；
    （五）《公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》。
    特此公告。




                                    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 11 日