证券代码：900929               证券简称：锦旅 B 股     公告编号：2023-012



           上海锦江国际旅游股份有限公司
   关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    委托贷款对象：公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
    委托贷款金额：合计不超过 26,400 万元人民币。
    委托贷款期限：不超过 3 年。
    委托贷款利率：委贷利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR）下浮不超过 20%，其中，公司提供上海锦江国际绿
色假期旅游有限公司的委托贷款利率与该公司其他股东提供的委托贷款利率保
持一致；根据实际经营情况对全资子公司减免贷款利息。
    资金来源：公司自有资金。
    关联交易金额：委贷手续费率不超过 0.12%，涉及的关联交易金额（手续费）
不超过 31.68 万元人民币。
    关联人回避事宜：锦江国际集团财务有限责任公司与本公司同受上海锦江资
本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交
易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司 6 名关联董事回避表
决。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。



    一、委托贷款暨关联交易概述

    （一）委托贷款基本情况

    为支持上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的
生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，降低公司整体资金使用成本，拟

授权公司经营管理层根据经营需要通过锦江国际集团财务有限责任公司（以下简

称“锦江财务公司”）向控股子公司提供委托贷款。

    委托贷款对象为上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅国际货运代理有限

公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司、上海

旅行社有限公司。上述委托贷款对象皆为公司合并报表范围内的控股子公司，且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

    委托贷款金额合计不超过 26,400 万元人民币；委托贷款期限不超过 3 年；

委贷利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价

利率（LPR）下浮不超过 20%，其中，公司提供上海锦江国际绿色假期旅游有限公

司的委贷利率与该公司其他股东所提供委贷利率保持一致；根据实际经营情况对

全资子公司减免贷款利息；委贷手续费率不超过 0.12%，涉及的关联交易金额（手

续费）不超过 31.68 万元人民币；资金来源为公司的自有资金；授权有效期至

2024 年 4 月 15 日。

    鉴于锦江财务公司为本公司控股股东上海锦江资本有限公司的下属公司，故

本次委托贷款构成关联交易。

    （二）公司履行的审议程序

    1、2023 年 4 月 7 日，公司十届十次董事会审议通过了《关于向控股子公司

提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事周维、周东晓、沙德银、何一迟、

郑蓓、张珏均回避表决，其余 3 名非关联董事均表决同意该议案。

    2、公司独立董事事前认可本次关联交易并参与了关联交易议案的表决，发

表了如下独立意见：

    独立董事认为：为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金

流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利

于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重

大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议
表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意本议案。

    3、公司审计与风控委员会对本次委托贷款事项进行了事先审核，意见如下：

公司向控股子公司委托贷款暨关联交易的事项决策程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定；向控股子公司委托贷款是为了缓解控股子公司的现金流压

力，支持控股子公司旅游业务的复苏与发展；委托贷款利率及手续费定价合理、

公允，有利于提高公司资金使用效率，降低合并报表范围内财务费用，符合公司

整体利益；本次委托贷款对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资金来源为

自有资金，公司可以掌握资金的使用情况，风险可控。同意将该议案提请公司董

事会审议。

    4、2023 年 4 月 7 日，公司监事会十届五次会议一致审议通过《关于向控股

子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、委托贷款对象的基本情况

    本次委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：

    1、上海锦江旅游控股有限公司

    上海锦江旅游控股有限公司是本公司持股 100%的子公司，成立于 1993 年 8

月，注册资本人民币 2499 万元，法定代表人:仓定裕。经营范围：许可项目：餐

饮服务；旅游业务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般

项目：票务代理服务；汽车租赁；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）；礼仪服务，日用品、礼品花卉、工艺美术品及收藏品（象牙及

其制品除外）、日用百货、电子产品、化妆品、茶具的销售，非居住房地产租赁，

房地产经纪，物业管理，互联网销售（除销售需许可的商品），广告设计、制作、

代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），因私出入境中介活动，

市场营销策划，企业形象策划，项目策划与公关服务，摄影扩印服务，软件开发，
大数据服务，食品经营（限分支机构经营），附设分支机构。[除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]

    该公司 2021 年度、2022 年度主要经营及财务指标：资产总额分别 9,636.48

万元、9,327.06 万元；净资产分别为-15,967.28 万元、-22,781.60 万元；营业

收入分别为 20,227.24 万元、12,476.01 万元；净利润分别为-2,838.60 万元、

-6,777.80 万元。

    2、上海国之旅国际货运代理有限公司

    上海国之旅国际货运代理有限公司是本公司持股 100%的子公司，成立于

2003 年 12 月，注册资本人民币 500 万元，法定代表人：王芳。经营范围：普通

货运，承办海运、空运进出口货物的国际运输代事业务，包括：揽货、订舱、仓

储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及

运输咨询业务，在上海海关的关区内从事报关业务(凭许可证经营)。[依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    该公司 2021 年度、2022 年度主要经营及财务指标：资产总额分别为 280.23

万元、403.87 万元；净资产分别为-44.18 万元、-104.46 万元；营业收入分别为

659.26 万元、785.85 万元；净利润分别为-45.23 万元、-71.60 万元。

    3、上海旅行社有限公司

    上海旅行社有限公司是本公司持股 100%的子公司，成立于 1992 年 9 月，注

册资本人民币 200 万元，法定代表人：王芳。经营范围：国内旅游、入境旅游业

务，会务会展服务，票务代理服务 ，展览展示服务，商务咨询，旅游咨询，礼

仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、发布各类广

告，房地产经纪，旅游纪念品批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动]

    该公司 2021 年度、2022 年度主要经营及财务指标：资产总额分别为 28.89

万元、28.39 万元；净资产分别为-685.14 万元、-653.66 万元；营业收入分别为

18.79 万元、0.00 万元；净利润分别为-14.95 万元、2.74 万元。
    4、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司

    上海锦江国际绿色假期旅游有限公司是本公司持股 70%的控股子公司，成立

于 2006 年 8 月，注册资本人民币 600 万元，法定代表人：仓定裕。经营范围：

许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：旅游开发项目策划咨询；食用农产品批发；食用农产品零售。[除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]

    该公司 2021 年度、2022 年度主要经营及财务指标：资产总额分别为 190.32

万元、183.11 万元；净资产分别为-949.50 万元、-1,097.31 万元；营业收入分

别为 371.53 万元、302.15 万元；净利润分别为-136.10 万元、-147.81 万元。

    5、上海华亭海外旅游有限公司

    上海华亭海外旅游有限公司是本公司持股 100%的子公司，成立于 1990 年 7

月，注册资本人民币 1083 万元，法定代表人：王芳。经营范围：会务会展服务，

票务代理，展览展示服务，商务咨询，旅游咨询，礼仪服务，电子商务（不得从

事增值电信、金融服务），设计、制作、代理、发布各类广告，房地产经纪；入

境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，旅游纪念品批发零售。 [依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    该公司 2021 年度、2022 年度主要经营及财务指标：资产总额分别为 193.29

万元、150.24 万元；净资产分别为-271.10 万元、-491.96 万元；营业收入分别

为 401.50 万元、369.59 万元；净利润分别为-24.93 万元、-226.96 万元。

    三、关联方介绍

    1、关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司为本公司控股股东上海锦江

资本有限公司之控股子公司。

    2、关联方介绍：

    关联方：锦江国际集团财务有限责任公司

    注册地址：上海市延安东路 100 号 301 室
    法定代表人：马名驹

    企业性质：国有控股

    注册资本：人民币 10 亿元

    成立日期：1997 年 10 月 16 日

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单

位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

    四、委托贷款暨关联交易对公司的影响

    公司利用闲置自有资金，根据控股子公司的生产经营需要，通过锦江财务公

司提供委托贷款，将缓解控股子公司的现金流压力，有利于公司旅游业务的复苏

与发展，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用。本次委托贷款暨关联交易

公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    五、公司累计委托贷款暨关联交易情况

    截止 2023 年 3 月 31 日，公司正在实施的委托贷款金额为 20,312.15 万元人

民币，其中，对控股子公司发放的委托贷款为 20,279.00 万元人民币，不存在逾

期未收回委托贷款的情形；对联营公司按持股比例发放的委托贷款余额为 33.15

万元人民币，已逾期，公司已全额计提委托贷款减值准备。本次交易前十二个月

内公司与锦江财务公司发生的关联交易金额（委贷手续费）为 0 万元。

    特此公告。



                                     上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 11 日