锦旅Ｂ股：锦旅B股与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议2023-04-11
上海锦江国际旅游股份有限公司
与
锦江国际集团财务有限责任公司
金融服务框架协议
二〇二三年四月七日
金融服务框架协议
本金融服务框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 4 月 7 日在中华人民共和
国（以下简称“中国”）上海市签订：
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：上海市黄浦区延安东路 100 号 27 楼
法定代表人：周维
锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“乙方”）
住所：上海市黄浦区延安东路 100 号 301 室
法定代表人：马名驹
（以上甲、乙双方合称“双方”，单称“一方”）
鉴于
1、 乙方向甲方提供的委托贷款服务相关的手续费将等于或优于（按个别情况而定）任何
独立第三方向甲方所提供同期同类服务的利率及费率，有助于甲方节省成本。
2、 乙方是一家由中国人民银行及中国银保监会监管的非银行金融机构，获授权向甲方及
其成员单位提供委托贷款相关的金融服务。
3、 乙方受中国人民银行及中国银保监会监管，须按照及符合该监管机构的规则及运营要
求提供服务。
4、 乙方深入了解甲方营运，能够提供比境内其他商业银行更快捷高效的服务，甲方可从
中受益。
5、 乙方目前为甲方控股股东上海锦江资本有限公司的控股子公司，根据《上市规则》的
规定，甲方与乙方之间为关联方。因此，本协议项下的金融服务在双方之间构成《上
市规则》下的关联交易。
因此，双方就金融服务事宜，根据《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》
以及其他有关现行法律、法规的规定，在平等自愿的基础上经友好协商，达成本协议如下：
第1条 定义和解释
1.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义；
1.1.1 “关联方” 与《上市规则》中该词的含义相同
1.1.2 “中国银保监会” 中国银行保险监督管理委员会
1.1.3 “《上市规则》” 上海证券交易所股票上市规则
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 条款即为本协议之条款；
1.2.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具有法律效力或影响本协议的
解释；及
1.2.3 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
第2条 金融服务的内容
在乙方获得中国银保监会核准的经营范围的前提下，乙方同意按本协议约定及甲方之需求，
办理甲方成员单位之间的委托贷款；
2.1 合同有效期内，甲方向控股子公司提供委托贷款的金额合计不超过 26,400 万元人民
币，乙方收取的委贷手续费率不超过 0.12%，收取的委托贷款手续费合计不超过 31.68
万元人民币。乙方保证按照甲方委托贷款的指令及时足额解付，并按不低于同期境内
商业银行的相同存款产品利率计付办理委托贷款时产生的存款利息，且若境内商业银
行就甲方存款利率给予甲方大客户或其他优惠待遇，则乙方同等条件下应同等待之。
乙方按照日积数计算法计息。
2.2 乙方免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除
外。
2.3 在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是
否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
2.4 于本协议生效期间，甲乙双方有权就上述具体业务另行签署其他协议（以下简称“具
体协议”）。对各具体协议的签署或修改，均不得违反本协议的规定。
第3条 交易原则及定价原则
3.1 双方同意，乙方为甲方提供相关委托贷款金融服务，必须遵守当时有效的法律、法
规的规定，并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和依据本协议可以行使之权
利。
3.2 乙方应按照本协议第 2 条约定的定价原则为甲方提供本协议项下之服务及收取相关
费用。若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予甲方其他优惠，则乙方应
确保，在任何时候，其为甲方提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他
金融机构。
3.3 若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何
特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则
将在政府指导价的范围内协商确定。
3.4 甲方有权结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系。
第 4 条 期限和协议的终止
4.1 本协议期限为一年，自本协议生效之日起算。但若上海证券交易所对本协议内容提
出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交易
所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。
4.2 若有任何金融服务业务根据本条款终止提供/接受，该终止不影响乙方或甲方在本协
议项下其它的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体协议（如有）的任何一方
在该等具体协议（如有）或相关书面确认文件（如有）项下的其它权利或义务。
4.3 如任何一方违反本协议之任何条款（下称“违约方”），另一方（下称“守约方”）可向
其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补
救，而违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协
议或其项下相关产品的提供／接受，守约方保留向违约方追索补偿和其它任何法律
允许的权利主张的权利。
4.4 如果一方破产或资不抵债或在进行清算解散的司法程序或停止经营业务，本协议可
在另一方向该方发出书面通知后终止。
4.5 本协议的终止不应影响任何一方根据任何具体协议已经产生的权利或义务。
第 5 条 资金安全保障措施
5.1 乙方出现下列情形之一的，应立即启动预防处置机制：
5.1.1 乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当立即采取应急措施的
情形；
5.1.2 乙方出现严重支付危机；
5.1.3 乙方存在对甲方存放资金带来安全隐患的违法违规行为且因此受到中国银
保监会等监管部门的重大行政处罚；
5.1.4 乙方被中国银保监会接管；
5.1.5 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
5.2 若发生第 5.1 条约定的情形，双方应召开联席会议，由双方相关负责人共同出席，
甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。具体
措施包括：
5.2.1 暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
5.2.2 立即卖出持有的国债或其他债券；
5.2.3 对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；
5.2.4 对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。
第 6 条 双方的陈述和保证
6.1 甲方的陈述、保证及承诺：
6.1.1 甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；
6.1.2 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活
动；
6.1.3 甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批
准（如需要）、甲方内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代
表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；及
6.1.4 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它
协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章程存在任何法
律上的冲突。
6.2 乙方的陈述和保证：
6.2.1 乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。
6.2.2 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活
动。
6.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批
准（如需要）及授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并
且本协议一经签署即对乙方具有约束力。
6.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它
协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章程发生任何法
律上的冲突。
6.2.5 乙方已建立健全的公司治理结构，管理运作规范，已建立分工合理、职责
明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构。
6.2.6 乙方已制定有完善的内部控制管理制度体系，并根据各项业务的不同特点
制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施。
6.2.7 乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运
作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公
司管理办法》规定及中国银保监会的要求。
6.2.8 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
6.2.9 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严
重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或
涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
6.2.10 乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方
并采取必要措施。
6.2.11 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足
甲方存放资金的安全额支付需求。
6.2.12 乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方
的资金和利益安全。
6.2.13 乙方有义务向甲方及时提供经审计的年度审计报告。
第 7 条 违约责任
7.1 双方均应该按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议约定条款而给对方造
成损失的应该承担赔偿损失等违约责任。
第 8 条 不可抗力
8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制
的、无法预料或即使可预计到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限
于花费合理金额仍无法履行）的任何事件，此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱
灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、所在省、市的大部分职工罢工、骚
动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行
其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予暂停。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 15 日内以专人交代或挂
号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据，声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切
合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事
件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。但
如双方根据实际影响情况，针对受影响的部分重新协商签订补充协议的，则按照补
充协议履行。
第 9 条 公告
9.1 任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据
中国有关法律或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或任何其它政府或监管
机关的规定或要求而作出公告者除外。
第 10 条 其它规定
10.1 本协议应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通
过后生效。
10.2 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的
任何权利或义务。
10.3 本协议取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通
讯。
10.4 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力
及可强制执行性。
10.5 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用
和开支，如没有法律规定者，则由双方平均分担。
10.6 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。如
果该修订构成对本协议的实质性的重大修改，则该修订应履行《上市规则》规定的
相关程序后方才生效。
10.7 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议下的权利、权力或特权并不构成
对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排
除任何其它权利、权力或特权的行使。
第 11 条 通知
11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经
专人交付或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码，通
知被视为于送达日期作出的应按以下的规定确定：
11.2 经专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为送达；
11.1.1 以挂号邮寄寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第 7 天（若最后一
天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为送达；及
11.1.2 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间送达。惟发件人应出示
传真机就其所出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对
方。
11.3 双方通讯地址和传真号码如下：
甲方：上海锦江国际旅游股份有限公司
地址：上海市延安东路 100 号 27 楼
邮编：200002
传真：021-63296636
乙方：锦江国际集团财务有限责任公司
地址：上海市延安东路 100 号 3 楼
邮编：200002
传真：021-63392379
若任何一方更改通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第 12 条 适用法律和争议的解决
12.1 本协议适用中国法律并应根据中国法律解释。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，若协商不成，协
议中任何一方均可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时
该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
第 13 条 附则
13.1 本协议以中文书写。
13.2 本协议一式 4 份，双方各执 2 份，各份协议具有同等效力。
13.3 双方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
