证券代码：900929              证券简称：锦旅 B 股         公告编号：2023-006



               上海锦江国际旅游股份有限公司
             第十届董事会第十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 3
月 27 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第十次会议
的通知，2023 年 4 月 7 日在上海市延安东路 100 号 3 楼会议室召开第十届董事
会第十次会议，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由周维董事长主
持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议审议的《关于聘请公司 2023 年度财务报表和内控审计机构的议案》、
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易的议
案》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》、
公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于制定<关
于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》、
《关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等经公司董事会审计
与风控委员会和独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。
    经会议审议表决，一致通过以下议案：
    一、2022 年度董事会报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、2022 年年度报告及摘要
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、2022 年度财务决算报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、2022 年度利润分配预案
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度母公司净利
润 6,093,912.57 元，加上 2022 年初可供分配利润 541,713,930.27 元，减去 2022
年 已 分 配 利 润 662,781.35 元 ,2022 年 末 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润 为
547,145,061.49 元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 12 月
31 日的总股本 132,556,270 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.05 元（含
税）,红利派发总额计 662,781.35 元，剩余未分配利润 546,482,280.14 元结转下年
度。
    在批准 2022 年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（详见公司《2022 年年度利润分配预案公告》2023-008 号）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、关于支付会计师事务所审计费用的议案
    报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
2022 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方
签订的《审计业务约定书》，本公司就 2022 年年度财务报表和内部控制审计向德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 132.5 万元人民
币，其中当年度财务报表审计费用为 97.5 万元人民币（含服务费用相关的税费，
不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、
费用以及相关税费）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、关于聘请公司 2023 年度财务报表和内控审计机构的议案
    董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
2023 年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司
经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
    （详见公司《关于公司续聘会计师事务所的公告》2023-009 号）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、关于公司会计政策变更的议案
    公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
    （详见《公司关于会计政策变更的公告》2023-010 号）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易
的议案
     公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
     （详见《公司日常关联交易公告》2023-011 号）。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 6 名
董事回避表决。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     九、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
     公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
     （详见公司《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》2023-012
号）。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 6 名
董事回避表决。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议
案
     公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
     详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨
关 联 交 易 的 公 告 》 2023-013 号 ） 以 及 于 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ：
http://www.sse.com.cn 披露的公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务
框架协议。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 6 名
董事回避表决。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十一、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
     公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
     公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十二、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风
险处置预案》的议案
    公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。
    公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案
    2022 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发
报酬总额为 262.40 万元（不含独立董事）。
    在本公司领取薪酬的 1 名董事回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、2022 年度内部控制评价报告
    公 司 《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
    特此公告。


                                         上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                                2023 年 4 月 11 日